公司並購中的法律問題

㈠ 企業並購的法律風險主要有哪些

企業並購防範相關法律風險的方式：
1、提前對並購主體的經營狀況、負債、資金流向等重要內容進行背調；
2、提前訂立書面協議，書面協議就履行內容、違約責任、爭議解決方式等主要內容約定明確、具體、完整；
3、其他方式。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第七十一條
有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

㈡ 關於收購公司的法律問題

高人民法院《關於對企業借貸合同借款方逾期不歸還借款的應如何處理的批復》，企業借貸合同違反有關金融法規，屬無效合同。不合法導致拆解無效，但已實際拆借的本金及合法利息你是需要歸還支付的。故此法最多拆解無效，違法利率部分沒收，但你需返還本金，對借貸合同中約定的利息或利潤應予收繳，並對借款人處以相當銀行利息的罰款。故不同意你說的方法。

審判實踐中對這類合同的處理是這樣的
（1）對借貸本金的處理。
借貸本金作為無效借貸合同的標的物，應當全額返還給出借方。《合同法》就合同無效的處理有詳細的規定,返還原物或資金，都有過錯的，各自負責。
（2）對借款利息和損失的處理。
在借貸合同被確認無效後，對合同中約定的利息和利潤一般不予保護。最高人民法院《關於審理聯營合同糾紛案件若干問題的解答》第四條第（二）項的規定，對借貸合同中約定的利息或利潤應予收繳，並對借款人處以相當銀行利息的罰款。 《貸款通則》第73條規定：「行政部門、企事業單位、股份合作經濟組織、供銷合作社、農村合作基金會和其他基金會擅自發放貸款的；企業之間擅自辦理借貸或者變相借貸的，由中國人民銀行對出借方按違規收入處以1倍以上5倍以下罰款，並由中國人民銀行予以取締。」 可見，對於出借方來說其取得的利息予以收繳，同時對出借方處以所取得利息l倍以上5倍以下的罰款，對借款方處以相當於銀行利息的罰款。而對於借入方則相當於按約定利息（ 被收繳）使用了一筆資金。

㈢ 公司並購中的法律風險有哪些

公司兼並法律風險：合同管理風險；訴訟仲裁風險；客戶關系風險；人力資源風險；交易保密風險；資產價值風險；法律變動的動態法律風險；商業信譽風險；注冊資本問題；知識產權侵權風險；其他風險。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第一百七十二條
公司合並可以採取吸收合並或者新設合並。
一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。
第一百七十四條
公司合並時，合並各方的債權、債務，應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。

㈣ 企業並購過程中應注意哪些法律風險

1、多元化發展業務整合中的法律風險
企業通過經營相關程度較低的不同行業可以分散風險、穩定收入來源、增強企業資產的安全性。多元化經營可以通過內部積累和外部並購兩種途徑實現，但在多數情況下，並購途徑更為有利。尤其是當企業面臨變化了的環境需要調整戰略時，並購可以使企業低成本地迅速進入被並購企業所在的增長相對較快的行業，並在很大程度上保持被並購企業的市場份額以及現有的各種資源，從而保證企業持續不斷的盈利能力。
因此，確立集團化擴張戰略的企業在跨行業並購後，尤其需要注意業務整合問題，將生產、市場、營銷等相關環節銜接好，重視現有客戶關系和供應鏈維護問題，都能夠一定程度降低法律風險。
2、客戶關系維護中的法律風險
並購的目的之一就是為了利用目標的原有客戶，節省新建企業開發市場的投資，尤其是一些對市場依賴比較大的的產業，或者是買方對目標公司的客戶這一資源比較關心的情況，目標公司原客戶的范圍及其繼續保留的可能性，則會在一定程度上影響到目標公司的預期盈利。從另一角度說，缺乏融洽的客戶關系，至少會在一定程度上加大目標公司交割後的運營。
因此，在並購後需要重視原有客戶關系的維護問題，應仔細分析其中的問題，採取的客戶維護措施。否則，將會承受許多來自客戶、市場、商譽上的重大不利。
3、銷售渠道整合中的法律風險
銷售渠道的整合將有利於拓展新的銷售渠道，進而提高工作效率和業務活動的穩定性。因此，必須在全面了解銷售渠道的脈絡後，重新設計、規劃、維護銷售渠道鏈條。
4、產品整合中的法律風險
並購後產品的整合也是十分必要的，尤其對於互補型的業務整合來說，必須明確產品整合的目的、步驟，保持產品的競爭力和市場優勢。
5、市場整合中的法律風險
市場的整合也是重要的整合內容。包括營銷手段、策略、營銷計劃和任務等諸多問題。需要從整體上把握這個重要問題，在並購前就應引起雙方的重視，否則，可能會使原有市場份額或優勢降低。

㈤ 公司並購有哪些法律風險

企業並購存在的法律風險

1、合同管理風險

目標公司對於與其有關的合同有可能管理不嚴，或由於賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標公司與他人訂立合同的具體情況;尤其是企業以信譽或資產為他人設定了擔保而沒有檔案資料反映，甚至連目標公司自己都忘得一干二凈，只有到了目標公司依法需要履行擔保責任時才會暴露出來。凡此種種，這些合同將直接影響到買方在並購中的風險，也就是說如果在簽訂並購合同時不將這部分風險考慮在內的話，在風險可能變為現實後將毫無疑問地降低目標公司的價值。

2、訴訟仲裁風險

很多情況下，訴訟的結果事先難卜或者說無法准確地預料，如果賣方沒有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那麼訴訟的結果很可能就會改變諸如應收帳款，從而改變目標公司的資產數額;而且在某些特殊情況下，如訴訟對象在判決的執行前進行破產清算，甚至會使目標公司作為資產的債權減小到不可思議的程度。

3、客戶關系風險

兼並的目的之一，就是為了利用目標公司原有客戶，節省新建企業開發市場的投資，尤其是一些對市場依賴比較大的產業，或者是買方對目標公司的客戶這一資源比較關心的情況，目標公司原客戶的范圍及其繼續保留的可能性，則會影響到目標公司的預期盈利。從另一角度講，缺乏融洽的客戶關系，至少會在一定程度上加大目標公司交割後的運營。

4、人力資源風險

勞動力是生產力要素之一，只是在不同的行為作用大小有所不同。目標公司人力資源情況也具有相當的風險性，諸如富餘職工負擔是否過重、在崗職工的熟練程度、接受新技術的能力以及並購後關系雇員是否會離開等都是影響預期生產成本的重要因素。

5、交易保密風險

正因為並購交易的雙方面臨著巨大的風險，所以盡可能多地了解對方及目標公司的信息作為減小風險的一個主要手段是不可或缺的;但是因此又產生了一個新的風險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動，或者交易失敗後買方(尤其是在同一行業內)掌握了幾乎所有目標公司的信息，諸如配方流程、營銷網路等技術和商業秘密，就會對目標公司以及賣方產生致命的威脅。

6、資產價值風險

公司並購的標的是資產，而資產所有權歸屬也就成為交易的核心。但是所有權問題看似簡單，實現上隱藏著巨大的風險。比如，公司資產財實是否相符、庫存可變現程度有多大、資產評估是否准確可靠、無形資產的權屬是否存在爭議、交割前的資產的處置(分紅、配股)等都可能會使買方得到的資產與合同約定的價值相去甚遠。

7、法律變動的動態法律風險

隨著我國法律的進一步完善，包括並購法律在內的有關法律、法規都將逐步出台，相對於已經存在原規范市場主體的法律、法規，國家對於公司並購的法律法規、政策都在隨著市場經濟的發展不斷地修訂或頒布新的法律法規、政策。而企業的一項並購行為尤其是大中型企業的並購行為並不能短時間內完成。因此，企業並購過程中國家法律法規政策的變動也是應當考慮的風險之一。

8、商業信譽風險

企業的商譽也是企業無形資產的一部分，很難通過帳面價值來體現。然而目標公司在市場中及對有關金融機構的信譽程度、有無存在信譽危機的風險，則是反映目標公司獲利能力的重要因素;建立良好的信譽不易，改變企業在公眾中的形象就更難。兼並一個信譽不佳的公司，往往會使並購方多出不少負擔。

9、注冊資本問題

目前，隨著新公司法對注冊資本數額的降低，廣大投資人通過興辦公司來實現資產增值的熱情不斷高漲。但是，根據我們的辦案經驗，注冊資本在500萬以下的公司都有一些注冊資本問題。我們辦理了大量因出資瑕疵而低價轉讓股權的問題、虛假出資怎樣進行破產的問題等等。所以，在打算進行收購公司時，收購人應該首先在工商行政管理局查詢目標公司的基本信息，其中應該主要查詢公司的注冊資本的情況。在此，收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關系，要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形(查清出資是否辦理了相關轉移手續或者是否進行了有效交付);同時要特別關注公司是否有抽逃資本等情況出現。公司法解釋三第19條繼受股東因發起人股東未出資要承擔連帶責任。

10、知識產權疏忽侵權風險

企業收購方通常是在不知情的情況下，突然之間成為侵權方，這種情形應避免。為此，除查清目標公司是否存在侵害他人的情形外，並購後應繼續做好與產品開發相關的專利檢索，避免訴訟風險。

㈥ 企業並購重組過程中存在哪些主要的法律問題需要留意

對於在證券交易市場中進行的並購活動主要受到《公司法》、《上市公司收購管理辦法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《上市公司章程指引》、《股份有限公司國有股權管理暫行辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》、《關於向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》，中國證監會《關於規范上市公司重大購買或出售資產行為的通知》、國家稅務總局《關於企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》和《關於企業合並分立業務有關所得稅問題的通知》以及上交所和深交所《股票上市規則》等法律法規以及根據這些法律制定的有關行政規章和規則的約束。
對於在產權交易市場上進行的並購交易受到全國性和地方性產權交易法律法規的監督。
加入WTO後，跨國公司也加快了對我國企業並購的進程。我國從20世紀90年代後期開始著手制定外資並購法律法規。1997年5月，對外貿易經合部和國家工商行政管理局聯合印發《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》的通知，對三類外資企業的投資者或其在企業的出資份額發生變化應履行的審批變更登記手續做了規定。隨後又有《關於國有企業利用外商投資進行資產重組的暫行規定》、《關於外商投資企業合並與分立的規定》、《關於外商投資企業境內投資的暫行規定》、《外資並購境內企業暫行規定》（包括資產並購）、《關於上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》和《外資參股證券公司設立規則》等都對外商並購活動進行規定。
《指導外商投資方向【暫行？】規定》、《外商投資產業指導目錄》、《中外合資經營企業合營各方出資的若干規定》規定了外資准入問題。
《關於中外合資經營企業注冊資本與投資總額比例的暫行規定》規定了投資總額與注冊資本之間的比例關系。
《中外合資經營企業法》《中外合作經營企業法》《外資企業法》《外資企業法實施細則》規定了外商投資企業運作的相關問題。
對外商投資創辦的投資性公司的境內投資，按照《關於外商投資舉辦投資性公司的暫行規定》辦理。另外，還有《反壟斷法》規定了壟斷申報。