起草有限责任公司章程的注意事项法律参考

1. 开干洗店,主要客源酒店,会所等，如何起草公司章程及合伙人注意事项。

起草一个公司的章程和合伙人合同，不管是开什么店，都可以在网络上直接写合同章程的模版，自己加入具体的内容就行了。

2. 起草公司章程时担心小股东权益的一个问题（投反对票的保护）

1、起草公司来章程时，可以约自定不按照出资比例分红，并约定其他分红方式，但需要所有股东都同意，如你所述，将损失考虑进入年度分红中，是可以的，但需要其他人都同意，况且损失在起草公司章程时，是一个不确定的数字，所以约定这个难度是比较大的。
2、修改公司章程、增减注册资本、公司的合并分立解散、变更公司形式，这些是特别事项，所以必须由代表三分之二以上表决权的股东通过。其余的，是一般事项，表决权过半数通过即可。
3、假设公司的投资议案现进入股东会讨论阶段，这个投资议案只要经代表二分之一以上表决权的股东通过，就合法有效，不论作为小股东的你是否同意，该表决通过了，公司及其股东就应当承担责任和风险。所以小股东由于出资额较小，所以话语权很难保障。
4、可以私下与同意你方案的股东签订一份协议，内容主要有如何保障一旦亏损你的损失如何弥补，协议可以约定期限，到期后签订新的协议，也可以在你认为重大表决可能有损你利益时特意签订，专管某一次公司投资议案所造成的损失。
写了这么多，相信你一定会有所收获的！
杜律师

3. 人事专员需要起草公司章程吗

不用，一般是股东
股东协商一致，根据自己的意思书写即可。
参考 中华人民共和国公司法
第一节版 设 立
第二十三条 设立权有限责任公司，应当具备下列条件：
（一）股东符合法定人数；
（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；
（三）股东共同制定公司章程；

（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
（五）有公司住所。
第二十四条
有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称；
（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；

（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章。

4. 起草公司章程都需要注意什么

您好！
在起草公司章程时，为了准确的避开法律风险，需要要注意以下内容：
(一)分红权、优先认购权及表决权
《公司法》允许有限责任公司的章程可以对公司的分红权、优先认购权及表决权做出特别规定。因此公司章程中可以约定公司分红、优先认购权及表决权与实缴出资比例相分享，以保证公司运作的效率。
(二)股东会的召集次数和通知时间
有限责任公司股东定期会议召集的次数属于公司章程必须规定的事项。一般情况下，股东人数少，且居住集中的，可以适当规定较多的会议次数;股东人数多，且居住分散的情况，董事会成员多由主要股东出任的情况，可以适当减少会议次数。但股东会作为决定公司重大事项的权力机构，定期会议多者不宜超出二个月一次，少者亦不应低于半年一次，建议每季度一次为宜。
《公司法》规定会议召开15日前通知全体股东的一般性规定较漫长、僵化，公司章程很有必要进行调整。至定期会议一般于会议召开前10天为宜;临时会议一般是在非正常情况下的特殊安排，应规定为会议召开前较短的时间，可考虑3至5天为宜。
(三)股东会的议事方式和表决程序(股东会议事规则)
按照《公司法》的规定，股东会的议事方式和表决程序，除该法有规定的外，由公司章程规定。由于股东会议事规则涉及内容较多，放在公司章程正文中易引发各部分内容的失衡和过分悬殊，建议作为公司章程附件，综合股东会议事方式和表决程序、会议的次数和通知等内容，单列“股东会议事规则”专门文件。
作为公司章程附件的“股东会议事规则”，一般应涵盖以下内容：
1.股东会的职权，规定哪些事情由股东会决定。
2.首次股东会的召开程序。
3.股东会召开会议的次数和通知。
4.股东会会会议出席人数的要求。
5. 股东会人数无法达到要求时该如何处理。
6. 股东会会议的召集和主持程序。
7. 股东会会议召集的特殊情况。
8. 股东会会议形成决议的条件。
9. 非会议形式产生决议的条件。
10. 会议记录。
(四)董事会的组成、产生及董事任期
基于有限责任公司封闭性、人合性、可控性强的特点，董事长、副董事长，由股东会选举产生更有利于股东的信任和器重。尤其是私营中小型公司，一般不宜比照股份有限公司，由董事会产生董事长及副董事长。
关于董事的任期，在3年限度内依法由公司章程予以规定。如果多数董事由股东出任的情况下，董事任期按最高上限3年即可。非此情况下，可考虑每年改选一次。
(五)董事会的议事方式和表决程序(董事会议事规则)
董事会的议事方式和表决程序，因内容多、又具有独立性和程序性强的特征，宜结合其它相关内容概括为“董事会议事规则”，作为公司章程附件的形式出现，其基本内容为：
1.董事会的职权。
2.闭会期间的权力行使问题。
3.董事的任期。
4.会议的次数和通知。
5.会议的出席。
6.会议的召集和主持。
7.决议的形成。
8.会议记录。
(六)执行董事的职权
股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以放弃董事会的设置，仅设一名执行董事。《公司法》并授权公司章程对执行董事的职权做出规定。此种架构下，一般可放弃设经理职位，公司章程将执行董事的职权，宜界定为《公司法》中关于董事会的部分职权及关于经理职权的结合。执行董事主要行使的权力有：制定公司的基本管理制度;决定内部管理机构的设置;主持公司的生产经营管理工作;聘任公司高级管理人员。
(七)经理的职权
经理岗位设置与否属于有限责任公司的任选项，但现实中一般会设此岗，公司章程在没有特别规定之下，《公司法》赋予的是一个强势经理的概念。鉴于不规范的法人治理结构，征信体系的残缺，职业经理人队伍的不成熟。为了最大限度保护股东利益，防范内部人控制公司局面的发生，公司经理的职权由董事会或董事长，根据经理的个人情况特别授权，适时调整为宜。若按上述方案操作，公司章程应明确规定之。
(八)监事会的设立与组成
设立监事会的有限责任公司，其成员不得少于三人，实践中5至7人为宜。应该注意的是，基于建立人本性公司和公司社会属性的理念，《公司法》规定监事会中职工代表的比例不得低于三分之一。但对于一些股东人数较少、规模较小的有限责任公司，从减少管理成本、提高效率的角度出发，公司章程规定不设监事会，仅设二名监事，应为务实之举。
(九)监事会的议事方式和表决程序(监事会议事规则)
监事会的议事方式和表决程序作为“监事会议事规则”的一部分，与“股东会议事规则”、“董事会议事规则”相同，鉴于其独立性、程序性强的特点，宜以公司章程附件的形式出现。
(十)股权转让
有限责任公司依法允许股权转让行为。首先，股东之间可以相互转让其全部或部分股权。此种情况下，仅是变更了股东的出资比例或减少了股东数量，不会产生股东之间的信任危机。当股东向外人转让股权时，股东之间的信任优势将受到冲击，尤其是股东较少的小型公司，由于外人受让股权有可能对公司产生颠覆性危机。然而，根据《公司法》的规定，在公司章程没有特别规定的情况下，股东向外人转让股权是无法终局禁止的。原因是：股东向股东以外的人转让股权，虽然需经其他股东过半数同意，但其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
鉴于上述情况，公司章程应因企制宜，对向外人转让股权做出合适规定。现实中，小型公司可以禁止股权外部转让。原因是：股东如果认为其利益受到公司、董事、高管或其他股东的不当侵害，完全可以通过协商、调解或诉讼解决，除此之外，公司的稳定性应是最大的利益选择。至于股东人数较多、规模较大的公司，对股权外转不宜限制过严，但相比公司法的一般性规定，公司章程还是应适当从严。
(十一)股权继承
在公司章程没有事先规制的前提下，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。而此种模式，与上述股东对外转让股权相似，势必产生有限责任公司的信任危机。因此，继承与否，公司章程若规定需股东表决通过较为适宜。但为了保护死亡股东及其亲属的利益，公司章程应规定死亡股东亲属在不能继承股东资格的情况下，其他股东按持股的比例负有收购其全部股权的义务;或者公司通过法定减资程序返回死亡股东的股权利益。
(十二)财务会计报告的完成及送交股东期限
公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法需经会计事务所审计。《公司法》授权有限责任公司章程对上述财务会计报告送交股东的时间做出规定。为了切实落实好股东的监督权及知情权，公司章程应限定财务会计报告的完成时间为年度终了2个月以内，送交时间应限定在编制完成7日以内为宜。
如能进一步提出更加详细的信息，则可提供更为准确的法律意见。

5. 请律师起草公司章程要多少钱

一楼的抄回答明显是误导。袭会计师事务所提供的公司章程，是通用的格式而已！如同书店里卖的合同起草之类的文书！不能体现你们公司的具体法律事宜！
建议还是找专业律师咨询，起草一份符合您公司具体情况的公司章程比较保险！

6. 要跟朋友合伙开公司，怎样起草合作协议

起草合作协议应当委托专人人士。
作开一个企业有很多的好处，首先合伙人和你可以互相补充彼此的不足，降低资金压力和风险，同时人际关系也要比自己一个人的时候多很多，企业合伙发展也是未来企业的发展形势，因为企业的规模越大，就越需要有合作的精神。

合作开办企业是一个很好的事情，但是也要注意很多的事项，因为是朋友或者亲戚之间相互的合作，这时候有很多的利益需要均衡一下，所以大家在合作的时候需要注意规定好彼此的权利和义务，这样可以避免相互之间产生矛盾。

合做建立一个企业的形势也有很多，有的人资金比较充实，可以算作投资的资本，有的人提供场所，这也是一种资本的投入，还有的人投入的技术和能力，所以在制定公司合作事项的时候一定要分清具体的投资比例，避免以后出现矛盾。

财务部门必须找独立的代理人进行财务方面的工作，合伙的几个人不要参与这一块的事情，等到计算盈利的时候，财务部门的工作人员会提供具体的经营情况，这样大家就不会出现矛盾，所以资金方面必须互相清晰，这点很关键。

开办企业的时候每一个合作伙伴必须互相信任和团结，相互之间要有共同的发展目标，同时经营方面要共同承担责任，这样一个合作的企业才可以真正的办好，企业的发展需要合作人的心血和努力，所以上述的合作事项一定要清晰规定好。

7. 如何成立一家有限责任公司,起草公司章程

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），制定的内条例
一般有限责任容公司需要股东2人以上，50人以下，注册资金3万以上（特殊行业有特殊规定）
你需要携带身份证复印件去当地工商部门（一般市都有注册登记大厅）申请核名
然后用核名通知书去银行开户，打入注册资金，再请会计事务所验资，出具验资报告
起草公司章程，一般都从网上down一个，自己改改
打一份公司的股东会决议，任命谁是法定代表人，谁是监事等。网上也有，自己修改
准备场地证明（房产证、租房协议或当地政府出具的房产证明）和所有股东的身份证复印件去工商部门领取，公司设立登记申请书，按上面的内容填写。

8. 公司章程怎么起草

股东协商一致抄，根据自己的意思书写即可。
参考 中华人民共和国公司法
第一节 设 立
第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：
（一）股东符合法定人数；
（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；
（三）股东共同制定公司章程；

（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
（五）有公司住所。
第二十四条
有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称；
（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；

（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章。

9. 要成立美容公司，公司章程怎么起草

美容，只与行业与经营范围相关，对于公司章程的本质内容不产生其他影响。如系一人有限公司的，最低注册资本为人民币10万元，章程参考文本如下：（限于字数，如系50人以下多人有限公司的，也可另行提供章程参考文本）

某某市某某美容有限公司章程

二0一一年十月

为建立本公司运行机制，确立和规范公司组织和行为准则，保障公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》，特制定本章程。

第一章 总 则

第一条：公司名称： 有限公司
第二条：公司住所：
第三条：公司股东姓名及身份证号码：
股东姓名： 身份证号：
住所：
第四条：公司的经营期限为十五年，自公司营业执照签发之日起计算。
第五条：公司为一人有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

宗旨、经营范围

第六条：公司宗旨：守法经营，恪守信用，服务经济发展。
第七条：公司经营范围：

注册资本及出资

：公司的注册资本为：人民币 万元。
：第九条：股东的出资额、出资方式、出资时间和出资比例：
股东 ：出资人民币 万元，以现汇一次性出资缴清，占注册资本的100%。
第十条：股东应当按时足额缴纳自己认缴的出资额，经法定的验资机构验资出具验资报告。股东不按规定缴纳所认缴的出资的，应当承担相应法律责任。
第十一条：公司应向股东签发盖有公司印章的出资证明书。出资证明书应当载明下列事项。
1、公司名称；
2、公司登记日期；
3、公司注册资本；
4、股东的姓名、缴纳的出资额和出资日期；
5、出资证明书的编号和核发日期。
第十二条：公司备置股东名册，股东名册记载下列事项：

1、股东的姓名或名称及住所；
2、股东的出资额；
3、出资证明书编号。
第十三条：股东可以向股东以外的人转让股权。
第十四条：股东依法转让其股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
股东的权利和义务

第十五条：股东享有下列权利：
1、股东有权决定公司的执行董事或监事；
2、股东有权查阅、复制公司章程、公司财务会计报告；
3、在公司新增资本时，股东有权优先按照出资比例认缴出资；
4、股东有权按出资比例分取红利；
5、股东有权按自己所持公司的出资比例要求清算组分配公司清偿债务后的财产。
第十六条：股东应承担的义务
1、遵守公司章程；
2、按时足额缴纳出资额；
3、在公司成立后不得抽逃出资；
4、按出资比例承担亏损等风险责任。
第十七条：公司的董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

股东的其他职权

第十八条：公司不设股东会，仅有股东一人，股东是公司的权力机构。
第十九条：股东行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、决定公司的执行董事人选，决定有关执行董事的报酬事项；
3、决定公司的监事人选，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准执行董事的报告；
5、审议批准监事的报告；
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、对公司增加或减少注册资本作出决定；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
10、对公司向外出借款项、向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定；
11、延长公司合营期限；
12、修改公司章程。
第二十条：股东对上述职权事项作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

执行董事

第二十一条：本公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事行使董事会权利，执行董事人选由股东决定。执行董事任期三年，连选可连任。
第二十二条：执行董事对股东负责，行使下列职权：
1、向股东报告工作；
2、执行股东的决定；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、制订公司增加或减少注册资本的方案；
7、制订公司合并、分立、解散、清算、异地设立分支机构、变更公司形式的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司的副经理、财务负责人及其报酬事项；
10、制定公司的基本管理制度；
11、制订公司的章程修改方案。
第二十三条：执行董事为公司的法定代表人。执行董事因特殊情况不能履行职务时，指定其它人员代为履行。在发生不可抗力等重大事件时，执行董事可对一切事务行使特别裁决权，但必须符合公司利益，并且在事后迅速向股东报告。

经营管理机构

第二十四条：公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干部门。

第二十五条：公司登记设立后，经理由执行董事聘任或解聘，经理对执行董事负责。
第二十六条：经理行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请执行董事聘任或解聘副经理、财务负责人；
7、聘任或解聘除由执行董事聘任或解聘以外的管理人员；
8、执行董事授予的其他职权。

监 事

第二十七条：公司不设监事会，设监事一名，监事人选由股东决定。执行董事、经理及财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。监事任期每届为三年，连选可以连任。
第二十八条：监事行使下列职权：
1、检查公司财务；
2、对执行董事、经理等高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、当执行董事、经理等高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理等高级管理人员予以纠正；
4、向股东提出提案；
5、依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、经理等高级管理人员提起诉讼；
6、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

公司财务、会计

第二十九条：公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十条：按照《会计法》的规定，公司会计年度为公历元月一日至十二月

三十一日，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告。财务会计报告应依法经审查验证。
第三十一条：公司应当于每一会计年度终了后十五日内将公司财务会计报告送交股东。
第三十二条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的出资比例进行分配。
第三十三条：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第三十四条：公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

劳动管理、工资福利及社会保险

第三十五条：公司执行国家颁布的有关职工工资、劳保福利和社会保险的规定。
第三十六：公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十一章 公司的解散事由与清算办法

第三十七条：公司有下列情形之一的解散：
1、本章程第四条规定的合营期限届满；
2、股东决定解散；
3、因公司合并或分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。

公司有上述第1项情形的，可以通过修改公司章程而存续，但需股东决定。
第三十八条：公司依照上条第1项、第2项、第4项、第5项情形解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算，清算组由股东组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第三十九条：清算组在清算期间行使下列职权：
1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2、通知、公告债权人；
3、处理与清算有关的公司未了结的业务；
4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
5、清理债权、债务；
6、处理公司清偿债务后的剩余财产；
7、代表公司参与民事诉讼活动；
8、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
第四十条：公司财产能够清偿公司债务时，清算组按下列顺序清偿：
1、支付清算费用；
2、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；
3、缴纳所欠税款；
4、清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按股东出资比例分配。
第四十一条：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或人民法院确认，并在清算结束之日起30日内报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十二章 附 则

第四十二条：公司章程修改涉及登记事项变更的，应在《公司登记管理条例》规定的时间内，到原公司登记机关办理变更登记。
公司章程修改未涉及登记事项的，应将修改后的公司章程或公司章程修正案送原公司登记机关备案。
第四十三条：本章程未尽事宜，由公司股东修订、补充；
第四十四条：本章程解释权归公司股东。
第四十五条：本章程如与国家法律、法规相抵触的，按国家法律法规执行。
第四十六条：本章程涉及公司登记事项的以登记机关核定的内容为准。
第四十七条：本章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约

束力。公司高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人。
第四十八条：本章程一式叁份，股东执壹份，公司备存壹份，并报公司登记机关壹份。本章程经公司股东签名并经公司工商注册登记后生效。
股东签名：

二0一一年 月 日