经济法境外企业并购

『壹』 企业境外并购事项前期报告 还需要吗

一、为及时了解我国企业境外并购情况，向企业提供境外并购及时有效的政府服务，特制定本制度。
二、本制度所称境外并购系指国内企业及其控股的境外中资企业通过购买境外企业的股权或资产的方式（包括参股、股权置换等）获得该企业的资产或经营控制权的投资行为。
三、企搜索业在确定境外并购意向后，须及时向商务部及地方省级商务主管部门和国家外汇管理局及地方省级外汇管理部门报告。国务院国有资产管理委员会管理的企业直接向商务部和国家外汇管理局报告；其他企业向地方省级商务主管部门和外汇管理部门报告，地方省级商务主管部门和外汇管理部门分别向商务部和国家外汇管理局转报。
四、企业报告时，需填写并提交《境外并购事项前期报告表》（附后）。
五、各有关政府部门及其相关工作人员须严格保守此项工作中接触到的企业商业秘密。
六、企业履行境外投资核准手续，仍需按照《关于境外投资开办企业核准事项的规定》（中华人民共和国商务部令二00 四年第16 号）和《关于内地企业赴香港、澳门特别行政区投资开办企业核准事项的规定》（商合发[2004]452 号）的规定办理。

『贰』 内资企业并购外资企业怎么操作

内资企业并购外资，严格意义上称为境外投资者并购境内企业。
2006年6月8日，国家工商总局、商务部等六部委发布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》，对外资并购内资的过程及提供的资料作了较为详细的说明，然而，理论等同于实践，实际办理过程中与法律规定还是许多不同。近几年，我们代表办理了多起外资并购内资的案例.
一、相关概念:股权并购：指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”或“内资企业”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；
1.
资产并购：外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营资产，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产；
2.股权换购：这是指以股权作为支付手段的收购，境外公司的股东以其持有的境外公司的股权，或者境外公司以其增发的股份作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份的行为。
3.
股权回购：是指特殊目的公司的返程收购，中国境内公司或自然人为实现其实际拥有或制的境内公司的权益在境外上市而直接或间接的控制的境外公司，其股东以其所持公司的股权或以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或境内公司增发股份的行为。
4.
特别申明：本文的操作指南仅针对股权并购而言，不涉及资产并购、股权换购及股回购。
二、尽职调查
1、在对内资企业进行并购前，需要对被并购的对象即内资企业进行尽职调研，调研内比较广泛，涉及公司的成立、变更、组织机构、重大合同、知识产权、财务、税收、劳动人事等多项内容，一般说来，关于业务内容方面由并购方自己把握，律师仅就其他内容进行
调研。
2、关键点：正式进场调研之前，需要：（1）对内资企业的经营业务、竞争对手情况、场环境、相关法律环境做适当的了解，这样调研才有能有的放矢，抓住要害，从而节约调研时间。（2）与并购方多沟通，因为并购方本身就是行业的专家，他们往往可以给律师提供很多有益的建议。
3、在尽职调研的基础上，出具尽职调查报告。
三、沟通与谈判
1、每次沟通与谈判，律师都尽可能要参与，以便详细了解整个进展情况；
2、每次沟通与谈判，律师都要做好会议记录，会议结束之后整理好，当天就发给当事人；
3、对于在沟通与谈判过程中各方已经达成的意向，在会议结束后十分钟左右作好《备忘录》，让各方签字。根据我们的经验，各方已经签字认可的备忘录，各方均不会反悔，同时备忘录中应对下次会
4、
议召开的时间及需要进一步讨论的问题作出说明，以及给政府的书面报告和对外宣传的口径，以免与内资企业有业务关系的第三方的不必要的担心。
四、框架性协议：
在各方就主要内容达成一致的情况下，律师要起草好关于并购的框架性协议，框架性协议至少要包含下述内容：
1、各方当事人的名称、住所等
2、并购的性质、法律形式和达到的效果
3、各方的陈述与保证
4、内资企业的资产情况
5、内资企业的负债情况
6、内资企业的股权情况
7、并购方并购条件（在满足什么条件下才行使并购权）
8、被并购方（内资企业）条件（在满足什么条件下才出售股份）
9、股权转让的价格
10、并购涉及的所有资本、债务的总金额
11、并购方支付转让费的资金来源、性质、方式和支付期限
12、被并购方的债权、债务及各类合同的处理方式
13、优先股、期股和期权的处理
14、不竞争
15、对公司的无形资产，包括公司的著作权及邻接权、专利、商标、专有技术、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权、商号等的处理。无形资产的归属可以通过转让、许可使用、共有等方式进行明确
16、被并购方方人员的安臵及福利待遇
17、并购后的经营管理的改造方案和劳动人事管理方案
18、免责条款
19、税务安排
20、违约责任
21、生效条件
22、附件
23、合同保留条款和操作意见：协议里应做出约定：如果尽职调查的结果与事实不符，目标公司未提供详细的信息披露，或者预计并购的当时、当地的法律、政策、市场形势发生变化，并购方可以：调整收购价格、放弃（解除）合同、寻求赔偿等
五、起草正式并购的法律文件
1、核心文件是《股权转让协议》及公司《章程》。
2、需要特别指出的是，提交给审批机关的并购协议要尽可能简单明了，不要用过于高深莫测的法律语言，审批机关的担当者不是法律方面的专家，晦涩的法律语言看起来高深莫测，很能体现律师的水平，但是对于办理并购来说并非好事情，它加大了审批的难度。
3、要善于使作补充协议和附件，使审批人员看起来明了。
4、上海的审批机关要求公司《章程》中要有监事或监事会的条款、股东的权利与义务条款，否则肯定会退回补充修改。而河南、山东等地对此项并无特别的要求。
六、向商务行政主管部门提供下述资料，提交并购申请
1、申请书写清楚原公司（内资企业）基本情况，原股东及其分别持有的比例，分别转让多少股份，并把转让后公司的基本情况写清楚。
2、营业执照副本
3、股东会决议老股东同意转让股份给新股东
4、新老章程老章程得到工商局去调一下并敲一下工商局的档案查询章，新章程需写清楚新股东的出资期限，出资期限必须符合外方出资期限的规定。
5、合同（有二个以上外方共同并购或中方保留部分股份的情况下需要）
6、股权转让协议老股东接收股权转让款的开户行最好选择有做外资并购内资股权转让款经验的银行，不然结汇的时候会很烦
7、审计报告审计报告一般需时5个工作日，所以审计报告要提前做，以防耽误提交申请材料的时间
8、资产评估报告这个与7项是一起做，在目前阶段国家对外资流入加强监管的环境下，尽量将评估资产额与股权转让价款数额基本做成一致。因为资产评估额过高有贱卖嫌疑，做得过低又有故意做高股权转让价款，有热钱流入嫌疑。

『叁』 [CPA经济法]关于并购

独立法人

『肆』 一个关于境内并购和境外并购的问题

境外并购
实际上你的表述应该是1)境外企业A收购了境外企业B 2)B有一家控股子公司在境内

『伍』 经济法中简述外商投资企业的出资期限与外国投资者并购境内企�

外国投资者并购境内企业的出资
(1)一般规定 ①外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。
②对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。
(2)增资的特殊规定
①有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。其他法律和行政法规另有规定的，从其规定。
②股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
(3)资产并购的特殊规定外国投资者资产并购的，投资者应在拟设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。
①设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的，对与资产对价等额部分的出资，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向境内企业支付全部对价，对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益;
②其余部分的出资，合同、章程中规定一次缴清出资的，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清，合同、章程中规定分期缴付出资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。

『陆』 境外企业直接并购与外资公司并购境内企业有何区别

商务部《关于外国投资者并购境内企业的规定》,第五十七条:"香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者并购境内其他地区的企业，参照本规定办理。"所有港澳台都是比照外商投资进行管理的，除了企业性质是注明港澳台侨而不是外商投资外，其他的全都一样，所以不用太拘泥于国籍问题。我们只按关税区来看就行。

『柒』 [CPA经济法]关于并购时外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的

首先需要肯定的是：“外方投资者以现金出资时，只能以外币缴付出资，不能以人民币缴付出资”和“经审批机关批准，外国投资者也可以用其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资”并不矛盾。

“外国投资者以现金出资时，只能以外币缴付出资，不能以人民币缴付出资。”这个是对外商投资企业外方以现金出资的一个整体的规定。从特殊与一般的角度来看，这就属于一个一般性的规定。“经审批机关批准，外国投资者也可以用其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。”这属于一个特殊的规定。另外“经审批机关批准，外国投资者也可以用其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资”这个是《外资企业法实施细则》对外资企业的外国投资者以现金出资的一个特殊规定。也就是说， 如果外资企业的外国投资者经过审批机关的批准，可以用从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。如果没有经过批准，外资企业的外国投资者就用从中国境内企业获得的人民币利润出资，那么就属于套汇的行为。

对于中外合资经营企业和中外合作经营企业来说，因为没有特别规定，所以还是适用于一般的规定，也就是“外国投资者以现金出资时，只能以外币缴付出资，不能以人民币缴付出资”。所以对于中外合资经营企业和中外合作经营企业来说，不可以用从中国境内的企业获得的人民币利润出资。

因为《外资企业法》比《外资企业法实施细则》制定颁布的要早，所以对于外资企业的外国投资者的以现金出资的规定，以《外资企业法实施细则》的规定为准。

『捌』 境外公司收购国内上市公司股权有哪些法律问题

要经过证监会监管，关键是和上市公司就收购达成并购协议，其中涉及资产重组和企业变更登记，外汇审批和行业主管部门审批www.fazh.cn

『玖』 什么是境外并购境外并购与外资并购中国企业有什么区别

热钱流入方式百异。近来颇受境外资金青睐的资金进入渠道，是借中外合资公司之名将内地项目转与境外机构，并在境外进行并购交割，该类方式交易资金巨大，但因境外交易的特点，热钱可实现“一箭三雕”的效果：可规避国内监管、审批程序，同时逃避税收，更为热钱进入提供渠道。