公司法疑虑

1. 股份有限公司股东人数下限究竟是多少

股份有限公司股东下限为2人。设立股份有限公司，应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
股份公司是指公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。设立股份有限公司，应当有2人以上200以下为发起人，注册资本的最低限额为人民币500万元。由于所有股份公司均须是负担有限责任的有限公司（但并非所有有限公司都是股份公司），所以一般合称“股份有限公司”。股份公司产生于18世纪的欧洲，19世纪后半期广泛流行于世界资本主义各国，到目前，股份公司在资本主义国家的经济中占据统治地位。

2. 顾客说不与陌生人做生意怎么打消疑虑

其实也不一定要做法人，楼上的看来经验不足的很嘛！不要以为法人就是一个金子招牌，当了法人就控制了全部。举个我们国家在92的案例说明下，当时也是有两个人合作开公司，然后两人合作办的很不错，其中A当了法人，B不服气，于是B想了一条毒计害A，B和A在一次策划开发地产中，B偷偷换了A的建筑材料，B从中谋利很多，而且之前B已经掌握了公司很多的重要客户资料和项目，这个时候B再象A检举偷建豆腐渣工程，结果由于A是法人，所以此事于B无关，B被释放，但是A确被判刑30年，公司也破产了。
所以当法人也不见的全部好。
至93年我国颁布公司法到2005最后一次修订，我国的公司法已经比较完善，现在我国可以有四个法人代表！
现在我给出几点建议。1:设立执行董事，董事长、执行董事和总经理，这四个法人代表，具体的要你们协调。
2：建立一个公司章程，国无法则乱，所以公司也要有约束，一些决议程序公司也可以由公司章程来规定，那经理的权限也可以由公司章程决定，这样一来呢我们的公司可能才是多种多样，更多的更有活力，所有决议必须经过四位法人代表共同商讨决定！
3:签订一个合同并且到公证处公证，合同必须是大家都有利的，建议签订合同时最好请一个比较资深的法律顾问，这样不容易被人钻了法律的漏洞！
4:公司是一个合同，公司是股东、债权人，职工等利害相关人的合同的链接体，合同的枢纽，所以这些都需要考虑清楚！
5:关于资金的融入，这点比较麻烦，能冒昧的问一句你们准备办什么样的公司吗？比如有限还是无限？再问一句你们准备以后将公司上市吗？这几点比较重要，由于你说的不是很清楚，所以我也没办法解释，但是你一定要考虑这些。
6:公司财务的管理，这个一定要用外人，不能是你们中的一个或是亲戚，不然出了问题很麻烦！
7:介绍你个网站，麻烦你认真看，相信对你了解公司法的规定有很大帮助！

3. 法律中的不得对抗善意第三人什么意思

所谓的善意第三人，是指除了法律关系双方以外的第三人不知道法律关系双方的真实情况的人，通常是指非法交易中，不知情的，已经办理了登记的权利人。而不得对抗善意第三人则是指，法律关系双方不得因为基于该法律关系来消除对第三人所需获得的权利。
善意第三人一般是基于善意取得而来的，善意取得，是指无权处分他人动产或不动产的占有人，不法将动产或不动产转让给第三人以后，如果受让人在取得该动产或不动产时出于善意，就可以依法取得对该动产或不动产的所有权，受让人在取得动产或不动产的所有权以后，原所有人不得要求受让人返还财产，而只能请求转让人（占有人）赔偿损失。
关于善意取得存在的理论基础，多数学者提出了不同的看法，大致有以下几种观点：
（1）取得时效说。时效制度，以时间及时间之经过为其构成要件，而善意取得制度则与时间及时间之经过没有联系，所以，时效制度与善意取得制度是两种各自独立的制度。
（2）权利外形说。占有人应推定其为法律上的所有者，故受让人有信赖之基础。
（3）法律赋权说。善意取得是由于法律赋予占有人处分他人所有权的权能。
（4）占有效力说。善意取得系由于受让人受让占有后，占有之效力使然。大多数学者认为善意取得制度的理论基础是法律上承认占有公信力的逻辑结果，即赞成权利外形说。
我国也有基于无权处分的善意取得制度的法律规定，被制定在《物权法》中。
《中华人民共和国物权法》 一百零六条 善意取得
无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：
（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；
（二）以合理的价格转让；
（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。 受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。
当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。

4. 公司僵局后股东是否有权起诉要求解散公司

公司僵局的出现破环了股东的相互信任，股东的意思不能协调导致公司不能做出决策，在此情况下，公司本应解散，然而根据公司法的规定，公司的重大事项都由股东大会决定，公司的解散同样需要股东大会的决议，而已陷于僵局的公司是任何决议(包括解散公司的决议)也无法作出的。当事人因此只能寻求司法或仲裁的救济，向人民法院或仲裁机构提出解散公司的诉讼请求。公司僵局的司法或仲裁救济问题就此摆到了司法机关或仲裁机构的面前。
所谓的公司僵局是与电脑死机颇为类似的一种现象。电脑死机时，几乎所有的操作按键都完全失灵。公司陷于僵局时，一切决策和管理机制都彻底瘫痪，股东大会或董事会因对方的拒绝参会而无法有效召集，任何一方的提议都不被对方接受和认可，即使能够举行会议也无法通过任何议案。这种情况在股东人数较少的公司中更容易出现，而在合营者只有两方或三方的中外合资或中外合作公司中则尤为多见。
公司僵局形成的原因在于公司决策和管理所实行的多数表决制度。依照公司法和公司章程的规定，股东大会、董事会和监事会通过任何决议都需至少半数以上的表决权或人数的同意，对于股东大会增加资本、减少资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及修改章程的决议，则必须经代表三分之二以上的表决权同意，对于董事会的决议，有的公司甚至规定了更高的表决多数。在公司股东人数有限(特别是只有两方)、各方股东派任的董事人数基本相当或相同的情况下，如果股东或董事之间发生了激烈的矛盾和冲突，并采取完全对抗的态度，那么任何一方可能都无法形成公司法和公司章程所要求的表决多数，决议的通过近乎不可能，公司的僵局状态正是由此形成。
公司僵局无论对公司还是对股东的利益都构成严重的损害。因经营决策无法作出，公司的业务活动不能正常进行；因管理的瘫痪和混乱，公司的财产在持续的耗损和流失；因相互之间的争斗，股东和董事大量的时间和精力被无谓地耗费；眼望公司的衰败和破落、公司财产的耗损和流失，投资者却无所作为，无能为力。
然而，在近些年的实践中，司法机关在公司僵局面前，对当事人解散公司的诉讼请求却表现出退缩的谨慎姿态，对此类案件能否受理、诉讼请求能否给予支持多有疑虑，甚至持有不应受理的见解。
我国公司法只规定了三种公司解散的原因，并未作出因“其他原因”而解散的弹性技术处理，此属立法的缺漏。这一缺漏本可由公司章程的规定加以补救，但由于缺少对未来法律冲突的分析和预见等各种原因，我国的公司章程大都抄袭法律条文，并相互仿照，从而表现出缺少个性的雷同化倾向，而公司登记机关置备的章程格式和有关机关发布的章程指引等更加剧了这种雷同化的趋势。因此，对于公司的解散事由，公司章程也少有公司法之外的特别规定。
尽管如此，根据公司法的学理分析，承认股东的这种请求权仍有着充分的理由：其一，公司的解散本属股东大会决议的事项，而股东大会的决议又是以股东提请解散的议案为前提，可见正常情况下的公司解散其实也是股东行使权利的结果；其二，在公司不能作出任何决议的情况下，股东的各种法定权利都失去了行使的条件，公司的存在本身就是对股东权益的持续冻结和变相剥夺；其三，在公司僵局状态中，通常存在着一方股东对其他股东事实上的强制和严重的不公平，原管理公司的少数股东控制着公司经营和财产，事实上剥夺了其他股东的任何权利，不允许解散等于允许控制股东对其他股东权利的侵犯和对公司财产的非法占有；其四，除解散公司外，没有更为有效的股东退出机制。在公司法的法定资本制和资本不变原则之下，任何公司一经成立，资本实质上就被冻结，除非通过严格复杂的减资程序，股东的出资不能收回，股东退出公司的法律途径是转让股权，但在公司尖锐的矛盾冲突情况下，股权的转让同样存在严重的困难。因此，除非持反对意见的股东能以公允的价格受让股权，否则解散公司就成为股东退出公司、收回投资的惟一法律途径。
司法机关有无公司解散的裁判权? 回答同样是肯定的。股东有实体上的公司解散请求权，必以程序上的诉权和司法机关相应的裁判权为保障。各国公司法如规定了股东请求权，同时也就有因法院判决而解散公司的规定。事实上，在任何法制国家，司法都是化解利益冲突的最终途径，是解决社会争端的最后一道屏障。就此而言，除依法由其他机构或组织最终裁决的争议外，没有司法机关不可受理的法律纠纷。如果司法机关都不受理，就等于杜绝了当事人获得救济的法律途径，把矛盾推向了社会，其结果将使矛盾更加激化，并可能引发新的社会冲突。在此问题上，无论当事人还是司法机关，都可能存有这样的误区，总认为股东之间的争议和公司管理机构的行为，属于公司的内部事务，司法不应干预和介入，而应由当事人自主处理，司法机关只应受理涉及公司外部关系的法律事项。这种认识实属误解。公司法是对公司内外法律关系进行全面调整的法律规范，公司的内部关系亦属公司法调整的范围，由此而产生的争议也就需要司法的救济，不存在司法救济之外的公司内部关系。以内部关系排斥司法救济，与某些当事人和司法人员不能摆脱以往对于国有企业和集体企业法律性质的传统认识有直接关系。实际上，公司法上的诉讼，绝大多数恰好是因内部关系发生的，无论是股东对公司之诉，还是股东与股东之诉，无论是要求确认股东大会或董事会的决议无效之诉，还是公司对股东或董事的赔偿之诉，都属典型的内部关系引起的诉讼。显然，司法机关是不可能因其属内部关系而拒绝受理。在我国，有关行政机关可依照行政法规强令公司解散，司法机关根据当事人的请求而裁决解散公司也就绝无法律的障碍。 解散公司的裁决在程序法上属于何种诉讼是必须明确的问题。显然，解散公司的诉讼既不是确认之诉，也不是给付之诉，而是变更之诉。公司是各种法律关系交织而成的综合体，解散公司意味着既有公司法律关系的全部终止，这是与解除合同性质类似的诉讼请求，只不过它所解除的不是某一个法律关系，而是与公司组织体相关的全部法律关系。
从新旧公司法的变化来看，在原《公司法》下，因公司解散原因法定、股东人数最低额法定、无强制收购请求权的规定等原因，导致化解公司僵局可采取的措施有限。新《公司法》的颁行使该问题在一定程度上得到解决，如确立了一人公司制度、公司司法解散制度及股权强制购买制度，赋予了股东查阅会计账簿的权利，给予了监事(会)罢免、起诉公司高级管理人员的权利等，这些规定无疑为化解公司僵局提供了有效的法律支持。可以预见，本案中的祁某可以在新《公司法》施行后，凭监事身份对李某损害公司利益的行为进行诉讼，要求对公司财务状况进行审计，在此基础上可要求公司强制回购其持有股权或直接向法院申请解散公司，以化解僵局、维护自身权益。
必须指出，寻求破解僵局的方法固然重要，但无论是从经济角度还是效率角度上看，预防僵局的形成才是最有价值的。新《公司法》为破解公司僵局提供了渠道，也给了公司更大的自治空间。所以用足法律的授权，发挥好“约定性条款”的作用非常重要。目前，众多公司特别是有限责任公司，对作为公司内部根本大法的章程并没有给予足够重视，仅是将法律中的一些共性的规定照搬到了章程中，忽视了公司自身的特殊性及法律中部分“约定优于法定”的授权性规定。因此，结合实际情况并用足法律授权，在章程中约定有针对性的条款，才是预防僵局、确保公司正常运营的必要之举。

5. 公司的解散的定义

公司解散是指已成立的公司因发生法律或章程规定的事由而停止业务活动,开始清理公司财产、了结公司债权债务关系的一种状态。除合并、分立解散以外,公司因不能存续的事由导致的解散,均是公司终止过程或程序的一个起点。 最新公司法第181条规定:公司因下列原因解散:(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；(2)股东会或者股东大会决议解散；(3)因公司合并或者分立需要解散；(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(5)人民法院依照本法第183条的规定予以解散。 从新旧公司法的对照来看,关于公司解散的规定发生了如下几个主要变化: 第一,公司解散的原因进行了归并。原来的条文是分散规定的,现在合并在一个条文内。1--3项是任意解散,4--5项是强制解散。这样规定能使人一目了然,对公司解散有一个整体概念。 第二,新规定将原来192条规定的责令关闭一项内容扩大到三项内容,即依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。关于工商行政管理部门吊销公司营业执照,原公司法没有明确是否就是责令关闭。实践中出现扯皮现象,工商行政管理部门吊销了公司的营业执照,公司是否要进入清算程序?是谁启动和负责清算程序?均不清楚,导致一部分公司不进行清算,债权债务不了了之。有权依法责令关闭的可以是工商行政管理部门,也可以是其它政府部门,但有权吊销营业执照的只能是工商行政管理部门。 责令关闭与企业撤销如何区别?一般理解,被责令关闭的企业,原本是合法建立的,只因后来在存续过程中,未能一贯严格遵守有关法律法规,以至被有关政府部门查处。而企业撤销是指企业未经合法程序成立,或者形式上经过合法成立,但不符合相关法律法规的实体规定,后来被政府部门发现或被查处。 第三,增加了司法解散的规定。司法解散是指当公司出现法律规定不得不解散之情形时,法院基于股东解散公司之诉请,剥夺公司的法人资格,判决公司强制解散以保护股东的利益。由于原公司法没有规定司法机关有权解散公司,实践中公司内部决策和管理均实行"多数决原则",往往导致双方既无法通过股东会或董事会对僵局情形或侵害行为进行解决,更无法通过股份转让或减少资本等对公司或股东的利益加以保护。法院对当事人解散公司的诉讼请求也存在诸多疑虑,多数情况下对该类案件干脆不加受理。 新公司法第183条规定:"公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。"实践中通常出现两种情况:(1)公司僵局。即在公司运行过程中,由于股东或董事之间的分歧或纠纷,彼此不愿妥协而处于僵持状态中,导致公司机构因对方的拒绝而无法有效召集,或者即使能够召集会议也因任何一方的提议都不被对方接受和认可、无法通过任何议案而使"公司经营管理发生严重困难"。(2)大股东欺压行为。公司在经营管理上虽未处于瘫痪状态,但大股东通过对股东会及董事会或执行董事的控制直接控制公司日常事务的经营,导致公司"继续存续会使股东利益受到重大损失"。当少数股东被压制,其参与分配股利的权利长期得不到实现,尤其当这种压制逼迫少数股东不得不以偏低的价格对其他股东转让其股权时,申请法院裁决公司解散即成为少数股东退出公司并得到公平补偿的唯一救济方式。 法院裁决公司解散,必须具备两项条件:一是司法解散之诉须由"持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东"提起；二是法院只有在对公司僵局或股东欺压行为"通过其他途径不能解决"时,才可以采取强制手段解散公司。

6. 公司法中法人制度价值

法人制度的起源，可以
追溯到罗马法。但法人概念的真正形成以及它作为一项
独立的民事权利主体制度，是在资本主义时期随着各种
公司、尤其是股份公司的涌现而最终完成的。而在社会主
义国家确立法人制度，具有特殊的意义：
（一）社会主义法人制度在确认国家所有权与企业经
营权可以适当分开的基础上，确立了全民所有制企业的
独立财产责任原则，从而在法律上使国库财产与全民所
有制企业所经营管理的财产完全分开，打破了国营企业
长期以来统负盈亏、吃国家“大锅饭”的局面，对搞活经济
具有十分重要的意义。确认全民所有制企业的法人地位，
明确法人的独立财产责任并建立起相应的法人破产制
度，这就真正在法律上使全民所有制企业由国家行政部
门的“附属物”变成了自主经营、自负盈亏的商品生产者
和经营者。从而可以进一步加强企业的经济核算和科学
管理，增强企业在商品竞争中的活力，为我国社会主义商
品经济的发展创造了更好的条件。
（二）法人制度是社会主义国家对商品经济活动加以
监督和控制，从宏观上实现对国民经济计划管理的有效
法律手段。社会主义商品经济是建立在公有制基础之上
的有计划的商品经济。而社会主义经济计划的实现，主要
地不是依靠行政命令来捆住企业手脚的办法，而是要服
从商品生产的内在规律，依靠经济杠杆的调节作用来实
现宏观控制。确立法人制度以后，国家通过对法人的核准
登记和管理，可以有计划地创办和批准那些对国民经济
和整个社会有益的企、事业单位，调整或者改革那些需要
调整或改革的企、事业单位和组织，解散或者撤销那些对
国民经济和整个社会不利的企、事业单位和组织，以保证
国民经济有计划按比例地协调发展。同时，国家通过法人
管理制度，使企业的经营活动始终置于主管部门的监督
和管理之下，这就为国家统计和计划部门及时获得有关
信息，并及时运用各种经济杠杆调节商品经济提供了重
要条件，以真正做到管而不死，活而不乱。
（三）法人制度有利于企业或者事业单位根据商品经
济的客观要求，打破地区、部门和所有制的界限，发展各
种形式的横向经济联合，在平等、自愿、互利的基础上建
立起新的经济实体。实行法人制度，一方面可以保证企业
在民事活动中以独立的“人格”享有平等的法律地位，不
再受来自上级领导机关或业务主管部门的不适当干涉；
另一方面使作为法人的企业也不得以自己的某种优势去
干涉其他法人的经济活动，或者进行不等价的交换。这样
可以使企业发挥各自的优势，进行正当的竞争，促进更广
泛的横向联合，按照社会化大生产的要求，加速整个经济
体制改革的步伐，更大规模地发展社会主义商品经济。
（四）建立法人制度也是社会主义国家实行对外开
放、发展对外经济技术交往的需要。法人制度是世界各国
民商法普遍采用的制度。在对外经济技术交往中，我们主
要的是同外国法人打交道。如果没有我国自己的法人制
度，一方面，国外客商和我国投资者对他们的合法权益能
否得到我国法律的保障心存疑虑，影响了积极性；另一方
面，也使我们自己处于十分不利的地位。例如，如果不明
确国营企业的法人地位，就无法把国库财产同企业财产
从法律上明确分开，一旦企业在外贸中亏损严重，国家最
后就可能被迫用国库财产对这些国营企业的债务承担连
带的无限责任。我国确立法人制度以后，有利于维护我国
的利益。发展与外国的经济交往，引进更先进的科学技术
和大量资金，促进我国的四化建设；同时，也从法律上维
护国外客商和投资者的合法经济利益，使他们对同我国
进行经济贸易和投资有安全感，这是符合我国扩大经济
交往和科学技术交流所需要的。
（五）法人制度是社会主义国家发展各项社会福利事
业的重要保障。为了满足人民物质文化生活的需要，离不
开各项社会福利事业、文化教育事业的健康发展。社会主
义法人制度通过机关、事业单位和社会团体的法人资格，
明确了这些单位在民事活动中的权利和义务，使这些单
位具备了应有的法律地位，为它们的建设发展提供了可
靠的法律保障。

7. 疑惑《公司法》第三条 规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司

拍卖所得归公司所有，列入债务人财产。必须举证证明出资人确有此行为才行。

8. 请教陈版主，关于外商独资企业提取盈余公积的疑惑

外商投资企业按净利润的一定比例提取的储备基金、企业发展基金，以及中外合作经营企业按照规定在合作期间以利润归还投资者的投资，也作为盈余公积，在"盈余公积"科目下设置明细科目核算。
外商投资企业还应分别设置"储备基金"、"企业发展基金"二级科目进行明细核算。
外商投资企业按规定提取的储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金，借记"利润分配——提取储备基金、提取企业发展基金、提取职工奖励及福利基金"科目，贷记本科目（储备基金、企业发展基金）、"应付职工薪酬"科目。

温馨提示：以上信息仅供参考，不作任何建议。
应答时间：2021-06-15，最新业务变化请以平安银行官网公布为准。
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9. 关于新公司法第45条条文的疑惑

1、新公司法将有限公司分为一人有限公司和2人以上的有限公司，这里的以上包版括权2人。所以你的第二个问题1个或2个就不成立了。2个是包括在以上中的。
2、2个以上的国有企业或者其他国有投资主体，更具有全民性，因为国有企业从所有制角度来讲就是全民所有。所以要规定职工代表，以体现全民意志。
3、为什么1个的就是可以呢？因为一般一个股东的公司，管理相对简单，更直接的是体现股东的意志，所以就未规定一定要有职工董事。
4、但是在有关国有独资公司的特别规定一节中，明确规定了要有职工董事，见第67条。
回答不一定准确，切磋而已。

10. 关于公司经营范围的疑惑，请高手解答

这个问题你不用担心，经营的范围可以同时有：主营民用照明灯具、中央空调及零配件、其他机电产品的销售。兼营：主营项目的维修及保养。
项目基本是你自己决定，开发票时，当然要和上面的一致，比如，你开的发票是‘办公用品’，就不合适了吧。
不一定正确，供参考。