司法解散之诉

1. 新《公司法》下，股东闹翻了怎么解散退出

新《公司法》为股东之间产生矛盾导致公司无法继续经营的情况提供了多种解散退出的途径。核心思想是，当股东间矛盾激化，公司运营陷入僵局，且无法通过其他方式解决时，股东可以通过司法解散、异议股东回购请求权、控股股东滥用权利回购请求权等方式实现退出。但这些途径都有严格的适用条件和程序要求，股东需要根据自身情况谨慎选择。

在公司运营过程中，股东之间产生分歧甚至矛盾是常见现象。轻微的分歧可以通过协商、妥协等方式解决，但如果矛盾激化到无法调和的地步，甚至导致公司运营陷入僵局，那么股东可能就需要考虑解散退出。新《公司法》充分考虑到了这种情况，并在旧法基础上进一步完善了股东的退出机制，为股东提供了更为灵活和多样化的选择。然而，无论是选择哪种退出方式，股东都需要对新法的相关规定有清晰的了解，并在专业人士的指导下进行操作，以免因程序不当或证据不足而导致权益受损。

需要特别强调的是，诉诸法律途径往往是股东之间矛盾激化到最后一步的选择。在启动司法程序之前，股东应当尽可能尝试通过协商、调解等非诉讼方式解决问题。这不仅可以节省时间和经济成本，也有助于维护股东之间的关系，避免矛盾进一步升级。如果协商无果，股东也需要充分评估各种退出方式的利弊，选择最符合自身利益的方案。同时，还要注意收集和保留相关证据，以便在后续的法律程序中维护自己的合法权益。

司法解散是股东矛盾不可调和时，通过法院强制解散公司的一种方式。新《公司法》对此进行了明确规定。

一、适用条件

1、公司僵局：公司经营管理发生严重困难，如股东会连续两年无法召开或形成有效决议、董事会长期冲突且无法解决，导致公司经营停滞。

2、股东利益受损：公司继续存续会使股东利益遭受重大损失。

3、穷尽其他途径：必须证明已尝试过协商、调解等其他方式，但均无法解决问题。

4、表决权比例：单独或合计持有公司10%以上表决权的股东可以向法院提起解散公司的诉讼。

二、程序要点

1、提起诉讼：符合条件的股东向公司住所地人民法院提起解散公司诉讼。

2、法院审理：法院会对公司是否符合解散条件进行审理，并可能组织调解。

3、判决解散：如果法院认定公司符合解散条件，将判决解散公司。

4、强制清算：公司解散后，应当依法进行清算。

三、注意事项

1、司法解散程序耗时较长，成本较高，股东应谨慎选择。

2、股东应充分收集证据，证明公司存在僵局、股东利益受损等情形。

除了司法解散，新《公司法》还规定了两种情形下的股权回购请求权，为股东提供了另一种退出途径。

一、异议股东回购请求权

1、触发情形：

公司连续五年盈利但未分配利润；

公司合并、分立或转让主要财产；

公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续。

2、行使程序：

股东需在股东会决议中投反对票，并有书面记录；

在股东会决议通过之日起60日内，与公司协商股权回购事宜；

协商不成的，股东可以在股东会决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

二、控股股东滥用权利回购请求权

1、适用情形：控股股东滥用股东权利，严重损害公司或其他股东利益，如转移利润、进行不当关联交易、长期不分配利润等。

2、行使程序：

受损害的股东可以请求公司以合理价格收购其股权。

需要提供证据证明控股股东存在滥用权利的行为及其造成的损害。

三，注意事项：

1，两种回购请求权均有严格的程序和时间要求，股东应注意遵守。

2，回购价格的确定是关键，如果协商不成，可能需要通过评估或诉讼解决。

2. 关于《公司法》第182条司法解散

法条《公司法》第182条:公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通基简过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
因此，公司解散需要满足:
公司经营管理发生严重困难继续存续会使得股东利益受到重大损失且通过其他途径不能解决 股东持有公司表决权百分之十以上《公司法司法解释二》第 1 条规定: “单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理:
(一) 公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;
(二) 股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;
(三) 公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;
(四) 经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
分析应注意的是，公司经营管理困难，和公司是否盈利无关。司法解散解决的是公司股东间的合作障碍，为封闭公司圆锋知的小股东提供退出渠道，而不是处理资不抵债的情况。司法解散与破产解散构成一对互补机制，前者解决人合性的问题，后者解决资合性的问题。最高人民法院8号指导案例中，法院就解散了仍有盈利的公司。公司的经营成果如何，严格来说是一个会计问题，不应交给法院来判断，这是一个商业判断的问题，应给交给当事人考虑。所以，法院秉持行为主义而非结果主义来判断公司经营管理情况，是正确的。
虽然保守的司法一直对司法解散公司比较谨慎，有些学者认为不解散公司更有利于保护私人利益和公共利益。但就私人利益而言，小股东自己是自己利益的最佳判断者。当初合作成立公司就是出于自己利益的考虑橘消，现在要解散公司，也是为了自己的利益，法官不应过多干预股东的意思自由。实际上，在封闭公司中，由于退出渠道比公开公司狭窄，小股东受到大股东排挤后难以轻松转让股份用脚投票。虽然可以行使股东异议回购请求权，但目前《公司法》第74条对此请求权的行使也有很多限制。我们保护小股东的权益，不止保护其财产权益，不能仅因为小股东照样获得分红就认定这有利于小股东。我们还要保护商人的投资自由和尊严。
就公共利益而言，公司法向来允许公司的自愿解散，并不担忧自愿解散公司对社会造成不良影响，故司法解散也没有被抑制的道理。即使对雇员真的有影响，那也应通过劳动法进行保护。而且，实践中司法解散判决下达后，公司还真不一定就直接解散了，往往会通过大股东买断小股东的股份实现存续。目前我国公司法司法解散要求穷尽其他救济，正是希望调解股东间的矛盾，让大股东买断。立法上，其实可以把买断途径放置于司法裁判之后的执行过程中，成为“执行和解”的一部分。这样，可以使得司法解散成为小股东谈判的筹码，也不用过多担心公司解散后对社区、雇员造成不利影响。

3. 公司解散条件司法解释

根据关于公司解散的法律规定,公司章程规定的营业期限届满、或者是虽然期限没有届满但是股东会或者股东大会决议解散等的情形出现,那么公司可以按照法律的规定办理解散后续。
一、关于公司解散的法律规定是怎样的?
关于公司解散的法律规定具体如下:
1、《中华人民共和国公司法》
第一百八十条 公司因下列原因解散:
(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;
(2)股东会或者股东大会决议解散;
(3)因公司合并或者分立需要解散;
(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或裤岩者被撤销;
(5)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
第一百八十三条
公司因本法第一百八十条第(1)项、第(2)项、第(4)项、第(5)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组则晌进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。
2、最高人民法院《关于适用公司法若干问题的规定(二)》
第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼,并符合《公司法》第一百八十三条规定的,人民法院应予受理:
(1)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;
(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;
(3)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;
(4)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害,或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务,以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由,提起解散公司诉讼的,人民法院不予受理。
第二条股东提起解散公司诉讼,同时又申请人民法院对公司进行清算的,人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告,在人民法院判决解散公司后,依据《公司法》第一百八十四条和本规定第孙纯锋七条的规定,自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。
第三条股东提起解散公司诉讼时,向人民法院申请财产保全或者证据保全的,在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下,人民法院可予以保全。
第四条股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。
原告以其他股东为被告一并提起诉讼的,人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人;原告坚持不予变更的,人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。
原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东,或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的,人民法院应予准许。
第五条人民法院审理解散公司诉讼案件,应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份,或者以减资等方式使公司存续,且不违反法律、行政法规强制性规定的,人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的,人民法院应当及时判决。
经人民法院调解公司收购原告股份的,公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前,原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。
第六条人民法院关于解散公司诉讼作出的判决,对公司全体股东具有法律约束力。
人民法院判决驳回解散公司诉讼请求后,提起该诉讼的股东或者其他股东又以同一事实和理由提起解散公司诉讼的,人民法院不予受理。
二、公司解散不补偿员工可以吗?
公司解散了不补偿员工是不可以的,具体理由如下:
《中华人民共和国劳动合同法》
第四十六条 有下列情形之一的,用人单位应当向劳动者支付经济补偿:
(一)劳动者依照本法第三十八条规定解除劳动合同的;
(二)用人单位依照本法第三十六条规定向劳动者提出解除劳动合同并与劳动者协商一致解除劳动合同的;
(三)用人单位依照本法第四十条规定解除劳动合同的;
(四)用人单位依照本法第四十一条第一款规定解除劳动合同的;
(五)除用人单位维持或者提高劳动合同约定条件续订劳动合同,劳动者不同意续订的情形外,依照本法第四十四条 第一项规定终止固定期限劳动合同的;
(六)依照本法第四十四条第四项、第五项规定终止劳动合同的;
(七)法律、行政法规规定的其他情形。
第四十四条 有下列情形之一的,劳动合同终止:
(一)劳动合同期满的;
(二)劳动者开始依法享受基本养老保险待遇的;
(三)劳动者死亡,或者被人民法院宣告死亡或者宣告失踪的;
(四)用人单位被依法宣告破产的;
(五)用人单位被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者用人单位决定提前解散的;
(六)法律、行政法规规定的其他情形。
通过有限责任公司股东会、股份有限公司股东大会的决议之后,公司是可以提前解散的,公司解散需要依法办理注销手续,在注销之前需要先成立清算组,清算组需要依照《公司法》等法律规范的规定,处理公司的债权债务问题。

4. 人民法院案例库裁判要旨汇总（八）：公司解散纠纷（6件）

人民法院案例库于2024年2月27日正式对外开放，法官在审理案件时需查阅案例库，以入库案例作为裁判依据。本文特精选6件公司解散纠纷案例的裁判要旨，以供读者学习。

1、指导性案例8号：林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案(2010)苏商终字第0043号

入库编号：2012-18-2-283-001

【裁判要点】公司法第一百八十三条将“公司经营管理发生严重困难”作为股东提起解散公司之诉的条件之一。判断公司经营管理是否发生严重困难，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽盈利，但股东会机制长期失灵，内部管理严重障碍，已陷入僵局状态，可认定为公司经营管理发生严重困难。符合公司法及相关司法解释规定的其他条件时，人民法院可依法判决公司解散。

2、无锡某甲置业有限公司诉无锡某乙置业有限公司、晋某有限公司公司解散纠纷案（2017）苏民终1312号

入库编号：2023-10-2-283-001

【裁判要旨】公司司法解散的条件包括“企业经营管理严重困难”与“股东利益受损”两个方面。经营管理的严重困难不能理解为资金缺乏、亏损严重等经营性困难，而应理解为管理方面的严重内部障碍，主要是股东会机制失灵，无法就公司经营管理进行决策。股东利益受损不是指个别股东利益受到损失，而是指由于公司经营管理机制“瘫痪”导致出资者整体利益受损。

3、邢某等人诉威海公司公司解散纠纷案（2021）最高法民申304号

入库编号：2023-08-2-283-001

【裁判要旨】1.大股东滥用股东权利、侵害小股东利益，虽导致矛盾冲突，但大股东压迫小股东并非我国法律规定的公司强制解散情形。判断公司是否解散，应严格根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条之规定。2.二审判决不予解散公司后，大股东通过收购公司其他股东股权，持股比例达到90%以上，绝对控股公司，能够召开股东会并作出有效决议。提起公司解散诉讼的原告合计持有的股份已经不足法定的持股比例要求，其再审请求解散公司，人民法院不予支持。

4、陈某诉陕西某文化传播公司公司解散纠纷案（2021）最高法民申6453号

入库编号：2023-08-2-283-002

【裁判要旨】根据公司法规定（三）第16条的规定，股东因未履行或未全面履行出资义务而受限的股东权利，并不包括其提起解散公司之诉的权利。公司法第182条规定的“严重困难”包括对外的生产经营困难、对内的管理困难。

5、甘肃某集团有限公司诉兰州某车辆公司等解散纠纷案（2021）最高法民申2928号

入库编号：2023-16-2-283-004

【裁判要旨】人民法院可根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条有关“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司”的规定，以工商登记及股东名册所记载的持股比例为依据，判断原告是否具有提起公司解散的股东身份。

6、湖南某投资有限公司诉兰州某投资有限公司、甘肃某工贸有限公司公司解散纠纷案（2021）最高法民申1623号

入库编号：2023-16-2-283-005

【裁判要旨】股东间存在股权回购条款，享有回购请求权的股东可以要求其他主体回购案涉股权，属于可以通过其他途径解决公司僵局的情形，不符合公司解散的法定条件。