優先清算權條款法律效力
❶ 什麼是清算優先權
優先清算權是指PE在目標企業清算或結束業務時，具有的優先於其他普通股股東獲得分配的權利。
典型的優先清算權分為3種，即無參與權的優先股、有充分參與權的優先股和附上限的優先股參與權。
❷ 什麼是清算優先權股份贖回權
一、什麼是清算優先權
優先清算權是風險投資協議中一個非常重要的條款，決定公司在清算後蛋糕怎麼分配，即資金如何優先分配給持有公司某特定系列股份的股東，然後分配給其他股東。主要是VC為了保障自己的收益，控制風險而設定的條款。
幾乎所有的VC都採用「可轉換優先股」的投資方式，而可轉換優先股的最重要的一個特性就是擁有清算優先權。
1. 清算優先權(最重要的條款之一)
清算優先權涉及「離婚」時的財產分配問題，主要用以保護投資人權益。這里的股份優先權主要體現在清算的時候，即公司被收購或破產清算的時候。當然破產的情況下賬上已經沒有什麼錢了，還得優先還債權和員工利益，再到投資人清算的時候基本上也剩不下什麼錢了。所以這個條例主要沿用在創業公司被並購的情況。
在有收購方的情況下，擁有清算優先權的投資人將優先拿回「婚前」財產支出，婚後按比例共享收益。對於投資的本金，一般會約定一個倍數，即在發生並購時投資人能優先拿回自己的所投資本金的一定倍數，通常在 1 倍到 1.5 倍之間，也有一些 2 倍或 3 倍的特例。對創業者來說，這個倍數是越低越好的。當投資人優先拿回這些成本之後，剩下的錢才是他們和所有普通股股東按照股份比例來分配的。
股份贖回權
這條主要是指在沒有收購方的情況下，投資人可以按照投資金額+利息來贖回，或者按照公司目前市場價和投資人所佔股份進行來贖回。
這個條例發生的典型場景是，投資人和公司約定的年限已經到了(通常簽股份協議時會約定一個贖回期，通常是五年左右)，但公司此時上市或被並購都基本沒有可能。這是公司又擁有足夠的現金流的話，這個條例就能觸發。
這個條例有一個需要注意的地方，即當後面輪次的投資者進場時，應該和前面輪次的投資者重新簽訂股份贖回期限。打個比方，A 輪投資者在 2015 年投了這家公司，贖回期限是 5 年。而 2017 年時，B 輪投資者入場，贖回期限依舊是 5 年。那麼，當到了 2020 年時，A 輪的投資者贖回期限已經到了，他可以選擇要求贖回;而通常情況下，只要有一個投資方要求贖回，那麼 B 輪的投資者即使還沒有到達贖回期限，也可以要求同時觸發本條例。所以，創業者合理的做法，是在 2017 年跟 B 輪簽訂股份協議時，就重新和 A 輪投資者簽一個 2017 年開始生效的 5 年贖回期限，保證 A 輪、B 輪投資者的期限相同，避免節外生枝。
❸ 優先清算權的什麼是優先清算權
幾乎所有的VC都選擇可轉換優先股（Convertible preferred stock）的投資方式，而可轉換優先股的最重要的一個特性就是擁有清算優先權。
「Liquidation」一般是指公司被賣掉或者被清算；「Preference」指優先股在清算的時候有優先權把他們的錢先拿出來。
優先清算權是Term sheet中一個非常重要的條款，決定公司在清算後蛋糕怎麼分配，即在發生被投資公司清算的情況，償付債務後的清算財產，優先由投資人分配（投資金額加上一定的回報），分配後的余額由投資人和其他股東根據股份比例再次分配。
例如，A輪（Series A）融資的Term sheet中，規定A輪投資人，即A系列優先股股東（Series A preferred shareholders）能在普通股（Common）股東之前獲得多少回報。
同樣道理，後續發行的優先股（B/C/D等系列）優先於A系列和普通股。也就是說投資人在創業者和團隊之前收回他們的資金。
❹ 優先清算權的清算優先權的背後邏輯
很多VC採用有參與權優先股，一方面是因為他們基金的出資人——有限合夥人（Limited Partner，LP）也是這樣向他們收取回報的。VC的普通合夥人（General Partner，GP）向LP募集資金，成立一個基金（Fund），LP出資（GP也可能會出1%），GP運營，到基金存續期結束清算的時候，LP拿走出資額外及基金盈利的80%，GP獲得盈利的20%。比如：一個$100M的VC基金，LP實際上是借給VC公司$100M，LP需要拿回他們的$100M，外加80%的利潤。
另外一方面，為了避免創業者從投資人那裡不當獲利，讓VC基金蒙受損失。比如：你從投資人那裡獲得$10M投資，出讓50%股份。然後在VC的資金到賬後立刻關閉公司（沒有其它資產），那投資人只有得到企業價值（$10M）的50%，這樣你就從投資人那裡欺騙到$5M。要是真的這樣，以後你的基金就很難募到資金了。為了避免出現這種情況，也因為投資人一貫的貪婪本質，他們會要求最少1倍（1X）的清算優先權，這樣在公司發展到退出價值超過投資人的投資額之前，你是不會關閉公司的。
❺ 優先清算權的後續融資的清算優先權
在談判A輪融資的Term Sheet時，清算優先權通常比較容易理解和評估。但是隨著公司發展，後續的股權融資將使得不同系列股份之間清算優先權在數量上和結構上發生變化，清算優先權也會變得更為復雜和難於理解。跟很多VC相關問題一樣，處理不同系列股份清算優先權的方式也不是一成不變。通常有兩種基本方式：
1、後輪投資人將會把他們的優先權置於前輪投資人之上，比如，B輪投資人先獲得回報，然後才是A輪投資人；
2、所有投資人股份平等，比如A輪和B輪投資人按比例獲得優先回報。
運用那種方法是一個黑箱藝術，是不同系列優先股之間的事情，通常不會影響創業者，因為創業者的普通股優先順序最低！
❻ 什麼是優先清算權
優先清算權（Preferred Liquidation） 幾乎所有的 VC 都選擇 可轉換優先股 （ Convertible preferred stock ）的投資方式， 而可轉換優先股的最重要的一個特性就是擁有清算優先權。
❼ 風險投資中常見的優先清算權公司法中是否有規定
清算一般是在公司或相關經營活動停止時進行的利益分配行為。為了避免相關的財產損失，很多企業規定了優先清算權。那麼，風險投資中常見的優先清算權公司法中是否有規定?下文將對此進行詳細的解答，您或許可以有所收獲。
什麼是優先清算權?
優先清算權是Term
sheet中一個非常重要的條款，決定公司在清算後蛋糕怎麼分配，即在發生被投資公司清算的情況，償付債務後的清算財產，優先由投資人分配(投資金額加上一定的回報)，分配後的余額由投資人和其他股東根據股份比例再次分配。
公司法中優先清算權的相關內容：
《公司法》對於清算剩餘財產的分配順序和比例主要規定在第一百八十七條：「清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東會、股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。」
公司章程能否設置優先清算權條款?
所謂優先清算權是指投資人在被投資企業清算時，優先取得企業清算財產的權利。我國《公司法》第186條第2款規定：「公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。」該條規定雖然沒有明確授權公司章程可以設置優先清算權，但也沒有禁止設置優先清算權。因此可以認為，公司在清算時只要按照法律規定優先支付了清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款及償付公司債務後，就剩餘財產公司章程可以自行規定清算時哪一方享有優先受償權。易言之，如果公司章程中特別規定且不違反法律、行政法規強制性規定的，例如對發起人或優先股股東有優先分配剩餘財產約定的，應按照章程的規定進行。
實際上，《中外合資經營企業法實施條例》第94條第1款明確規定：「合營企業以其全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務後的剩餘財產按照合營各方的出資比例進行分配，但合營企業協議、合同、章程另有規定的除外。」因此，中外合資經營企業中合資各方可以通過簽署合資合同或公司章程的方式約定優先清算權。
希望能幫助到您。一般來說，公司法目前還沒有優先清算權相關的法律條款。但是，對於合資公司等性質的法人，我國還是認可其在章程中確定的優先清算權的。
延伸閱讀：
有限公司法人變更的詳細流程是怎樣的
公司法全文及司法解釋一二三四
公司法司法解釋的修訂
❽ 優先清算權的清算優先權的劃分
通常所說的清算優先權有兩個組成部分：優先權（Preference）和參與分配權（Participation）。
參與分配權，或者叫雙重分配權（Double Dip）有三種：無參與權（Non participation）、完全參與分配權（Full participation）、附上限參與分配權(Capped participation），相應的就有三種清算優先權：
1、不參與分配優先清算權（Non-participating liquidation preference）
參考實例：Liquidation Preference: In the event of any liquidation or winding up of the Company, the holders of the Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share amount equal to [x] the Original Purchase Price plus any declared but unpaid dividends (the Liquidation Preference).
清算優先權：在公司清算或結束業務時，A系列優先股股東有權優先於普通股股東獲得每股[x]倍於原始購買價格的回報以及宣布但尚未發放的股利（清算優先權）。
這就是實際的清算優先權，退出回報如下圖：
當公司退出價值（Exit Value）低於優先清算回報時，投資人拿走全部清算資金；
當公司退出價值按投資人股份比例分配的數額高於優先清算回報時，投資人將優先股轉換成普通股，跟普通股股東按比例分配；
當公司退出價值介於兩者之間時，投資人拿走約定的優先清算回報額。
在普通股股東獲得利益分配之前，投資人要獲得原始投資一個確定倍數的回報。在過去很長時間里，標準的是「1倍（1X）」清算優先權。目前現在大部分情況是1倍（1X）至2倍（2X）。
2、完全參與分配優先清算權（Full-participating liquidation preference）
完全參與分配權的股份在獲得清算優先權的回報之後，還要跟普通股按比例分配剩餘清算資金。在優先權條款後還會附加以下條款：
Participation: After the payment of the Liquidation Preference to the holders of the Series A Preferred, the remaining assets shall be distributed ratably to the holders of the Common Stock and the Series A Preferred on a common equivalent basis.
參與權：在支付給A系列優先股股東清算優先權回報之後，剩餘資產由普通股股東與A系列優先股股東按相當於轉換後股份比例進行分配。
退出回報如下圖所示：
當公司退出價值低於優先清算回報時，投資人拿走全部清算資金。超過優先清算回報部分，投資人和普通股股東按股權比例分配。
3、附上限參與分配優先清算權（Capped-participating liquidation preference）
附上限參與分配權表示優先股按比例參與分配剩餘清算資金，直到獲得特定回報上限。在優先權條款後會附加以下條款：
Participation: After the payment of the Liquidation Preference to the holders of the Series A Preferred, the remaining assets shall be distributed ratably to the holders of the Common Stock and the Series A Preferred on a common equivalent basis; provided that the holders of Series A Preferred will stop participating once they have received a total liquidation amount per share equal to [X] times the Original Purchase Price, plus any declared but unpaid dividends. Thereafter, the remaining assets shall be distributed ratably to the holders of the Common Stock.
參與權：在支付給A系列優先股股東清算優先權回報之後，剩餘資產由普通股股東與A系列優先股股東按相當於轉換後股份比例進行分配；但A系列優先股股東一旦其獲得的回報達到[x]倍於原始購買價格以及宣布但尚未發放的股利，將停止參與分配。之後，剩餘的資產將由普通股股東按比例分配。
退出回報如下圖所示：
1）當公司退出價值低於優先清算回報時，投資人拿走全部清算資金；
2）當公司退出價值按投資人股份比例分配的數額高於回報上限時，投資人將優先股轉換成普通股，跟普通股股東按比例分配；
3）當公司退出價值介於兩者之間時，投資人先拿走優先清算回報，然後按轉換後股份比例跟普通股股東分配剩餘清算資金，直到獲得回報上限。
這里一個有意思的問題是原始購買價格倍數（[X]）的真實含義。如果參與分配倍數是3（3X）（3倍的初始購買價格），表示一旦獲得300%的初始購買價格的回報（包括優先清算的回報），優先股股東將停止參與分配剩餘資產。如果清算優先權是1倍（1X）回報的話，參與分配權的回報不是額外的3倍，而是額外的2倍！也許是因為參與權跟優先權的這種關系，清算優先權條款通常同時包含優先權和參與分配權的內容。
❾ 清算優先權在香港合同法中如何規定的
於合同的分類，香港法例也沒有規定。但從合同法理論上，從不同的角度和標准，可將合同作如下分類：從訂立合同的形式分，可分為簡單合同與正式合同。簡單合同是最廣泛、最普遍的合同形式。它可以用口頭形式、書面形式或行為形式訂立。
(1) 口頭形式，即口頭訂立的合同。只要雙方當事人口頭表示，合同即成立。如即時清結的商品買賣，甲口頭表示將手錶賣給乙，乙口頭表示要買，買賣合同即成立。但口頭形式合同當雙方當事人發生糾紛時，由於缺乏證明文件，將給糾紛的解決帶來困難。
(2) 書面形式，即書面訂立的合同。書面形式分為兩種：一種是備忘錄式。香港商業活動中為了提高效力，常常在電話中協商確定合同條款。但電話協商完後，雙方立即把電話中商定的合同內容，通過電傳或信件送發給對方，作為證明電話中協議的書面證據。這種確認合同條款的形式，稱為書面備忘錄。另一種是專載式，即完全以書面形式訂立的合同。《法律修訂及改革(綜合)條例》及有關法律規定，下列合同必須以書面形式訂立或證明：
① 關於土地的出售或其他處置的合同；
② 匯票、支票和期票；
③ 海上保險合同；
④ 注冊公司股票的轉讓；
⑤ 動產的抵押；
⑥ 擔保合同等等。除上述2種形式外，還有行為形式合同，就是當事人的一方不須用語言或文字表達，而用行為表達便可。例如，自動售票機，不需要用語言或文字來表示要約和承諾，顧客只要將錢投入售票機內，便證明他接受了經營者的要約，合同便成立了。正式合同又稱依式合同。它是古代相傳下來的一種契據形式的合同。正式合同的訂立必須遵守特定的形式，必須具備以下4項條件：
(1) 書面。
(2) 簽名。
(3) 蓋章。
(4) 送交。
來源邢台律師網頁鏈接
雙方當事人通常在無利害關系的見證人在場的情況下簽名，加蓋印戳或密封(過去常用火漆印，現在多數採用粘貼紅色標簽)，最後送交給合同的對方當事人。法律規定，有些合同必須採用正式合同形式訂立，否則無效。例如，公司的組織大綱和章程，英國船舶的轉讓；超過3年以上的土地租賃合同；以及沒有對價的合同等。正式合同有的有效性完全以形式為依據，在沒代價的情況下，也可強制履行；而簡單合同必須有代價才可強制履行。
正式合同的訴訟時效為12年，而簡單合同的訴訟時效為6年。
❿ 股份有限公司章程約定股權轉讓的優先受讓權之法律效力問題
不可以的。
公司法第第一百四十一條規定：
發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。
上述法條說的是董事、監事、高管的轉讓章程可以做出另外的限制。
而做出該規定的原因就是防止董事、監事、高管轉讓股權的時候，對公司造成有可能的危害。
股份公司的股東之間可以自由轉讓自己的股份。