合同法隱名出資

⑴ 什麼是名義股東,什麼是實際出資人,有什麼區別與聯系，各自承擔的責任和義務是什麼

1、實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資並享有投資權益，以名義出資人為名義股東。

2、公司在發起階段還未注冊成立叫實際出資人。

3、公司在發起階段還未注冊成立叫出資人，公司發起注冊成立後出資人就變成股東了。股東是社員權，出資人屬於個體。

4、根據《公司法》的相關規定，公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。第四條，公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。

⑵ 隱名出資情形下,股東資格如何認定

隱名股東確認股東資格的條件有：
1、隱名股東（實際出資人）主張股權，必須證明已經真正出資。隱名出資人向公司主張股權的，必須首先證明其有出資行為，出資行為是其取得股東資格並享有股權的內心真意的外在表示。
2、實際出資人變更工商登記成為股東，需要經公司其他股東半數以上同意，半數以上股東明確作出承認或者同意隱名出資人股東身份的意思表示。
【法律依據】
《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第二十四條，有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資並享有投資權益；
以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。
前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。
名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。
實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。

⑶ 公司法對隱名股東的規定有哪些

規定：
(一)《解釋三》首次明確了隱名股東的地位
《解釋三》第25條第1款規定「有限責任公回司的實際出資人與名答義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資並享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第52條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。
(二)隱名股東取得投資收益的依據及訴訟中的證據認定問題
《解釋三》第25條第2款規定「前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。
(三)隱名股東和公司的內外部關系
《解釋三》第25條第3款規定:「實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。」。

⑷ 股權代持是由實際出資人還是名義股東行使股東權利

股權代持一般是指實際投資人基於個人目的與他人約定，以他人的名義出資，並記載於公司的章程、股東名冊或工商登記公示材料中且由該他人履行股東權利義務的行為。一般將實際出資人稱為隱名股東，將代為持有公司股權的另一方稱為顯名股東。在股權代持關系中，基於股權代持協議，隱名股東對顯名股東在行使股權方面進行不同程度的控制，顯名股東則擁有股權管理的職責。

規避公司股東人數。《公司法》規定有限公司的股東不得多於50人，若有限公司股東將超過50人時，又不願設立股份公司，一些投資者就會做為隱名股東，將其出資記載到顯名股東名下，如此一來，就有效規避了與法律規定相抵觸，這樣的結果必然就是看上去公司股東人數就少於公司法規定，而實際上股東的人數已經超出法定要求。

進行關聯交易。實際出資人通過股權代持協議，轉出某一公司的股權，而實際上仍然可操縱其公司，使其與自己名下的另一公司進行交易。

若隱名股東與顯名股東基於某種特殊關系，如親戚關系、朋友關系等，而未訂立書面的股權代持協議，一旦發生權益糾紛，顯名股東可能會否認股權代持的存在，最終損害隱名股東的權益。

其次，若簽訂了股權代持協議，但協議的效力將影響當事雙方及公司、公司其他股東和第三人等的利益，一旦股權代持協議發生爭議，將會引起一系列的其他法律問題，在現有的法律制度下，很難依法解決。

隱名股東、顯名股東與公司內部的糾紛
第一，隱名股東和顯名股東是誰對公司承擔責任。若公司依據商事登記向顯名股東主張股東義務，而顯名股東以其是非真實股東拒不履行，從而產生糾紛。第二，在未履行股東出資責任時，應由誰來對其他股東承擔違約責任的問題上，隱名股東和顯名股東相互推卸責任也會引發與其他股東之間的糾紛。

由於《公司法》對股權代持採取迴避的態度，使得我國目前關於股權代持的法律問題任然處於法律缺失的狀態，從而引發了一系列關於股權代持的糾紛，這已不同程度的阻礙了公司及社會經濟的穩定發展。所以，要盡快承認股權代持，將其納入到《公司法》中，同時輔之以相應的司法解釋等具體操作的法律文件。

要基於《合同法》52條和《公司法解釋三》的內容，明確規定股權代持協議的訂立方式、約定的必要內容（當事人、出資情況、合同目的、雙方的權利義務、糾紛解決方式）和協議的效力等。在實踐中，法院要明確其有效性，可作為直接證據使用。當發生糾紛時，法院可以此對案件的性質及股東資格和股權歸屬進行判決，以此區別與債權債務關系引發的糾紛。

法律可對隱名股東和顯名股東的股東資格加以明確規定，在法律上規定雙方的權利義務。並對隱名股東是否具有股東資格的條件明確化。具體如下：1.隱名股東的出資行為與股權代持的約定不得違反相關法律法規的規定；2.雙方應出於真實的意思表示下簽訂書面協議；3.隱名股東完成對公司的出資義務，且出資合法有效；4.隱名股東必須向公司提出顯名化的意思表示，並說明其必要理由；5.隱名股東顯名化應依據《公司法》規定，取得其他公司股東的同意。

⑸ 如何理解隱名出資，隱名出資協議的法律效力如何

您好，公抄司中的隱名出資是指襲一方（隱名出資人）實際認購出資，但公司的章程、股東名冊或其他工商登記材料記載的出資人卻為他人（顯名出資人）的出資行為。隱名投資協議只約定隱名股東與顯名股東之間的權利義務關系，不具有對抗第三人的法律效力。
隱名出資協議作為當事人之間關於權利義務設立、變更、終止的意思合意，其法律效力對隱名出資人與顯名股東之間的權利救濟和義務分擔尤為重要。我國《公司法》對隱名出資問題沒有明文認可。但是《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第二十五條第一款規定，有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資並享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。1121

⑹ 隱名股東投資協議簽訂是否具有法律依據

法律依據：
隱名股東的投資協議有法律依據，即《合同法》和《公司法》。
按《合同法》第四條
當事人依法享有自願訂立合同的權利，任何單位和個人不得非法干預。
如果合同雙方是有完全民事能力的，自願訂立合同，不違反法律的禁止性規定，合同有效。
按《公司法》，顯名股東登記於股東名冊，行使股東的權利。隱名股東通過投資協議，行使合同約定的權利。
隱名股東如果遇到顯名股東違約：
如果顯名股東違約，並不當然失去股東資格。這屬於合同違約，隱名股東可以追究其合同違約責任，要求其賠償損失，支付違約金等。

⑺ 新公司法承認隱名股東嗎

1、公司法並未對隱名股東相關事項作出明確規定，但公司法司法解釋三對相關事項進行了規定；
2、我國公司法對隱名股東或者說股權代持是持認可態度的。
3、法律依據：最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(三)
第二十四條有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資並享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。
前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。
實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。

⑻ 公司企業隱名股東也要法律責任嗎

隱名股東是指為了規避法律或出於其他原因，借用他人名義設立公司或者以他人名義出資，但在公司的章程、股東名冊和工商登記中卻記載為他人的出資人。與此相對應，顯名股東（或掛名股東）是指記載於工商登記資料上而沒有實際出資的股東。
隱名股東又稱實際投資人，指的是依據書面或口頭協議委託他人代其持有股權者。雖然隱名股東未被法律禁止，但是隱名股東存在明顯的法律風險。隱名投資的弊端是顯而易見的，如投資利益得不到法律的保護；利益受侵害後法律救助困難；容易產生法律糾紛等。因此隱名投資人應與其合夥人簽署行之有效的隱名投資協議，以協議方式約定雙方的權益義務，發生糾紛時作為隱名投資人的股東身份即使不被承認，但可依據該合同主張權益。另外，應經常參與公司的決策行為和管理行為，積極參加股東會議，定期列席股東會議，了解公司發展動態，進行有效的控制。
在公司合法有效成立的情況下，隱名股東與顯名股東、其他股東及公司之間，隱名股東實際上是以股東身份行使權利，應確認其股東資格，保護其應有的股東權益，對內承擔法定股東責任。若雙方未約定實際出資人為股東或者承擔投資風險，且實際出資人也未以股東身份參與公司管理或者未實際享受股東權利的，顯名股東實際行使和操縱因隱名股東出資帶來的股東受益，公司其他股東對隱名股東的股東受益存在事實不知情。這時，雙方之間關系名為隱名股東實為投資借款，不應認定為隱名投資關系，可按債權債務關系處理。在隱名股東與第三人之間，隱名股東作為公司實際股東，應在顯名股東認繳的出資額范圍內對公司債務承擔責任，即與顯名股東一起對公司第三人承擔連帶責任。
在公司未依法成立的情況下，公司不具備法人資格，實際出資人更談不上股東資格認定，隱名股東與顯名股東及其他股東的關系，則如同合夥關系，企業開辦者（包括實際出資人和掛名出資人）應對「公司」債務承擔無限連帶責任。掛名股東（顯名股東）若承擔了連帶責任，有權向實際出資人（隱名股東）追償。
▎法源索引
《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》
(2010年12月6日最高人民法院審判委員會第1504次會議通過根據2014年2月17日最高人民法院審判委員會第1607次會議《關於修改關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定的決定》修正 法釋[2014]2號)
第二十四條 有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資並享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。
前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。
實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。
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