吸收合並全資子公司的法律問題

Ⅰ 求助：吸收合並全資子公司是否需要評估

因為專業，所以懂得。毫不隱瞞，我們是一傢具有證券期貨
資質
的評估公司。
國有控股公司
吸收合並
其
全資子公司
，根據
國有資產評估管理辦法
應當評估。
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Ⅱ 母公司吸收合並全資子公司應如何賬務處理

母公司吸收子公司，這種情形屬於會計上的同一控制下的吸收合並。 同一控制下的企業合並是指參與合並的企業在合並前後均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制並非暫時性的合並。同一控制下的企業合並一般發生於企業集團內部，這些合並在母公司控制下，實現企業集團內部的資源整合；吸收合並是指合並方通過企業合並取得被合並方的全部凈資產，合並後被合並方被注銷法人資格，被合並方原持有的資產、負債在合並後成為合並方的資產、負債。 根據《企業會計准則第20號——企業合並》的規定，同一控制下的企業吸收合並，合並方對於合並日取得的被合並方資產、負債應按其在被合並方的原賬面價值確認；合並方對於合並中取得的被合並方凈資產賬面價值與支付的合並對價賬面價值之間的差額，應當調整資本公積（資本溢價），資本公積（資本溢價）不足沖減的，調整留存收益；合並方為進行企業合並發生的各項直接相關費用，包括為進行企業合並支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等，應當於發生時計入當期損益（管理費用）；為企業合並發行的債券或承擔其他債務支付的手續費、傭金等，應當計入所發行債券及其他債務的初始計量金額。企業合並中發行權益性證券發生的手續費、傭金等費用，應當抵減權益性證券溢價收入（資本公積），溢價收入不足沖減的，沖減留存收益。

Ⅲ 母公司吸收合並全資子公司是否可以

最實用的就是吸收合並後，將子公司變更為分公司，這樣不牽扯人員安置，土地、房產等直接更名就行了

Ⅳ 把全資子公司變為分公司，一般可採用吸收合並的方式處理。如果是非全資子公司，應當先收購少數股權變為全

母公司對全資子抄公司的吸襲收合並，就是相當於把全資子公司注銷後，其所有資產、負債、業務和人員都轉入母公司。一般做法是先把子公司的各項資產、負債均轉入母公司（其中負債的轉移需依法經過通知、公告債權人的程序），然後再把已經成為空殼的子公司注銷。會計上是作為收回投資進行處理。這種方式可以保持子公司生產經營活動的連續性，而不受到一般企業「在清算期間不得開展與清算無關的生產經營活動」的限制。 非全資子公司因為還存在其他股東，所以先要收購少數股權變為單一股東持股的全資子公司後才能進行吸收合並操作。也可以約定由子公司少數股東以其持有的子公司少數股權換取母公司增發的股權，但在具體操作中也是分為兩步：第一步是換股，子公司變為全資子公司，少數股東變為母公司的股東；第二步是母公司吸收合並已成為全資子公司的子公司。

Ⅳ 母公司吸收合並其一家全資子公司,並將部份資產無償劃入另一家全資子公司的程

這個屬於公司自主經營權。

Ⅵ 吸收合並全資子公司，原長期股權投資與子公司凈資產確認投資收益，合並抵消時還用抵消投資收益嗎

首先明確基本概念：
母公司和子公司各有一份財務報表，因此：子公司的收入及產生的利潤體現在自身的報表中；同樣，「長期股權投資」作為母公司的一項資產，產生的收益「投資收益」也體現自身的報表中。

之後，合並財務報表：
（假設收購時子公司的凈資產價值100w，且其公允價值等於賬面價值。年末實現凈利潤20w，分配現金股利10w。母公司100%控股）

step1：所有數據相加。
此時，母公司報表中，已經計入：。。。。*1*
（1）取得投資時：
借：長期股權投資 100w
貸：銀行存款 100w
（2）取得子公司分配的利潤，有：
借：應收股利 10w
貸：投資收益 10w
而子公司：
（1）獲得投資時：
借：銀行存款 100w
貸：實收資本 100w
（2）對凈利潤分配時：
借：利潤分配——應付現金股利 10w
貸：應付股利 10w

step2：調整分錄
（1）首先，根據權益法，母公司應確認凈利潤的全部，即20w，但前期用成本法核算，由於分配股利已確認了10w的投資收益，這筆應沖銷掉。（簡單的說，成本法-權益法，先沖銷成本法所有的後續記賬，再用權益法記賬，即可理解教材的解析。）
故有：
借：長期股權投資（損益調整）20w
貸：投資收益 20w
借：投資收益 10w 。。。。。來自前面成本法下確認的收益
貸：長期股權投資（損益調整）10w
ps：這部分還是對母公司個別報表部分的調整，同上面的*1*相加後，長期股權投資變成110w，投資收益20w，即權益法的核算結果。
（2）抵消分錄。這是針對母、子而言的。主要是消除資產負債表、利潤表中的重復數據：
資產負債表中：
借：實收資本 100w
未分配利潤——年末 10w
貸：長期股權投資 110w
利潤表中：
借：投資收益 20w （母公司的）
貸：凈利潤 20w （子公司的）
所以：你開始提到的那筆，是對利潤表中的抵消。

你的問題：
1：子公司的收入是他自己的經營活動，體現在自己的報表中，跟母公司、成本法等沒關系。最後是由於合並報表的數據是簡單相加的，才在合並報表中體現了。
2：資產負債表和利潤表混淆，才會有此問。抵消分錄是對所有財務報表同時進行的。
3：凈利潤是「利潤表」的科目。收入=成本費用+利潤，既然收入反映在貸方，利潤自然反應在借方拉，故做「貸：凈利潤」是減少。
4：權益法和成本法你好像混淆哦。弄清各自的記賬原則，這個問題就解決了。股利基本是指現金股利。

總結：你自學的話，有幾個關鍵點：
1，對長期股權投資，注意時點。特別是涉及成本-權益轉換時。
2，合並報表時，要有資產負債表和利潤表的區別。
3，另外：資產負債表項目作為具體的形態，可以直接抵消。利潤表由於年末全部結轉，所以只能通過「未分配利潤——年初」調整。

個人覺得長股及其合並是會計最難的也是最有意思的部分，弄懂了很有成就感。祝你好運！

Ⅶ 吸收合並全資子公司時母公司賬務如何處理（急！！！）

該事項由於是母公司吸收合並全資子公司，不改變母公司所能控制的經濟資源，所以不是企業合並。可以認為是子公司將其全部凈資產作為對母公司的分配，母公司在收回原先投資成本的同時，將分回的留存收益作為收到股利處理，確認為子公司清算注銷當期的投資收益。

母公司帳面上對取得原子公司的各項資產、負債應當按照該子公司的原賬面價值入賬。

但如果該子公司最初是通過非同一控制下的企業合並取得，且當初股權購買日該子公司的凈資產的賬面價值和公允價值不一致的，則母公司對於所收回的各項資產、負債應按照以當初的股權購買日開始持續計算的金額計量。

假設原取得子公司時，子公司賬面凈資產400（注冊資本200、資本公積50 未分配利潤150） 確認長投400 ，本次吸收合並時，子公司凈資產為注冊資本200，資本公積100，未分配利潤200，因此確認投資收益50 調整資本公積50。

借：資產1000

貸：負債 500

長投400

資本公積50

投資收益 50

(7)吸收合並全資子公司的法律問題擴展閱讀：

1、子公司受母公司的實際控制。所謂實際控制是指母公司對子公司的一切重大事項擁有實際上的決定權，其中尤為重要的是能夠決定子公司董事會的組成。

在未經他人同意的情況下，母公司自己就可以通過行使權力而任命董事會的多名董事。某些信託機構雖然擁有公司的大量股份，但並不參與對公司事務的實際控制，因而不屬於母公司。

2、母公司與子公司之間的控制關系是基於股權的佔有或控制協議。根據股東會多數表決原則，擁有股份越多，越能夠取得對公司事務的決定權。因此，一個公司如果擁有了另一公司50%以上的股份，就必然能夠對該公司實行控制。

但實際上由於股份的分散，只要擁有一定比例以上的股份，就能夠獲股東會表決權的多數，即可取得控制的地位。除股份控制方式之外，通過訂立某些特殊契約或協議而使某一公司處於另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的關系。

3、母公司、子公司各為獨立的法人。雖然子公司處於受母公司實際控制的地位，許多方面都要受到母公司的管理，有的甚至類似母公司的分支機構，但法律上，子公司仍是具有法人地位的獨立公司企業，它有自己的公司名稱和公司章程，

並以自己的名義進行經營活動，其財產與母公司的財產彼此獨立，各有自己的資產負債表。在財產責任上，子公司和母公司也各以自己所有財產為限承擔各自的財產責任，互不連帶。

Ⅷ 國有獨資母公司吸收合並全資子公司需要走哪些法律程序

股權轉讓或者直接注銷子公司，子公司納入母公司名下

Ⅸ 母公司吸收合並全資子公司應如何賬務處理

該事項由於是母公司吸收合並全資子公司，不改變母公司所能控制的經濟資源，專所以不是企業合並。可以認為是屬子公司將其全部凈資產作為對母公司的分配，母公司在收回原先投資成本的同時，將分回的留存收益作為收到股利處理，確認為子公司清算注銷當期的投資收益。

母公司帳面上對取得原子公司的各項資產、負債應當按照該子公司的原賬面價值入賬。但如果該子公司最初是通過非同一控制下的企業合並取得，且當初股權購買日該子公司的凈資產的賬面價值和公允價值不一致的，則母公司對於所收回的各項資產、負債應按照以當初的股權購買日開始持續計算的金額計量。
假設原取得子公司時，子公司賬面凈資產400（注冊資本200、資本公積50 未分配利潤150） 確認長投400 ，本次吸收合並時，子公司凈資產為注冊資本200，資本公積100，未分配利潤200，因此確認投資收益50 調整資本公積50。
借：資產1000
貸：負債 500
長投400
資本公積50
投資收益 50