共同出資成立公司的法律風險
Ⅰ 兩方分別出資作為一個股東入股一家公司，這兩方私下需要簽訂什麼樣的協議來保障各自權益
你好，站在B的角度上看，最好的方法是將股份分割，A、B按份額各自持股，然後B可以將除回分得紅利之外的其答它股東權利都授權給A。這樣的話，A可以行使A、B合起來的股東權利，B也可以分享紅利，降低法律風險。
次之的方法是B和A之間簽訂一個借款協議，但是這樣的話，B的分紅權將無法律保障，最多能保住本金。
Ⅱ 注冊公司以知識產權出資有什麼法律風險
一、 對知識產權認識不當的法律風險
根據法律規定，廣義范圍內的知識產權均可以作為出資的形式。因此，版權以有關權利、商標、專利、非專有技術、廠商名稱權、集成電路布圖設計、未披露信息等都是可以利用的出資方式。
但是即使可出資的知識產權種類眾多，也面臨具體出資形式選擇的法律風險。因為知識產權種類不同，價值也可能不同，市場應用價值也可能存在區別，這些都是需要認真考慮的，必須選擇相對成熟的並有廣闊市場前景或商業價值的知識產權種類出資。
因此，對於高新技術企業來說，在創建初期以知識產權出資為主，但可出資的范圍是比較大的，未獲得專利保護的非專有技術同樣可以出資，不應僅僅局限在專利或商標方面。否則，將不能充分發揮知識產權的廣泛性和價值性，降低出資成功的機會。
二、 知識產權本身權利瑕疵的法律風險
用作出資的知識產權有無權利瑕疵，將這一部分固有風險成本明晰化，從而在靜態識別中預先支出。
一是用作出資的知識產權的合法性問題。問題集中在：該項商標或專利的出資人須出示怎樣的權利憑證，才能判別相關知識產權的公示公信效力，從而審確該項出資客體的合法性。
二是用作出資的知識產權的穩定性問題。所謂知識產權的穩定性，指該項知識產權在法定保護期限內被權利人控制、並受法律保護的程度。一方面，《商標法》對已注冊商標設置了「撤銷」程序。《專利法》為已獲得的專利權設置了「無效」程序。這就意味著，用作出資的商標和專利，有可能因他人的申請而被「撤銷」，從而導致該項知識產權出資無效。另一方面，用作出資的知識產權可能會因第三人提出的權利要求成立，而產生出資無效的後果。
三是用作出資的知識產權的時間性問題。此問題可能與合法性和穩定性存在一定程度的交叉。特別提出對出資的知識產權的時間性進行考察，因為商標權、專利權和著作權均有法定的有效期，實踐中存在不少因為過期的知識產權失去投資價值而引起的出資糾紛。
三、 知識產權出資主體的法律風險
首先，公民個人用專利、專有技術、計算機軟體等知識產權出資的，應當考察該成果屬於職務成果還是非職務成果。《專利法》規定，在執行本單位任務過程中或者主要利用本單位的物質技術條件所完成的發明創造是職務發明創造；職務發明創造的出資處分權一般情況下歸單位，發明人或設計人不能以個人名義用其出資，當然發明人或設計人對此另有約定的除外。《計算機軟體保護條例》規定，自然人針對本職工作中明確指定的開發目標所開發的軟體，開發的軟體是從事本職工作活動所預見的結果或自然的結果，以及主要利用法人或者其他組織物質技術條件開發並由法人或其他組織承擔責任的軟體，其著作權由法人或者其他組織享有。可見，如果公民用職務成果以個人名義出資，可能被其所在單位提出異議，而給接受該項出資的公司帶來諸多麻煩。
其次，法人或者其他組織用知識產權出資，應當注意考察主體的權利能力和行為能力。我國《民法通則》根據法人活動的性質，將法人分為企業法人、機關法人、事業單位法人和社會團體法人。第一，在機關法人中，國家授權代表國家並以國有財產進行投資的機構或部門可以成為公司的投資者，因此它們當然可以用知識產權向公司投資。其他情況下，機關法人不能成為知識產權出資人。第二,公司「出資人為法人，包括企業法人(含外國公司、企業等) 、事業單位法人和社會團體法人。」只要其對某項知識產權享有處分權，就可以以此向公司出資。
再次，多個主體用其共同享有權益的知識產權出資，應當注意考察多主體之間的法律關系。以《專利法》上「共同發明創造」為例，一種情形是委託開發的技術成果，對委託關系下產生的技術成果，法律規定由委託雙方在委託合同中約定成果權利的歸屬；約定不明或未做約定的，開發出的技術成果歸受託方享有。另一種情形是合作開發的技術成果，該成果歸合作開發各方共有，一方對該成果的處分須經其他各方同意，並且共享所得收益。
四、 知識產權價值評估的法律風險
知識產權的評估價值關繫到其市場應用及盈利價值，同時也關繫到股權比例或控制權強度，所以依據客觀、真實、全面的評估資料，選擇科學合理的評估方法和專業評估機構是高新企業在技術出資過程中必須考慮的問題。
在評估過程中，忽視以下因素往往導致評估結果失誤。
（1）審核高新技術前期開發費用不實。
（2）同類產品或技術的市場風險預測不準確，市場潛力和價值分析出現偏差。
（3）後續開發費用投入預測失當。
如果評估失實或不當，技術出資方將在知識產權價值保護上承受重大不利。
【更多資產評估問題請參閱：覃達藝律師關於「資產管理」的專題研究】
五、 知識產權出資比例的法律風險
知識產權出資的比例是指知識產權出資在公司注冊資本中所佔的比例。對知識產權出資比例的界定涉及兩方面的問題：一是立法對知識產權出資上限的限制；二是實踐中股東怎樣來確定知識產權在公司注冊資本中所佔的比例。
根據法律規定，知識產權出資的最高比例可達百分之七十，這說明法律鼓勵以知識產權出資，但過高或過低的出資比例同樣存在著法律風險。因此，必須根據實際情況選擇合適的出資比例。以下三個參考原則：
（一） 知識產權為公司所必需
在設立公司時，股東之間必須就公司所營之事業，包括經營對象、經營范圍達成協議，並在章程中作為絕對必要記載事項予以記載。股東在決定以某知識產權出資時，必須保證該知識產權為公司之所營事業所必需。公司的經營對象和范圍不但決定公司資本規模的大小，而且決定公司的資本結構。舉例來說，如經營證券業務的證券公司，其所需要的資本主要應該由貨幣資金組成。如經營計程車營運的出租汽車公司來說，構成其資本的成分可以是貨幣資金、實物財產和出租汽車特許經營權。因此，為保證知識產權為公司所必需，股東須根據公司的經營對象、經營范圍來確定知識產權的出資比例，如果公司經營的是高新技術產業，則可以增大知識產權的出資比例，甚至可以以法律許可的最大比例出資。如果公司經營的是非高新技術產業，而是一般的產業，特別是第三產業，則應該減少知識產權的出資比例，以增加公司需要的貨幣資金等其他財產的出資。
（二） 知識產權與公司經營規模相適應
一般來說，公司的經營規模越大，則投入的資本會相應增加且其借貸資本也會增加。而知識產權需要與一定的有形資產相結合，才能發揮其資本功能。公司的經營規模越大，發揮知識產權的作用就需要越多的有形資產。知識產權在公司注冊資本中所佔的比例過高，對貨幣、實物等有形資產的要求更多。而「在初期階段，公司一般依賴於發行股份和內部舉債來進行融資」。這無疑會加大公司的融資壓力，影響到公司的正常經營和發展，甚至造成公司的經營困境。因此，股東在決定知識產權的出資比例時，應該考慮將來公司經營規模的大小，經營規模大的，應適當減少知識產權的出資比例；經營規模小的，可以適當提高知識產權的出資比例。
（三） 知識產權自身的適格性
這里所講的適格性是指知識產權的性質、種類、技術新舊程度、實用程度與知識產權的出資比例相適應。這是以知識產權自身的因素來決定其出資的比例。在確定知識產權出資比例時，股東要分辨知識產權是專利權、商標權、著作權、技術秘密還是其他種類的知識產權。對於專利權還要分清楚是發明專利權、實用新型專利還是外觀設計專利。因為不同性質、不同種類的知識產權對貨幣等有形資產的要求不同。如為生產公司產品所必要的發明專利權，出資比例當然可以適當提高，如果是商標權，由於其並不直接與公司的生產相結合，出資比例應當適當減少，以增加其他資本的投入比例。技術的新舊程度、實用程度，主要是指技術的先進性，有無新技術、替代技術出現，利用該技術生產的產品是中間產品還是終端產品。這同樣對知識產權的出資比例的確定有顯著的影響，技術越先進、越新，其專利權、技術秘密的出資比例可以適當提高。生產終端產品的技術的出資比例可以比生產中間產品的技術的出資比例高；反之，對於尚有價值的比較舊的技術，保護期限比較短的專利權、商標權、著作權，生產中間產品實用程度較低的技術，其出資比例應該適當減少。
六、 知識產權出資方式的法律風險
知識產權資本化有知識產權轉讓和許可兩種方式，但知識產權資本化並非簡單的知識產權轉讓和許可。如出資人以轉讓方式出資，表面上看是將特定知識產權完全「賣」與所出資的公司，但有兩點與普通知識產權轉讓相異：一是出資方為此並未獲得知識產權出讓對價，而是因此獲得所投資企業的股權；二是出資方可能並未完全喪失該知識產權，出資人可以股東身份享有公司終止時的剩餘財產分配權，其可依照約定分得該項知識產權，使其重新回到出資者之手。鑒於此，知識產權出資人不能簡單地從知識產權轉讓、使用許可的角度分析這兩種出資方式的利弊。資本化了的知識產權乃動態資本，頗不穩定，這非但屬於接受出資的企業所必須考慮的因素，而且也是知識產權出資人選擇出資方式時務必斟酌的內容。以商標權出資為例，用作出資之商標權在所投資的企業終止時，尚可重新回到出資人手中，則該商標在資本化期間的價值波動，尤其被所出資公司壓下不用致使其價值降低的情形，將事關商標出資人的切身利益。「在合資經營中作為出資方式的，可以是我方商標的轉讓，也可以是我方商標的使用許可。在後一種方式下，我方在合資之外，仍保留了自己使用的權利。以這種方式出資，我方的馳名商標被消滅、被壓下不用的可能性就比較小。」事實上，這對於用商標權向內資企業投資也不無啟發。
以知識產權轉讓方式出資，各方須符合法律關於知識產權轉讓之規定。首先，接受知識產權出資的公司必須符合法定條件：接受商標權出資的公司必須具備《商標法》規定的商標注冊申請人的資格，接受專利技術出資的企業必須符合《專利法》對專利權主體資格之規定；企業接受人用葯品、煙草製品的注冊商標出資，須具有相應商品生產主管部門的許可經營證明；接受知識產權投資，必須保證使用該知識產權的商品或服務的質量。其次，知識產權出資人須履行法定義務：出資方用商標權或專利權轉讓方式出資，應將特定商標權或專利權整體完全轉讓出資；[26]出資方倘若用已許可他人使用之知識產權出資，須徵得被許可人同意，不得因此而損害被許可人的利益。
以知識產權許可使用方式投資是指知識產權人保留知識產權最終處置權，而僅「讓渡」該知識產權中一定期限和范圍的使用權給接受出資的公司。在投資協議中，雙方具體約定該知識產權使用權的范圍和內容。知識產權許可使用權具有資本屬性，能用來創造新的價值，所以可用來投資。「在技術貿易中，真正由一方把自己的專利技術的所有權轉讓給另一方（即'賣專利'）的情況非常少見；希望得到先進技術的人，通常也只想得到有關技術的使用權，很少有人會去'買'別人的專利，因為買專利要比只取得使用權的花費多得多。」[27]出資人以知識產權許可使用方式出資，應當遵循知識產權法和合同法的有關規定。
從公司法角度考察，知識產權出資可能存在法律障礙。知識產權具有時間性，用作出資的知識產權的有效期可能與接受該出資的公司的經營期不相一致，這時無論是以知識產權轉讓方式還是以知識產權許可使用方式向公司出資，都會與公司法資本維持原則沖突。表現之一是知識產權資本的有效期如果短於公司經營期限，則公司將難能實現其資本維持；表現之二是知識產權的價值具有不穩定性，如商標價值與該商標之使用情況以及使用該商標的商品質量狀況息息相關，專利技術和計算機軟體等的價值與新技術開發運用情況以及市場變化關系密切。一旦知識產權資本價值波動致使其低於出資時的評估價值，則亦令公司不得不採取有關資本維持措施。
七、 知識產權出資的商業風險
用作出資的知識產權的商業化程度，直接決定該項知識產權在公司運營的動態過程中能否應用、作用大小等，這其中需要考慮的因素主要有：
（一） 是用作出資的知識產權在技術上是否實用
以專利為例，我國專利法要求，申請專利的發明創造除了應當具備新穎性和創造性外，還應具備實用性，並將「實用性」界定為「能夠製造或使用，並且能夠產生積極效果」。但這一實用性要求，只是強調申請專利的發明創造體現為具體方案，並不要求能夠立即製造或使用。除專利外，用作出資的專有技術和計算機軟體，也必須對該知識產權在技術上的可實施性進行論證。
（二） 是用作出資的知識產權市場前景如何
獲得知識產權的創造性智力成果一般都是先進的，但由於市場上復雜因素的較量，先進性並不能決定市場前景。依照我國現行專利法的規定，一項發明專利從申請日到授權日可能長達三四年的時間甚至更長，某項發明創造在申請專利時很有潛力，但很可能在取得專利權時其市場潛力已大打折扣甚或不復存在。另外，專利技術的先進性及其市場前景也只是與已經公開的技術比較而言的，更加先進而又尚未公開的技術往往是專利技術的「勁敵」。總之，企業接受創造性智力成果投資，旨在獲得贏利性強的技術，形成競爭優勢，因此對用作出資的知識產權市場前景狀況的考察論證十分必要。
（三） 是用作出資的知識產權經濟壽命的長短
知識產權的經濟壽命並不等同於其法律保護期限。對於創造性智力成果而言，有效期即將屆滿的知識產權其經濟壽命不長，但有效期較長的知識產權其經濟壽命也未必就長。專利制度既保護發明人的利益，對其獲得專利的發明創造給予一定時日的「獨占」性法律保護，同時專利制度的公開特點也使專利權人的「獨占權」具有了一定的相對性。這是因為，專利文獻的公開，加之信息高速公路的開通，使人們在原有專利技術的基礎上開發出更加先進的技術從而淘汰已有專利的時間大大縮短。基於此，企業接受創造性智力成果投資，需要將技術的經濟壽命與知識產權的有效期分開考慮。
八、 知識產權轉移的法律風險
出資各方即使知識產權權屬不存在爭議，也同樣面臨者對技術擁有方轉讓知識產權的制約問題，因為這關繫到資金出資方的風險利益，不當的流轉或者交易，將可能不利於知識產權價值的維護和利用。
控股一家企業對控股方來講，不僅具有可以並表核算的會計意義更具有能掌握經營管理主動權的控制意義。真正控股一家企業， 除了控股方投資比例占絕對優勢外， 還必須由控股方擔任董事長， 另外還有委派總經理、財務總監的提名權。這樣，就能更有效地貫徹實行企業董事會的決議和管理理念。對於投資控股一家高新技術企業， 更深一層的意義還在於控股股東能真正掌握所投資的那項高新技術， 防止高新技術被移花接木，偷梁換柱，給投資方造成巨大的投資損失。
因此，在合作協議中，當事人如忽略或輕視技術成果的權屬問題，或者約定含混、不明，容易導致爭議發生，尤其是對技術開發方而言，造成知識產權保護的重大障礙。這種隱患將可能導致技術成果的組成部分被不正當的利用、泄露，或完整性缺失。
防止高新技術被擅自轉讓， 在投資合作協議或公司章程中可考慮採取如下措施：
（一） 明確約定知識產權歸公司所有
在組建高新技術企業的協議中列明高新技術投入前與投入後的所有權， 並列入投資各方關於所投的高新技術的保證與承諾，以法律來約束投資各方處理高新技術成果的行為，而且只有知識產權出資在辦理轉讓手續後，才真正能夠屬於企業所有和控制。
相應的可在公司章程中列入投資「各方聲明條款」與該項高新技術有關的專有技術(包括但不限於特定的生產流程、工藝及其他依據法律和慣例應當被合理地視為專有技術組成的技術秘密) 的所有權屬於組建的公司獨家所有，各方承諾在任何時候、任何場合均不會提出相反意見」，並不得以個人名義轉讓。
（二） 明確約定各方具有知識產權保密義務
限制各方對相關知識產權資料、技術秘密的使用和保密，如果不限定保密義務，不採取相應的保密措施，將會導致各方可能發生任意使用、轉讓或泄露的風險。
如果該高新技術被非法泄露，將嚴重影響到所設企業的商業存在價值和風險投資人的風險利益，因此，可考慮在高新技術企業的合同章程中列入有關高新技術的保密義務和泄密處罰條款，並通過制定完善的企業商業秘密制度防止商業秘密的泄露。
（三） 通過技術員工股權激勵的方式保護知識產權
在股東利益的驅動下，科技人員帶技術入股不僅有利於高新技術的運用， 還有利於高新技術專利權的保護， 同時使高新技術的後繼發展也有了保障。如伊利集團就給予了核心技術骨幹大量的股份期權，穩定了技術隊伍和整個企業的核心競爭力。
Ⅲ 合夥協議存在哪些法律風險
1、合夥協議主要條款
合夥企業較之公司更為靈活，法律對於合夥企業的限制也較少，當事人甚至可以用勞務出資。對於企業管理、經營、合夥人的權利義務都可以由當事人在合夥協議中約定。因此，合夥協議沒有什麼範本可以遵循，需要根據各合夥人目的、要求，以及合夥企業經營管理的特點而作出適當的條款安排。
然而，合夥企業與普通合夥畢竟存在差異，合夥企業作為一種經濟組織，需要具有更為穩定的存續條件，因此法律對合夥企業的協議內容作出了必要的規定。如合夥企業不能像普通合夥那樣因個別合夥人的退出而結束，因此需要有退夥的規定。
根據《中華人民共和國合夥企業法》第十三條規定，合夥協議應當載明下列事項：
(1)合夥企業的名稱和主要經營場所的地點;
(2)合夥目的和合夥企業的經營范圍;
(3)合夥人的姓名及其住所;
(4)合夥人出資的方式、數額和繳付出資的期限;
(5)利潤分配和虧損分擔辦法;
(6)合夥企業事務的執行;
(7)入伙與退夥;
(8)合夥企業的解散與清算;
(9)違約責任。
2、合夥協議條款設置與法律風險
合夥協議內容豐富，需要注意的法律問題也很多，協議制定的不夠周祥，必然為合夥企業將來的運作留下法律風險。
(1)合夥財產條款的法律風險
合夥出資形式多樣，可以以貨幣、實物、土地使用權、知識產權、其他財產權利及勞務出資，各種出資形式所產生的財產權利並不相同，合夥協議應當就不同的出資有不同的約定。
首先，合夥財產歸屬的約定，通常提到合夥財產時，多數人都簡單地認為屬於合夥人共有，而實際的情況則復雜得多。對於以現金或財產的所有權出資的財產應認定為共有財產;對於合夥人以房屋使用權、土地使用權出資的，在合夥經營期間，由全體合夥人共同享有使用權，但合夥人不享有所有權;對於合夥人以勞務、技能等非財產權出資的，勞務、技能雖然可以進行價值評估，但因其具有行為性的特徵，不能成為合夥企業的財產。當合夥人以商標、專利等無形資產出資的，既可能以所有權出資，也可能以使用權出資，這就需要合夥人在協議中進一步明確約定。約定不明就存在發生爭議的法律風險。
其次，需要辦理登記的財產，在合夥協議中應當明確約定辦理登記手續的義務承擔者，辦理時間以及辦理費用的承擔等。包括所有權和他物權登記。一些權利設定雖然不需要進行審批，但需要將相關的合同到有關部門備案，如商標許可使用、專利許可使用等。合夥人以這些財產出資，就需要約定另行簽訂其他合同的時間、條件等，以及合同備案事項的相關問題。對這些事項約定的缺失或不足，都將增加企業法律風險。
再次，針對財產瑕疵約定相應的處理方式，有助於減少不確定的法律風險。如物品出資若存在嚴重瑕疵的補充出資責任等。當然一些法律禁止轉讓的財產作為出資時，法律風險影響更為深遠。
(2)合夥事務管理的法律風險
合夥企業具有較強的人合性，合夥人之間相互存在信任，加之合夥出資形式多樣，有時很難確定各合夥人出資對應的價值和比例，正因為這些特徵，法律並沒有直接規定合夥事務決策方式。合夥人之間由於具有較好的交情，在發展初期常常通過協商確定共同的發展目標，但隨著企業的壯大、經營活動的增多，要繼續保持所有事務形成全體一致的意見只能阻礙企業發展。合夥協議中若缺少對合夥事務決策的安排，則隨著企業發展，該法律風險必然對企業造成損害。
常見的約定方式有：
①各合夥人不論出資多少，均按每人一票方式決定事務。
②各合夥人根據出資比例享有決策權利。
③合夥人根據決定事項的不同，各合夥人的專長的不同，建立較為復雜的決策機制。
無論採用何種方法，只要合夥人按照自己的意見事先約定明確，就能夠有效避免出現分歧時無法決策的情況。
(3)合夥內部責任劃分的法律風險
根據法律規定，合夥人對合夥企業債務承擔連帶責任，但這僅僅解決合夥人對外承擔責任的問題，而對於合夥人內部責任的劃分，法律原則性的規定並不一定適用於所有合夥企業。當合夥人內部責任劃分不明時，容易引發合夥人之間的矛盾，從而結合夥企業發展造成損害。
合夥內部責任劃分保障合夥人對外承擔責任超過自己應承擔部分時，向其他合夥人進行追償的權利。所有的合夥協議都應當對普通的責任劃分進行約定。一些特殊的合夥企業，由於各合夥人有分工，對於特定領域或者個別合夥人的過錯造成的責任，就應當有更為詳盡的劃分。
(4)勞務出資的法律風險
合夥企業法規定，經全體合夥人協商一致，合夥人也可以用勞務出資。對於什麼樣的人可以勞務出資，以及如何量化以勞務出資的合夥人的特殊技能等問題，因涉及每一個合夥人的切身利益，法律沒有作出具體規定，而交由全體合夥人自行協商確定。因此當約定不明或約定不當時，勞務出資的法律風險不能獲得法律補充性彌補。
勞務出資常見的法律風險有：
①勞務出資價值確定的法律風險。
勞務的價值很難進行准確衡量，更多依賴合夥人之間形成統一的意見。當合夥人只是同意以勞務出資，但並未明確其價值時，不確定的法律風險會因為這種不規范行為產生。在評估時，還需要看待合夥企業是否存在實際的利潤分配比例或損失承擔等作為勞務出資價值的補充確定。
②勞務出資人承擔責任的法律風險。
勞務出資人並不像其他以財產出資的合夥人，其可能是因為本身不具備財產出資能力，因此在承擔責任問題應當事先明確其是否按照正常合夥人承擔。當勞務出資人具有足夠的財力時，該法律風險則可以忽略。
③勞務出資人停止提供勞務的法律風險
勞務出資對合夥企業的價值在於其提供的勞務，然而一旦確定了其在合夥企業中占的出資比例，勞務出資人不再為合夥企業提供服務，其出資份額不會自動消失。不能簡單認為勞務出資人不提供勞務屬於撤回出資的退夥行為，畢竟勞務出資人會隨著勞動能力或技能的喪失而不具備繼續提供勞務的必要性。一些合夥企業會因此而爭議是否應當降低其所佔出資比例。發生此類糾紛的法律風險隨著合夥人技能的減弱或喪失日益突出。
④勞務出資人退夥的法律風險。
勞務出資人並不像其他合夥人對合夥企業有實際的投入，當其退夥時，合夥企業實質上已經不再享有其提供的勞務。各合夥人因勞務出資人退夥行為常常發生矛盾，就勞務出資者分配合夥財產的比例和方式很難簡單理清是非。應該說在事情發生前，該法律風險屬於隱性法律風險，不會引起合夥人注意;但誘因發生時，直接導致的法律危機造成的損失難以預算。
3、隱名合夥的法律風險
隱名合夥是當事人一方對另一方的生產、經營出資，不參加實際的經營活動，而分享營業利益，並僅以出資額為限承擔虧損責任的合夥形式。
我國法律不允許以出資額為限承擔責任的有限合夥的存在，而實踐中一方面有大量的資金想通過合夥的靈活方式投資，另一方面合夥企業也需要更多的資金。有限合夥在客觀上有需求，在法律沒有規定的情況下，隱名合夥是當事人自行設定的制度。
隱名合夥人並不在合夥企業登記中體現，其所有的權利義務都通過與出名合夥人之間的協議確定，因此雙方之間的約定是否完善異常重要。隱名合夥應當注意的問題有：
隱名合夥人通常不實際參與經營管理。這是因為隱名合夥人是單純的投資者，其承擔責任為有限責任，若其參與到經營管理中濫用權利的信用風險明顯高於其他合夥人。
隱名合夥人不能以勞務出資，出資形式僅限於財產權。隱名合夥人不參與經營管理，因此其不具備以勞務出資的條件。一些國家和地區的有限合夥法律甚至直接規定，這種合夥人只能以貨幣出資。
我國的隱名合夥人在合夥企業中不具有相應的法律地位。其他合夥人不得在出現虧損時，披露隱名合夥人，主張其應當承擔普通合夥人責任。對此應該在隱名合夥協議中明確其他合夥人的保密義務。
Ⅳ 簽訂合夥協議時應注意哪些法律問題
合夥協議內容豐富，需要注意的法律問題也很多，協議制定的不夠周祥，必然為合夥企業將來的運作留下法律風險。
一、合夥財產條款的法律風險
合夥出資形式多樣，可以以貨幣、實物、土地使用權、知識產權、其他財產權利及勞務出資，各種出資形式所產生的財產權利並不相同，合夥協議應當就不同的出資有不同的約定。
首先，合夥財產歸屬的約定，通常提到合夥財產時，多數人都簡單地認為屬於合夥人共有，而實際的情況則復雜得多。對於以現金或財產的所有權出資的財產應認定為共有財產;對於合夥人以房屋使用權、土地使用權出資的，在合夥經營期間，由全體合夥人共同享有使用權，但合夥人不享有所有權;對於合夥人以勞務、技能等
非財產權出資的，勞務、技能雖然可以進行價值評估，但因其具有行為性的特徵，不能成為合夥企業的財產。當合夥人以商標、專利等無形資產出資的，既可能以所有權出資，也可能以使用權出資，這就需要合夥人在協議中進一步明確約定。約定不明就存在發生爭議的法律風險。
其次，需要辦理登記的財產，在合夥協議中應當明確約定辦理登記手續的義務承擔者，辦理時間以及辦理費用的承擔等。包括所有權和他物權登記。一些權利設定雖然不需要進行審批，但需要將相關的合同到有關部門備案，如商標許可使用、專利許可使用等。合夥人以這些財產出資，就需要約定另行簽訂其他合同的時間、條件等，以及合同備案事項的相關問題。對這些事項約定的缺失或不足，都將增加
企業法律風險。
再次，針對財產瑕疵約定相應的處理方式，有助於減少不確定的法律風險。如物品出資若存在嚴重瑕疵的補充出資責任等。當然一些法律禁止轉讓的財產作為出資時，法律風險影響更為深遠。
二、合夥事務管理的法律風險
合夥企業具有較強的人合性，合夥人之間相互存在信任，加之合夥出資形式多樣，有時很難確定各合夥人出資對應的價值和比例，正因為這些特徵，法律並沒有直接規定合夥事務決策方式。合夥人之間由於具有較好的交情，在發展初期常常通過協商確定共同的發展目標，但隨著企業的壯大、經營活動的增多，要繼續保持所
有事務形成全體一致的意見只能阻礙企業發展。合夥協議中若缺少對合夥事務決策的安排，則隨著企業發展，該法律風險必然對企業造成損害。
常見的約定方式有：
1、各合夥人不論出資多少，均按每人一票方式決定事務。
2、各合夥人根據出資比例享有決策權利。
3、合夥人根據決定事項的不同，各合夥人的專長的不同，建立較為復雜的決策機制。
無論採用何種方法，只要合夥人按照自己的意見事先約定明確，就能夠有效避免出現分歧時無法決策的情況。
三、合夥內部責任劃分的法律風險
根據法律規定，合夥人對合夥企業債務承擔連帶責任，但這僅僅解決合夥人對外承擔責任的問題，而對於合夥人內部責任的劃分，法律原則性的規定並不一定適用於所有合夥企業。當合夥人內部責任劃分不明時，容易引發合夥人之間的矛盾，從而結合夥企業發展造成損害。
合夥內部責任劃分保障合夥人對外承擔責任超過自己應承擔部分時，向其他合夥人進行追償的權利。所有的合夥協議都應當對普通的責任劃分進行約定。一些特殊的合夥企業，由於各合夥人有分工，對於特定領域或者個別合夥人的過錯造成的責任，就應當有更為詳盡的劃分。
四、勞務出資的法律風險
合夥企業法規定，經全體合夥人協商一致，合夥人也可以用勞務出資。對於什麼樣的人可以勞務出資，以及如何量化以勞務出資的合夥人的特殊技能等問題，因涉及每一個合夥人的切身利益，法律沒有作出具體規定，而交由全體合夥人自行協商確定。因此當約定不明或約定不當時，勞務出資的法律風險不能獲得法律補充性彌補。
勞務出資常見的法律風險有：
1、勞務出資價值確定的法律風險。
勞務的價值很難進行准確衡量，更多依賴合夥人之間形成統一的意見。當合夥人只是同意以勞務出資，但並未明確其價值時，不確定的法律風險會因為這種不規范行為產生。在評估時，還需要看待合夥企業是否存在實際的利潤分配比例或損失承擔等作為勞務出資價值的補充確定。
2、勞務出資人承擔責任的法律風險。
勞務出資人並不像其他以財產出資的合夥人，其可能是因為本身不具備財產出資能力，因此在承擔責任問題應當事先明確其是否按照正常合夥人承擔。當勞務出資人具有足夠的財力時，該法律風險則可以忽略。
3、勞務出資人停止提供勞務的法律風險
勞務出資對合夥企業的價值在於其提供的勞務，然而一旦確定了其在合夥企業中占的出資比例，勞務出資人不再為合夥企業提供服務，其出資份額不會自動消失。
不能簡單認為勞務出資人不提供勞務屬於撤回出資的退夥行為，畢竟勞務出資人會隨著勞動能力或技能的喪失而不具備繼續提供勞務的必要性。一些合夥企業會因此而爭議是否應當降低其所佔出資比例。發生此類糾紛的法律風險隨著合夥人技能的減弱或喪失日益突出。
4、勞務出資人退夥的法律風險。
勞務出資人並不像其他合夥人對合夥企業有實際的投入，當其退夥時，合夥企業實質上已經不再享有其提供的勞務。各合夥人因勞務出資人退夥行為常常發生矛盾，就勞務出資者分配合夥財產的比例和方式很難簡單理清是非。應該說在事情發生前，該法律風險屬於隱性法律風險，不會引起合夥人注意;但誘因發生時，直接導致的法律危機造成的損失難以預算。
Ⅳ 大小企業在注冊公司前需要防範的法律風險有哪些
一、 規范經營，避免陷阱。
（一）合同陷阱。
據中國司法部門統計，法人利用合同進行詐騙的現象越來越突出。常見的方式有：1、假冒他人名義簽訂合同，主要是利用空白介紹信、空白合同等與他人簽訂合同，或盜用、偽造公章與他人簽訂合同。1、惡意磋商，偽造簽約。有些不法商家為了排擠、打擊競爭對手，與對手惡意磋商，偽造簽約，使對方喪失商機。3、惡意串通，欺詐第三人。如債務人為了逃避債務，故意找同謀簽訂合同，以便轉移財產。4、簽訂"釣魚合同"，引對方上鉤。就是與對方簽訂合同，讓對方償到甜頭，再簽訂更大的合同引對方上鉤，以騙取更多的錢財。5、在格式合同中訂立不平等條款，使對方自覺或不自覺落入合同陷阱。
合同陷阱五花八門，在此不能一一列舉。我們在經營活動中必須認真學習《合同法》，提高識別合同真假的能力，同時把好合同三關：第一關是審查關，簽訂合同之前，必須認真審查對方作為合同主體是否真實、合法，是否有履行能力，是否有良好資信。第二關是簽約關，在簽訂合同時，一定要謹慎行事，務必使合同內容無懈可擊。第三關是監督關，合同簽訂後要加強監督，看對方是否真實、全面履行合同，一旦對方有違約行為，立即採取措施，如有證據證明對方經營狀況惡化，立即中止履行合同，並要求出具相關證明或提供擔保，以避免損失擴大。
（二）聯營陷阱。
聯營是企業開拓市場，擴大經營，獲取利潤的一種方式。一些不法商人利用人們急於發財的心理，借用聯營的名義騙取錢財。例如無錫市新興公司以合作經營醫療器械為名，與他方簽訂聯營合作協議，另一方不用參與經營，到期按出資額穩拿5%至9%的月息分紅。這是一個極具誘惑性的經營協議，從協議上看，不管企業盈利還是虧本，投資者每月都有豐厚的月息，一點風險都沒有。中國先後有368家企業和31名個人與新興公司簽約，新興公司非法集資32億元，投資者把資金投進去後，才發現這是一個陷阱，案發後造成各方損失達12億元。
中國最高人民法院的司法解釋規定，聯營一方投資，但不參加共同經營，也不承擔風險，不論盈虧均按期收回本息，或按期收回固定利潤的，是名為聯營，實為借貸，應當確認合同無效，除本金可以返還外，對出資方已取得或約定取得的利息應予收繳……。可見，新興公司的聯營是違法的，新興公司利用人們的法律意識不強，對法律不熟，把368家企業拉進了精心設計的陷阱之中。
防範聯營陷阱，必須熟悉法律，知道什麼樣的聯營是合法的，什麼樣的聯營是非法的，從而趨利避害，避免不必要的損失。
（三）掛靠陷阱
掛靠是目前不少企業採取的一種經營方式。有些企業為貪圖掛靠費、管理費，往往掉入陷阱。比如一家知名旅遊公司下屬的一家掛靠單位，以旅遊總公司名義收取旅客五十萬元費用後，負責人攜款潛逃。結果旅遊公司被旅客告上法庭，法院判令其承擔全部責任。
因此，我建議企業不要輕易與他人簽訂掛靠合同。如果要簽訂掛靠合同，最好請法律專業人士把關，完善合同，加強管理。
二、 保護知識產權
企業必須強化知識產權保護意識，使企業的一切知識產權都及時取得國內外的保護，形成市場競爭優勢。而保護知識產權最有力的武器是法律，我國有《商標法》、《專利法》等現成的法律可運用。
企業要用好《商標法》，按照商標注冊在先原則，及時申請注冊商標，以取得商標專用權和在先權，一旦發現侵權現象就可以獲得法律保護。如果商標雖然沒有注冊，但在先使用並有一定影響，企業可以用法律手段對惡意搶注者進行斗爭，以維護合法的商標權利。對於馳名商標，中國新的《商標法》、WTO《知識產權協議》對馳名商標採取特殊保護，企業應當運用這些法律武器來保護馳名商標的專有權。
企業還要用好專利法，維護專利權是保護知識產權的核心內容之一。
用好專利法要解決好幾個問題：
1、先對專利情況進行調查研究，再開發新產品。如果別人已申報了專利，一般就不要再開發，避免花了不少人力、財力研製出的產品，一投放市場就成"侵權產品"，當了被告又被罰款。
2、及時申請專利，取得法律保護。要佔領世界市場，還要向外國申請專利。
3、遇到他人侵權或其他糾紛案件，要依法維護，依法抗爭。
三、 應訴反傾銷
反傾銷是一些企業用作將外來競爭對手排擠出本國市場的殺手鐧。中國目前已成為世界上受反傾銷傷害最大的國家之一。1997年，中國制定《反傾銷條例》，為國內企業反傾銷提供法律依據。
但是，中國很多企業或者膽怯，或者怕麻煩，或者不懂得如何應對反傾銷，總之，真正勇敢地站出來應訴反傾銷的企業不多。1999年，美國企業對我國出口的小龍蝦提出反傾銷起訴，眾多中方出口企業竟然鴉雀無聲。唯獨浙江一家默默無聞的企業--寧波鄞縣南聯食品有限公司欣然應訴。他們請律師據理力爭，結果，南聯公司在美國打了大勝仗，用扎實的證據證明小龍蝦價廉物美的根源並不在於低價傾銷。去年，南聯公司不僅打了個零稅率，還成為唯一一家能進入美國市場的國內生產商。美方在對南聯公司生產全流程調查後，增加了進口單，美國海關也將小龍蝦出口商中唯一"免檢"待遇給了這家中國企業。據浙江省外貿廳的負責人介紹，面對國外的反傾銷案件，20世紀90年代以前基本上處於打不還手的狀況；1994年外經貿部發布"誰應訴，誰受益"的規定後，浙江企業應訴率有所上升；最近10年應訴率100%，其中75%的案件通過應訴大大降低稅率，無稅和無損害結果也達到37.5%。如果不應訴，就不會有這樣的結果。以上事實說明，面對反傾銷，絕對不能打不還手，任人宰割，必須勇敢面對，奮起應訴。
四、 發揮法律的戰略功能。
有人說：以前，企業有事找上級，今天，企業有事找律師；以前企業要用足政策，現在企業要用足法律。
用足法律對企業有幾個方面的功能：
1、預防功能，即把問題、糾紛防範於未然。
2、治療功能，發生糾紛、麻煩後，及時妥善處理。
3、戰略功能，為了使企業獲得最大的利益，在決策和操作過程中靈活運用法律知識及合同技術，在保障企業利益方面發揮作用。
Ⅵ 夫妻持有公司股權會有哪些法律風險
妻在婚姻關系存續期間持有公司股權，應當同時受到《婚姻法》和《公司法》的雙重調整。以夫妻共同財產出資而取得股權，登記在夫妻一方名下，未登記一方有權就股權的財產價值主張權利。但是，作為夫妻共同財產的只能是股權代表的價值利益和所帶來的收益，未登記一方不能行使知情權、表決權等股東權利。
正是因為如此，夫妻持有公司股權糾紛出現後，在選擇適用《婚姻法》或者《公司法》會導致不同裁判結果的出現。
一、婚後取得但登記在夫妻一方名下的股權，未經配偶同意的股權轉讓協議有法律效力。
二、股東轉讓股權必須徵得過半數股東的同意，並非必須徵得其配偶的同意。
三、股權的各項權能應由股東本人獨立行使,未經配偶同意的股權轉讓協議不影響協議效力。
四、夫妻離婚時簽訂的公司股權轉讓協議獲得其他股東同意並明確表示放棄優先購買權的，該協議可認定為有效。
五、未經法定程序處理前，「夫妻公司」在夫妻關系存續期間經營所得的資產（含未分配利潤）、債權債務不屬於夫妻共同財產，不能在離婚糾紛中直接予以分割。
六、離婚時分割夫妻共同股權，非股東取得股東身份的還需其他股東過半數同意。
「婚姻法解釋二」第16條規定：「人民法院審理離婚案件，涉及分割夫妻共同財產中以一方名義在有限責任公司的出資額，另一方不是該公司股東的，按以下情形分別處理：
（一）夫妻雙方協商一致將出資額部分或者全部轉讓給該股東的配偶，過半數股東同意、其他股東明確表示放棄優先購買權的，該股東的配偶可以成為該公司股東；
（二）夫妻雙方就出資額轉讓份額和轉讓價格等事項協商一致後，過半數股東不同意轉讓，但願意以同等價格購買該出資額的，人民法院可以對轉讓出資所得財產進行分割。過半數股東不同意轉讓，也不願意以同等價格購買該出資額的，視為其同意轉讓，該股東的配偶可以成為該公司股東。」
七、夫妻一方婚前取得股權，婚後因股權產生的收益屬於夫妻共同財產。
《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國婚姻法〉若干問題的解釋（三）》（以下簡稱《婚姻法司法解釋（三）》）第五條規定：夫妻一方個人財產在婚後產生的收益，除孳息和自然增值外，應認定為夫妻共同財產。
八、離婚前一方擅自轉讓名下境外公司股權的行為無效！
九、夫妻雙方共同出資設立公司，夫或妻名下的公司股份屬於夫妻雙方共同共有的財產。
十、夫妻一方作為股東抽逃出資，不能構成夫妻共同債務。
以上就是經邦根據你的提問給出的回答，希望對你有所幫助~
Ⅶ 新成立了一家有限合夥企業，經營范圍是 商務咨詢，之後主要想進行期貨投資，請問有什麼法律風險
既然來注冊了企業，就涉源及到上稅的問題。即便企業虧損不用交所得稅，稅務和工商這一塊也得上報，還是找個代理會計來報稅的好。
非法集資的定義比較寬泛。但是在民事問題上，一直屬於民不舉，官不究，也就是不發生糾紛那麼就沒什麼問題。
你們的錢也不多，按你說的，涉及的人數應該也很少，交易期貨為何要採用注冊公司這種方式呢？很繁瑣也不經濟呀。
Ⅷ 企業防範法律風險包括哪些內容
企業法律風險防範主要包括如下內容：
一、 規范經營，避免陷阱。 （一）合同陷阱。
據中國司法部門統計，法人利用合同進行詐騙的現象越來越突出。常見的方式有：1、假冒他人名義簽訂合同，主要是利用空白介紹信、空白合同等與他人簽訂合同，或盜用、偽造公章與他人簽訂合同。1、惡意磋商，偽造簽約。有些不法商家為了排擠、打擊競爭對手，與對手惡意磋商，偽造簽約，使對方喪失商機。3、惡意串通，欺詐第三人。如債務人為了逃避債務，故意找同謀簽訂合同，以便轉移財產。4、簽訂"釣魚合同"，引對方上鉤。就是與對方簽訂合同，讓對方償到甜頭，再簽訂更大的合同引對方上鉤，以騙取更多的錢財。5、在格式合同中訂立不平等條款，使對方自覺或不自覺落入合同陷阱。
合同陷阱五花八門，在此不能一一列舉。我們在經營活動中必須認真學習《合同法》，提高識別合同真假的能力，同時把好合同三關：第一關是審查關，簽訂合同之前，必須認真審查對方作為合同主體是否真實、合法，是否有履行能力，是否有良好資信。第二關是簽約關，在簽訂合同時，一定要謹慎行事，務必使合同內容無懈可擊。第三關是監督關，合同簽訂後要加強監督，看對方是否真實、全面履行合同，一旦對方有違約行為，立即採取措施，如有證據證明對方經營狀況惡化，立即中止履行合同，並要求出具相關證明或提供擔保，以避免損失擴大。
（二）聯營陷阱。
聯營是企業開拓市場，擴大經營，獲取利潤的一種方式。一些不法商人利用人們急於發財的心理，借用聯營的名義騙取錢財。例如無錫市新興公司以合作經營醫療器械為名，與他方簽訂聯營合作協議，另一方不用參與經營，到期按出資額穩拿5%至9%的月息分紅。這是一個極具誘惑性的經營協議，從協議上看，不管企業盈利還是虧本，投資者每月都有豐厚的月息，一點風險都沒有。中國先後有368家企業和31名個人與新興公司簽約，新興公司非法集資32億元，投資者把資金投進去後，才發現這是一個陷阱，案發後造成各方損失達12億元。
中國最高人民法院的司法解釋規定，聯營一方投資，但不參加共同經營，也不承擔風險，不論盈虧均按期收回本息，或按期收回固定利潤的，是名為聯營，實為借貸，應當確認合同無效，除本金可以返還外，對出資方已取得或約定取得的利息應予收繳……。可見，新興公司的聯營是違法的，新興公司利用人們的法律意識不強，對法律不熟，把368家企業拉進了精心設計的陷阱之中。
防範聯營陷阱，必須熟悉法律，知道什麼樣的聯營是合法的，什麼樣的聯營是非法的，從而趨利避害，避免不必要的損失。
（三）掛靠陷阱
掛靠是目前不少企業採取的一種經營方式。有些企業為貪圖掛靠費、管理費，往往掉入陷阱。比如一家知名旅遊公司下屬的一家掛靠單位，以旅遊總公司名義收取旅客五十萬元費用後，負責人攜款潛逃。結果旅遊公司被旅客告上法庭，法院判令其承擔全部責任。
因此，我建議企業不要輕易與他人簽訂掛靠合同。如果要簽訂掛靠合同，最好請法律專業人士把關，完善合同，加強管理。
二、 保護知識產權
企業必須強化知識產權保護意識，使企業的一切知識產權都及時取得國內外的保護，形成市場競爭優勢。而保護知識產權最有力的武器是法律，我國有《商標法》、《專利法》等現成的法律可運用。
企業要用好《商標法》，按照商標注冊在先原則，及時申請注冊商標，以取得商標專用權和在先權，一旦發現侵權現象就可以獲得法律保護。如果商標雖然沒有注冊，但在先使用並有一定影響，企業可以用法律手段對惡意搶注者進行斗爭，以維護合法的商標權利。對於馳名商標，中國新的《商標法》、WTO《知識產權協議》對馳名商標採取特殊保護，企業應當運用這些法律武器來保護馳名商標的專有權。
企業還要用好專利法，維護專利權是保護知識產權的核心內容之一。
用好專利法要解決好幾個問題：
1、先對專利情況進行調查研究，再開發新產品。如果別人已申報了專利，一般就不要再開發，避免花了不少人力、財力研製出的產品，一投放市場就成"侵權產品"，當了被告又被罰款。
2、及時申請專利，取得法律保護。要佔領世界市場，還要向外國申請專利。
3、遇到他人侵權或其他糾紛案件，要依法維護，依法抗爭。
三、 應訴反傾銷
反傾銷是一些企業用作將外來競爭對手排擠出本國市場的殺手鐧。中國目前已成為世界上受反傾銷傷害最大的國家之一。1997年，中國制定《反傾銷條例》，為國內企業反傾銷提供法律依據。
但是，中國很多企業或者膽怯，或者怕麻煩，或者不懂得如何應對反傾銷，總之，真正勇敢地站出來應訴反傾銷的企業不多。1999年，美國企業對我國出口的小龍蝦提出反傾銷起訴，眾多中方出口企業竟然鴉雀無聲。唯獨浙江一家默默無聞的企業--寧波鄞縣南聯食品有限公司欣然應訴。他們請律師據理力爭，結果，南聯公司在美國打了大勝仗，用扎實的證據證明小龍蝦價廉物美的根源並不在於低價傾銷。去年，南聯公司不僅打了個零稅率，還成為唯一一家能進入美國市場的國內生產商。美方在對南聯公司生產全流程調查後，增加了進口單，美國海關也將小龍蝦出口商中唯一"免檢"待遇給了這家中國企業。據浙江省外貿廳的負責人介紹，面對國外的反傾銷案件，20世紀90年代以前基本上處於打不還手的狀況；1994年外經貿部發布"誰應訴，誰受益"的規定後，浙江企業應訴率有所上升；最近10年應訴率100%，其中75%的案件通過應訴大大降低稅率，無稅和無損害結果也達到37.5%。如果不應訴，就不會有這樣的結果。以上事實說明，面對反傾銷，絕對不能打不還手，任人宰割，必須勇敢面對，奮起應訴。
四、 發揮法律的戰略功能。
有人說：以前，企業有事找上級，今天，企業有事找律師；以前企業要用足政策，現在企業要用足法律。
用足法律對企業有幾個方面的功能：
1、預防功能，即把問題、糾紛防範於未然。
2、治療功能，發生糾紛、麻煩後，及時妥善處理。
3、戰略功能，為了使企業獲得最大的利益，在決策和操作過程中靈活運用法律知識及合同技術，在保障企業利益方面發揮作用。