上市公司公司債法律問題

① 是否只有上市公司才可以發行公司債 查看一個公司是否發過債，能證明什麼

非上市來公司也可以發行債券源

根據《證券法》《公司法》《公司債券發行試點辦法>的有關規定，符合以下條件的可以申請發行公司債券

1. 股份有限公司的凈資產不低於人民幣3000萬，有限責任公司的凈資產不低於人民幣6000萬

2. 本次發行後累計公司債券余額不超過最近期末凈資產額的40%（金融類企業特別規定）

3. 公司的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，募集的資金投向符合國家產業政策

4. 最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少於公司債券一年的利息

5. 債券的利率不超過國務院限定的利率水平

6. 公司內部控制制度健全，公司內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷

7. 經資信評級機構評級，債券信用級別良好

   如果一個公司發行過債券，至少說明曾經該公司達到過以上條件，公司的經營情況、盈利能力、信用評級都是不錯的，至於具體的要看你想做什麼用了

② 我國《公司法》對公司債券的轉讓是如何規定的

公司債券是指公司依照法定程序發行的，約定在一定期限內還本付息的有價證券。公司債券是公司債的表現形式，基於公司債券的發行，在債券的持有人和發行人之間形成了以還本付息為內容的債權債務法律關系。因此，公司債券是公司向債券持有人出具的債務憑證。 《公司法》第一百五十九條規定：公司債券可以轉讓，轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。
公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規則轉讓。
第一百六十條記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓後由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載於公司債券存根簿。
無記名公司債券的轉讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人後即發生轉讓的效力。
第一百六十一條上市公司經股東大會決議可以發行可轉換為股票的公司債券，並在公司債券募集辦法中規定具體的轉換辦法。上市公司發行可轉換為股票的公司債券，應當報國務院證券監督管理機構核准。
發行可轉換為股票的公司債券，應當在債券上標明可轉換公司債券字樣，並在公司債券存根簿上載明可轉換公司債券的數額。
第一百六十二條發行可轉換為股票的公司債券的，公司應當按照其轉換辦法向債券持有人換發股票，但債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權。

③ 我國上市公司債券融資存在的問題及對策

一、我國上市公司融資結構存在的問題
優序融資理論認為對於公司而言，最優的融資順序應該是內源融資→債權融資→股權融資，然而我國上市公司融資結構卻與該理論存在著相背離的情況，主要表現在以下三個方面：
（一）內源融資不足
內源融資主要是指上市公司開展有效經營活動而產生的資金，即公司內部融通的資金。許多發達國家上市公司的內源融資在融資結構中所佔比重高達50%，而我國上市公司內源融資在融資結構中所佔比重僅維持在20%左右。
（二）偏好股權融資
與發達國家上市公司明顯不同的是，我國上市公司融資結構中佔有較大比重的是外源融資。外源融資主要包括股權融資和債券融資兩種方式。而在外源融資方式中，股權融資成為我國上市公司最主要的融資方式。目前，偏好股權融資已經成為我國上市公司融資的主要問題。
（三）負債結構不合理
我國債券市場發展滯後且內部結構不平衡，從而造成上市公司債券融資與股權融資在外源融資中的比例不合理。另外，在上市公司資產負債比率基本持平並略有降低的情況下，公司流動負債占負債總額的比率卻不斷呈現上升趨勢，接近或超過100%。一般而言，流動負債占負債總額50%的比例才是比較合理的水平。如果該項指標過高，一旦出現中央銀行緊縮銀根等不利的金融環境變化時，上市公司很可能會出現資金周轉困難的狀況，會給上市公司帶來一系列的問題。
二、我國上市公司融資結構問題原因分析
（一）內源融資不足原因分析
我國上市公司的整體業績不佳，自我積累能力較低以及資金使用效率低，原因在於我國大部分上市公司都經歷了一個股份制改制的過程，公司的利益主體和產權主體不清晰，導致我國上市公司只注重眼前利益，從而造成了內源融資不足的狀況。此外，我國有關上市公司融資的法律法規和規章不健全，導致上市公司過分依賴外源融資，長此以往，就會限制上市公司內源融資的渠道。
（二）偏好股權融資原因分析
一是與債權融資相比，股本沒有固定的到期日，不存在到期償還本金和支付利息的壓力。
二是沒有償還固定股利的壓力。上市公司股利的支付與否和支付多少，視公司有無盈利和經營需要而定。
三是籌資風險小。與債權融資相比，股權融資不存在不能償付的風險，總體而言，股權融資的風險小。
因此，在外源融資方式中，股權融資所佔比重大於債券融資。
（三）負債結構不合理原因分析
在我國上市公司的外源融資中，股權融資所佔比列遠遠高於債券融資，究其原因就在於我國的債券市場與股票市場相比較發展相對落後。目前我國對企業債券的發行實行嚴格管制，一般企業很難達到發行企業債券的標准。此外，一些債券相關法律的不健全也無法保障公司的利益。另外，我國缺乏健全的債券信用等級制度，企業債券在很大程度上作為彌補政府投資計劃缺口的一種工具，政府為公司債券直接或間接作擔保，過多的政府幹預必然會阻礙我國債券市場的良性發展。
三、優化上市公司融資結構的對策
（一）增加自身積累，提高內源融資比例
無論什麼類型的企業，要想持久生存下去，就必須提高自身的核心競爭力，學會依靠內部積累不斷發展壯大。增加自身積累的具體措施：一是主動改進公司經營管理狀況，增強市場競爭力，提高經濟收益，保持公司的長遠發展。二是上市公司在融資過程中要有財務風險管理意識，樹立資本觀念，合理優化公司的內部資本結構。三是上市公司應加強對籌集資金的管理，建立完善的用資機制。
（二）提高股權融資成本
造成我國上市公司融資偏好的直接原因是我國現階段股權融資成本低，那麼解決股權融資偏好問題可以通過提高股權融資成本的途徑來實現。可以從以下兩方面入手：從公司外部來說，政府對上市公司的分紅方式和分紅比例應有明確的政策約束和規定。從公司內部來說，要對上市公司管理層進行有效激勵，促使管理層不斷改善公司業績狀況，提高公司的每股收益，從而提高股權融資的實際成本。但事實上股權融資成本還會受到其他因素的影響。
（三）大力發展債券市場
大力發展債券市場，實現融資渠道多元化發展。政府應逐步放寬債券發行的審批限制，在債券利率方面給予較大的靈活性，降低債券融資的門檻，盡快實現債券利率市場化，提高債券市場的流動性，不斷完善我國債券市場。

④ 上市公司可以發行企業債券或者公司債嗎

可以的。公司債券發行的條件

根據《證券法》、《公司法》和《公司債券發行試點辦法》的有關規定，發行公司債券，應當符合下列條件：

1．股份有限公司的凈資產不低於人民幣3 000萬元，有限責任公司的凈資產不低於人民幣6 000萬元；

2．本次發行後累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%；金融類公司的累計公司債券余額按金融企業的有關規定計算；

3．公司的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，募集的資金投向符合國家產業政策；

4．最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少於公司債券1年的利息；

5．債券的利率不超過國努院限定的利率水平；

6．公司內部控制制度健全，內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

7．經資信評級機構評級，債券信用級別良好。

上市公司存在下列情形的，不得發行公司債券：

1.前一次公開發行的公司債券尚未募足；

2.對已發行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處於繼續狀態；

3.違反規定， 改變公開發行公司債券所募資金的用途；

4.最近36個月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；

5.本次發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；．

6.嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

根據《證券法》第十六條的規定，公開發行公司債券募集的資金，必須用於核準的用途，不得用於彌補虧損和非生產性支出。

⑤ 上市公司的法律規定

第四十八條
申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，並由雙方簽訂上市協議。
證券交易所根據國務院授權的部門的決定安排政府債券上市交易。
第四十九條
申請股票、可轉換為股票的公司債券或者法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券上市交易，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。本法第十一條第二款、第三款的規定適用於上市保薦人。
第五十一條
國家鼓勵符合產業政策並符合上市條件的公司股票上市交易。
第五十二條
申請股票上市交易，應當向證券交易所報送下列文件：
（一）上市報告書；
（二）申請股票上市的股東大會決議；
（三）公司章程；
（四）公司營業執照；
（五）依法經會計師事務所審計的公司最近三年的財務會計報告；
（六）法律意見書和上市保薦書；
（七）最近一次的招股說明書；
（八）證券交易所上市規則規定的其他文件。
第五十三條
股票上市交易申請經證券交易所審核同意後，簽訂上市協議的公司應當在規定的期限內公告股票上市的有關文件，並將該文件置備於指定場所供公眾查閱。
第五十四條
簽訂上市協議的公司除公告前條規定的文件外，還應當公告下列事項：
（一）股票獲准在證券交易所交易的日期；
（二）持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數額；
（三）公司的實際控制人；
（四）董事、監事、高級管理人員的姓名及其持有該公司股票和債券的情況。
第五十五條
上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：
（一）公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件；
（二）公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者；
（三）公司有重大違法行為；
（四）公司最近三年連續虧損；
（五）證券交易所上市規則規定的其他情形。
第五十六條
上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：
（一）公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件，在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件；
（二）公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；
（三）公司最近三年連續虧損，在其後一個年度內未能恢復盈利；
（四）公司解散或者被宣告破產；
（五）證券交易所上市規則規定的其他情形。
第五十七條
公司申請公司債券上市交易，應當符合下列條件：
（一）公司債券的期限為一年以上；
（二）公司債券實際發行額不少於人民幣五千萬元；
（三)公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件。
第五十八條
申請公司債券上市交易，應當向證券交易所報送下列文件：
（一）上市報告書
（二）申請公司債券上市的董事會決議
(三）公司章程
（四）公司營業執照；
（五）公司債券募集辦法
（六）公司債券的實際發行數額
（七）證券交易所上市規則規定的其他文件。申請可轉換為股票的公司債券上市交易，還應當報送保薦人出具的上市保薦書。
第五十九條
公司債券上市交易申請經證券交易所審核同意後，簽訂上市協議的公司應當在規定的期限內公告公司債券上市文件及有關文件，並將其申請文件置備於指定場所供公眾查閱。
第六十條
公司債券上市交易後，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：
（一）公司有重大違法行為；
（二）公司情況發生重大變化不符合公司債券上市條件
（三）公司債券所募集資金不按照核準的用途使用
（四）未按照公司債券募集辦法履行義務
（五）公司最近二年連續虧損。
第六十一條
公司有前條第（一）項、第（四）項所列情形之一經查實後果嚴重的，或者有前條第（二）項、第（三）項、第（五）項所列情形之一，在限期內未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。公司解散或者被宣告破產的，由證券交易所終止其公司債券上市交易。
第六十二條
對證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以向證券交易所設立的復核機構申請復核。

⑥ 公司債若干法律問題研究

公司債的構成，公司舉債的內部審議程序，公司債的承擔，刺破公司法人面紗的條件等等均可以寫的。

⑦ 涉及「可轉債」的相關法律法規有哪些

《可轉換公司債券管抄理暫行辦法》、《上市公司證券管理辦法》
根據國務院證券委1997年發布的《可轉換公司債券管理暫行辦法》的規定，我國可轉換債券的發行主體僅限於上市公司和重點國有企業，且必須符合一些特別條件：
（1）最近3 年連續盈利，且最近3年凈資產利潤率平均在10％以上；
（2）可轉換債券發行後，資產負債率不得高於70％；
（3）累計債券余額不超過公司凈資產額的40％等等。
這些約束條件使得可轉換債券在我國發行數量偏低，直到2006年上半年，我國各上市公司發行可轉換債券數量僅有30餘支。雖然2006年《可轉換公司債券管理暫行辦法》被廢止，但隨之出台的《上市公司證券管理辦法》中仍對可轉換債券的發行多加限制，所以直到2009年，我國境內的可轉換債券也不超過60支，而且多集中在電力、鋼鐵等企業信用風險小（信用評級都在AA級以上），業績穩定，並且多數有銀行或其它相關機構擔保的傳統行業。而一些急需資金、發展迅速的企業卻由於發行條件高、約束條款多的限制不能通過發行可轉換債券進行融資。

⑧ 出具公司債券發行的法律意見書律師需要證券資格嗎什麼法律規定的

應當由律師事務所出具，並由至少2名經辦信用評級 上市公司發行公司債券應當委託經中國證監會認定、具有從事證

⑨ 什麼是公司債上市公司發行債券有什麼好處

公司債來是由企業發自行的債券。企業為籌措長期資金而向一般大眾舉借款項，承諾於指定到期日向債權人無條件支付票面金額，並於固定期間按期依據約定利率支付利息。
普通公司債券，即以固定利率、固定期限為特徵的公司債券。這是公司債券的主要形式，目的在於為公司擴大生產規模提供資金來源。
發行債券讓企業有更多的資金用於生產。

⑩ 上市公司及非上公司發行公司債及企業債在要求上有什麼區別謝謝

上市公司發行債券要經過證監會批准 一般都是發公司債 要由保薦人保薦 非上市公司發行債券要專經屬過國家發改委批准 都是發企業債 因為目前公司債試點只限於上市公司 所以非上市公司不能發公司債 企業債不用保薦人 但也需要證券公司承銷 還有很多方面的區別
具體可以看《公司債券發行試點辦法》《關於實施<公司債券發行試點辦法>有關事項的通知》、《國家發展改革委關於進一步改進和加強企業債券管理工作的通知》《國家發展改革委關於推進企業債券市場發展、簡化發行核准程序有關事項的通知》