法律法規對公司治理的作用

『壹』 為什麼要研究公司治理

胡天存:經濟學博士,10年金融證券工作經歷,現任廣東證券發展研究中心副總經理。主要研究公司治理、公司並購等,近年在國內核心期刊發表論文20多篇,2003年、2004年分別獲深交所第五屆、第六屆會員單位基金公司研究成果評比三等獎、二等獎。 我們知道,公司是股東的,但股東所擁有的只是公司的股權,公司是法人,公司的所有財產都叫法人財產,法人財產是公司的,不是股東的。股東只能依法行使股東的權力,享受股東的利益,並且只能通過股東大會按照一定的程序來實現,其結果可能如其所願,也可能事與願違。這里就有一個問題,作為普通投資者,投資(包括原始出資)的目的就是為了賺錢,自己的錢一旦投入公司,等於把自己的錢交給別人運作,在這樣的條件下,如何保證公司管理層不盜走公司的財產或投資很差的項目?如何監督控制公司高管?如何讓他們努力對股東負責而不是大肆謀取私利?等等。這些都是投資者非常關心的問題,也是公司治理所要研究並努力解決的問題。 什麼是公司治理?簡單地講就是公司運作的組織框架和制度安排,從范圍上講,主要包括股東會、董事會、管理層三個方面,從內容上講,基本的組織框架和制度安排由法律形成,如公司法、上市公司章程指引都作出明確的規定,但法規只是從最基本的方面進行規范,另有部分(如個人操守)由公司實踐者來規定。按照有關法律法規要求,每一個上市公司都必須建立符合現代公司制度要求的制度和組織框架,但組織和制度是人建立的,如果沒有人的作用或被人歪曲作用,它們也只是個擺設甚至起負作用。所以,公司治理的好與不好,更重要的是看它的實際運作而不是空洞的形式化的擺設。公司治理的目標就是為了保障股東的權利,實現股東利益最大化,同時滿足相關利益者如公司職工的不同利益要求。 在現實中,有少數上市公司的大股東或經營層侵佔挪用上市公司資產、轉移利潤、發布虛假信息、業績突然變臉,數額龐大,頻頻不斷,留下了血的教訓。為什麼會產生這些問題?其中一個很重要的原因就是上市公司治理還存在很嚴重的問題。公司治理狀況是分析上市公司業績真實性、預測上市公司持續發展能力的非常重要的因素,是我們進行價值投資、建立合理的投資預期的基礎。買股票就是買公司,買公司就要買公司治理健全的公司,這樣的公司才不會玩變臉游戲,才不會給我們埋"地雷"。

『貳』 公司治理結構的作用

公司治理結構要解決涉及公司成敗的三個基本問題。
一是如何保證投資者（股東）的投資回報，即協調股東與企業的利益關系。在所有權與經營權分離的情況下，由於股權分散，股東有可能失去控制權，企業被內部人（即管理者）所控制。這時控制了企業的內部人有可能做出違背股東利益的決策，侵犯了股東的利益。這種情況引起投資者不願投資或股東「用腳表決」的後果，會有損於企業的長期發展。公司治理結構正是要從制度上保證所有者（股東）的控制與利益。
二是企業內各利益集團的關系協調。這包括對經理層與其他員工的激勵，以及對高層管理者的制約。這個問題的解決有助於處理企業各集團的利益關系，又可以避免因高管決策失誤給企業造成的不利影響。這就是公司的基本層。
三是提高企業自身抗風險能力。隨著企業的發展不斷加速，企業規模不斷擴大，企業中股東與企業的利益關系、企業內各利益集團的關系、企業與其他企業關系以及企業與政府的關系將越來越復雜，發展風險增加，尤其是法律風險。合理的公司治理結構，能有效的緩解各利益關系的沖突，增強企業自身的抗風險能力。

『叄』 公司治理與法律治理環境

牽涉公司治理原則的問題： ·個體的財政決算的准備的失察 ·內部控制和個體的審計員的獨立 ·為首席執行官和其它高級主管作出報償安排的回顧 ·董事會內職位的提名方法 ·可以供給董事會運用的資源 ·失察及風險管理 ·股息政策 企業管治帶來的問題 對資訊需求的問題，因為處理資訊成本的問題，股東往往難以取得良好的資訊，對於小股東來說，情況更甚。對於這種問題，效率市場假說可以提供答案。這個假說認為市場是有效率的，市場上許多投資者是理性且追求最大利潤，所以建議小股東看重較大專業投資者的決定。 在監察的成本方面，為了要影響董事，股東應該聯合其他股東組成有影響力的投票小組，促使在決議中或者在全體大會委任董事的時候產生真正的威脅。 提供會計資料方面，各種財務帳目能夠讓股東了解資金的來源與流動，並且以此來監察董事的運作。財務報告過程中的瑕疵導致企業管治的有效性產生了瑕疵。最理想的情況，就是通過外部審計來改善問題。 我國正處於計劃經濟向市場經濟的轉軌時期，現代企業制度尚不健全，與此相適應的公司治理結構也很不完善。長期以來，世界范圍內同時並存著兩種主要的公司治理結構——外部控制模式和內部控制模式。正處於轉軌經濟中的我國企業應該選擇怎樣的公司治理結構，直接關繫到我國企業的生存發展和資本市場的健康成長。 很多關於公司控制的理論認為，外部模式比內部模式有更高的效率。本文從公司治理結構與法律環境的關系入手構造模型，得出結論：在不同的法律環境下，雖然這兩種治理模式存在很大差異，但卻可以是同樣有效率的。從而能夠解釋即使是在所有其他條件(產品市場、勞動力市場等)完全相同的不同國家中，也可能存在不同的公司治理模式。 本文的模型同時也啟發我們：雖然內部控制模式可以在封閉的國家中良好運作，但是，資本市場的整合尤其是公司控制市場的整合，將最終使得外部控制模式盛行。然而，模型也告訴我們，即使外部控制模式超越內部控制模式，也沒有必要進行迅速的改革，傾向於外部控制模式的法律環境的建設至關重要。外部控制模式是一個自然演化的過程，只有當法律環境健全時它才會是有效率的。 第一章 導論7-13 1．1 研究背景7-8 1．2 文獻綜述8-11 1．3 本文的寫作目的、研究結構及創新之處11-13 第二章 兩種不同公司治理模式的特徵13-35 2．1 公司治理結構的相關概念13-16 2．2 公司治理結構的兩種模式16-20 2．3 制度和法律的主要作用20-22 2．4 分散控制：基於市場的公司治理模式22-28 2．5 集中控制——基於聲譽的公司治理模式28-33 2．6 資本市場的網路效應33-35 第三章 模型的構建35-52 3．1 模型的意圖35 3．2 模型的建立35-38 3．3 公司治理模式的選擇38-44 3．4 法律的制訂和公司治理模式的選擇44-49 3．5 實證49-52 第四章 模型的啟示52-59 4．1 改革的次序安排52-55 4．2 資本市場整合的效應分析55-57 4．3 結論57-59 第五章 中國企業的選擇59-69 5．1 傳統國有企業的治理結構59-60 5．2 國有企業的改革進程60-65 5．3 我國公司治理結構的制度缺陷65-66 5．4 我國公司治理結構的制度完善66-69 第六章 結束語69-71 參考文獻71-74 致謝74 公司治理一詞意味許多東西。它也許描述： ·公司指揮和控制的過程 ·鼓勵遵照公司手則（嚴如公司治理指南內所定的） ·根據活躍擁有投資技術（和在公司治理資金） ·在經濟方面它意味學習許多出現在分離擁有權和控制上的問題。 公司治理是指諸多利益相關者的關系，主要包括股東、董事會、經理層的關系，這些利益關系決定企業的發展方向和業績。公司治理討論的基本問題，就是如何使企業的管理者在利用資本供給者提供的資產發揮資產用途的同時，承擔起對資本供給者的責任。利用公司治理的結構和機制，明確不同公司利益相關者的權力、責任和影響，建立委託代理人之間激勵兼容的制度安排，是提高企業戰略決策能力，為投資者創造價值管理大前提。公司治理如同企業戰略一樣，是中國企業經營管理者普遍忽略的兩個重要方面。 在最寬廣的層面，公司治理包含了規則、關系、制度和程序，都在這個框架之內由信託當局在公司中行使和控制。恰當的規則包括了當地可適用的法律和公司的內部規則。而關系包括了所有相關人士之間的關系，最重要是那些擁有者、經理、董事會董事、管理當局、雇員和整個小區。制度和程序則要應付一些事態譬如當局、工作指標、保證機制、報告要求和責任的代表團。 這樣公司治理結構明白解說為在公司事務上做出決定的規則和方法。它並且提供可以設定公司宗旨的結構，並且獲得和監測那些宗旨如何表現的手段。 在公司治理框架里受託責任和責任的問題經常被談論。 雖然這個言詞有一個描寫性的內容，但常被注入渴望的感覺，就是為了給予"實踐是應該尋求看齊"這么樣的一個模型。就此公司治理原則或指南的各種各樣的聲明、勸告和規定就成了參考。 由於利益相關者影響從現代組織的控制中分離，為了代表利益相關者要求減少代辦費用和信息非對稱性而實施了公司管治控制制度。公司治理用來監測結果是否與計劃符合；並且為了維護或修改組織活動鼓勵充分地通知整個組織。雖則主要，公司治理是鼓勵個體的實際行為依著整體公司方針的一個機制。

『肆』 控股股東對公司治理結構有什麼作用

公司治理結構要解決涉及公司成敗的三個基本問題。
一是如何保證投資者（股東）版的投資回報，即協調股東與權企業的利益關系。在所有權與經營權分離的情況下，由於股權分散，股東有可能失去控制權，企業被內部人（即管理者）所控制。這時控制了企業的內部人有可能做出違背股東利益的決策，侵犯了股東的利益。這種情況引起投資者不願投資或股東「用腳表決」的後果，會有損於企業的長期發展。公司治理結構正是要從制度上保證所有者（股東）的控制與利益。
二是企業內各利益集團的關系協調。這包括對經理層與其他員工的激勵，以及對高層管理者的制約。這個問題的解決有助於處理企業各集團的利益關系，又可以避免因高管決策失誤給企業造成的不利影響。這就是公司的基本層。
三是提高企業自身抗風險能力。隨著企業的發展不斷加速，企業規模不斷擴大，企業中股東與企業的利益關系、企業內各利益集團的關系、企業與其他企業關系以及企業與政府的關系將越來越復雜，發展風險增加，尤其是法律風險。合理的公司治理結構，能有效的緩解各利益關系的沖突，增強企業自身的抗風險能力。

『伍』 依據最高人民法院《關於適用〈中華人民共和國公司法，論述公司治理中法律風險控制

1、企業注冊資本的真實與充足不僅有利於保護企業主的客戶利益，更與企業及股東的切身利益密切相關。企業注冊資本虛假、或者在經營過程中被抽逃，將使企業股東喪失有限責任制度的保護而可能被捲入債權人提起的訴訟中。
2、與他人共同對外投資設立企業時，務必關注合作夥伴是否履行了投資義務。如果合作夥伴沒有履行投資義務，在企業對外負債的情況下，可能要就合作夥伴的過錯向債權人承擔責任，盡管在對外承擔責任後可以向合作夥伴追討，但這無疑將增加風險。
3、設立公司時，務必親自簽署公司章程等法律文件，否則一旦發生紛爭，他人代簽名行為會造成極大麻煩，甚至可能對公司股權歸屬造成不測因素。
4、隱名投資雖然不被法律完全禁止，但蘊藏較大法律風險，法律對隱名投資人的股東資格認定標准要求非常嚴格，建議不選擇以隱名方式與他人共同設立公司。
5、如果向他人收購公司股權，收購合同生效後請務必盡快辦理企業工商登記變更手續，否則將面臨無法真正獲得股權的風險。
6、公司章程是公司最重要的法律文件之一，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力，一旦發生爭議，將成為法院判斷各方權利義務關系的主要依據。建議在參與制定公司章程時務必仔細衡量，慎重簽署。
7、公司的控股股東、董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實義務和勤勉義務,這些人員務必遵守公司法及其他法律法規中的規定。違反這些規定將可能導致向企業承擔損害賠償責任。
8、中小股東與控股股東同樣是企業的投資者，善待中小股東，尊重他們的參與權、表決權，保障他們的知情權，保護他們的利潤分配權等各種股東權。
9、公司的投資者之間產生分歧十分正常，但需遵循公司章程規定的程序解決爭議。召開股東會前，務必按照公司章程規定的期限、方式與內容通知股東，如果沒有妥當地履行通知義務，所形成的股東會、董事會決議可能將被法院撤銷。
10、以磋商的方法化解公司內部分歧。公司內部爭議容易導致公司治理出現僵局，不僅可能將公司以及股東捲入訴訟，消耗公司的人力、物力，在極端情況下可能導致公司解散。
11、企業投資設立的有限責任公司可能因種種因素需要結束營業。務必注意按期履行投資者的清算義務。怠於履行清算義務導致公司財產貶值、流失、毀損或者公司帳冊、重要文件等滅失的，股東將面臨直接承擔子公司全部債務的風險。

『陸』 公司治理的重要性

公司治理是現代企業制度的核心內容，它的合理與否是影響企業績效的重要因素之版一。良好的公司治理可權以促進企業的股權結構合理化，加強企業的內部控制，降低企業的代理成本，增強企業的核心競爭力，提高企業的經營業績，實現企業的可持續發展。

『柒』 公司治理在現代企業中的作用和地位

企業家在公司治理結構中的地位和作用
減小字體 增大字體 作者：蓉蓉 來源：本站原創 發布時間：2008-1-8 18:30:19
企業家在公司治理結構中的地位和作用

一、 公司治理結構立足於經理人員和企業家

對國有企業進行公司化改制，建立"產權明晰、權責明確、政企分開、管理科學"的現代企業制度，其中一個關鍵就是要建立起有效的公司治理結構，即要在產權關系清晰和責權利統一的基礎上，實現公司控制權的合理配置，在所有者和經營者之間形成相互制衡的機制和對經營者的有效的激勵與約束機制，以最大限度地提高公司的運營效率。

我們知道，公司治理結構本質上表現為一種雙層的"嵌套"關系結構：第一層是股東通過股東大會與董事會之間的"信任託管"關系，構成了出資者對公司的一級控制權的配置與行使；第二層是董事會與經理人員之間"委託代理"關系，形成了對公司生產經營活動的二級控制權的配置與行使。

優化公司治理結構，必須在現代企業所有權與控制權（經營權）分離的前提下，確保"所有者在位"， 控制"內部人控制"。但是，"控制"並不是目的。優化公司治理結構的最終目的，是在所有者不直接經營和管理企業的情況下，追求所有者資本收益的最大化。

無論是從所有者和經營者二者關系來看，還是從股東大會、董事會和經理人員的三者關系來看，公司治理結構都是立足於 "經理人員" 的，而企業家只不過是"經理人員"的一部分。優化公司治理結構，歸根結底要著眼於對經理人員和企業家進行適當的激勵和約束，以充分發揮其"積極"作用，實現所有者資本收益最大化；就國有企業而言，就是要實現國有資產的保值增值。

二、 經理人員在公司治理結構中的"雙面"作用

談到經理人員在公司治理結構中的作用，人們在認識上往往隱含著兩種錯誤觀念。

一是在以往的改革實踐中，似乎只看到了經理人員的"積極"作用；無論是擴大企業自主權、利改稅，還是實行經營承包責任制，其基本思路都是"擴權讓利"，片面強調所有權與經營權的分離和經營者的自主權，任何人都不得"干預"。其不良後果是造成了嚴重的"所有者缺位"、"內部人控制"現象，出現了許多國有資產嚴重流失的惡劣事件。

在這種情況下，又有人片面強調經理人員的"消極"作用和加以"控制"的必要性，似乎經理人員皆為居心叵測、陰險狡詐之徒，一個個俱已撈得盆滿缽滿、腦滿腸肥；有關各方紛紛以確保"所有者在位"和控制"內部人控制"為名，把手伸向企業，結果不但使企業感到掣肘過多，行動不便；而且造成更多的國有資產流失現象和貪污腐敗現象。這就使中國的企業改革又一次陷入時"放"時"收"的怪圈。

可見，正確認識經理人員在公司治理結構中的"雙面"作用，有助於更深入地了解造成國有資產流失、國有企業經營效率不高等問題的症結所在，科學合理地配置公司治理結構，充分發揮經理人員的"積極"作用，因而是十分必要的。

在這里，有必要界定一下"經理人員"的概念所指。我們所理解的"經理人員"，原則上是指以總經理為首的公司高層經理人員，亦即現代公司三大法人機關--股東大會、董事會和執行機構中的"執行機構"或"經營班子"的組成人員。然而在現實中，有些企業的執行機構的最高負責人（首席執行官員--Chief Executive Officer，簡稱CEO）是董事長，而不是總經理；這是由企業根據自身的實際情況尤其是人員情況所做的靈活安排，自有其合理性；即便在美國這樣市場經濟和法制十分發達的國家，這種安排也十分常見。特別是在中國，國有企業?quot;董事長"並不是實際上的"老闆"，充其量也不過是一個高級"國家公務員"、高級"打工頭"而已，與名義上的"總經理"並沒有本質上的不同。因此，我們這里所說的"經理人員"，應當包括實際上充當著企業的首席執行官員、較多地參與企業的具體經營活動、充當著部分總經理角色的董事長們。至於董事會中那些較多地參與企業的具體經營活動、一般都在企業中擔任著高級經理職務的董事們（執行董事），理所當然也部分地屬於經理人員范疇。

與股東、董事、監事們身居公司的"後台"不同，經理人員是公司"前台"上的"主要演員"。董事會制定戰略決策後，"企業經營"這出戲怎麼演，幾乎就全憑經理人員們施展能耐了。經理人員並非機械地、而是創造性地貫徹執行著董事會的決議。經理人員也並不僅僅是演員；在很大程度上，他們是兼具編劇、導演和主要演員三種角色於一身，自編、自導、自演。經理人員是公司治理結構中活動於企業前台、最富活力和創造力、貢獻實績的一群。 經理人員的經營活動並不僅僅是"貫徹"、"執行"，而是不斷地向董事會積極"反饋"，影響著董事會的戰略決策。中外許多企業的能乾的經理人員們，實際?quot;左右" 甚至"主導" 著董事會的意志。特別是那些不在公司擔任具體經理職務的董事人員（非執行董事），長期"遠離"企業的經營實際，"遠離"企業的中下層人員，"遠離"企業所面臨的市場，往往顯得顢頇無能、反應遲鈍、暮氣沉沉，與精明強干、反應敏捷、生氣勃勃的經理人員相比，簡直不可同日而語，完全有可能被經理人員牽著鼻子走。

所謂"內部人控制"現象，並不僅限於中國、俄羅斯這樣一些轉型經濟國家，而是一個普遍存在於現代企業界的現象。這種現象，象任何其他事物一樣，有其積極的一面，也有其消極的一面。積極的一面是那些正派而能乾的經理人員主宰下的企業，能夠擺脫那些昏聵無知、顢頇無能的股東、董事們的過多掣肘，得以揮灑自如、有聲有色地演出企業經營的活劇，股東、董事們的利益也能得到保證，比他譴Υ∑迨志

『捌』 《公司法》關於公司治理結構的基本規定有哪些

有限責任公司的法人治理結構——股東會、董事會或執行董事、監事會或監事
1、股東會
地位：是公司的最高權利機構，由全體股東組成的非常設性機構。對外不代表公司，對內不執行業務
職權：決定並同意公司的一切重大事情
（1）決定公司的經營方針和投資計劃；
（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事及決定其報酬（選舉產生的董事等與股東是什麼關系？未規定）
（3）審議批准董事會報告、監事會報告；
（4）審議批准公司年度財務報告預決算方案；
（5）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（6）對發行公司債券作出決定；
（7）對公司增減注冊資本作出決定；
（8）對公司合並、分立、變更、解散、清算等作出決定
（9）修改公司章程
（10）公司章程規定的其它職權
（去掉了股東向外轉讓出資作出決定權）
（7）（8）（9）事項要由代表2/3以上表決權通過。其它則過半。
表決及議事規則：可由公司章程規定（除法律規定外），未規定的按出資比例行使表決權
會議程序（更完善）：
第一次股東會由出資最多的股東召集和主持；
以後的股東會：設立董事會的：由董事會召集、董事長主持，董事長不能主持，由副董事長主持，副董事長不能主持時由半數以上董事推舉一名董事主持；不設董事會的：由執行董事召集和主持，董事會、執行董事不履行職責，由監事會或監事召集和主持，監事會或監事不召集和主持，代表1/10以上的表決權的股東召集和主持。
股東會會議提前15天通知股東，但章程規定或股東另有約定的除外。
定期的：按章程規定
臨時的：1/10以上表決權的股東、1/3以上董事、監事，（不設監事會則監事）提議召開，應當召開。
趨勢：股東會地位在下降

2、董事會、執行董事、經理
地位：業務執行機構，決定公司一般經營事務，對內執行公司業務，對外代表公司。對股東大會負責。
產生組成：由股東會選舉的董事組成，3—13人，每屆不得超過3年，可連任（兩個以上國有及國有投資主體董事會中應有公司職工代表，其它的可有職工代表）。
董事長為法定代有表人（產生辦法由章程規定），對外代表公司。
問題：股東會與董事會何種關系？公司法在此有變化，但仍未明確。
職權：股東會的召集權、業務執行權、決定權、提案權（多了制訂發行公司債券方案權）
職權通過董事會會議行使
會議程序：
董事長召集和主持，董事長不能履行職務時由副董事長，副董事長不履行職務時由半數以上董事共同推舉一名董事召集主持。
會議決議表決：
每位董事平等有一個表決權。董事應當在會議記錄上簽名
具體議事規則和程序由章程規定
問題：相對於權利董事的義務重。董事的權利是什麼？
趨勢：股東會中心向董事會中心過渡
經理：
職責：負責公司日常經營活動
產生：董事會聘解
職權：主持權、組織實施權、擬定製定權、決定權
3、監事會、監事
地位： 日常監督機構，對股東大會負責
產生組成：股東選舉產生。由股東代表和造當比例的職工代表（可由章程規定，但不得低於1/3）。據公司規模1—3人組成
職權（加強）：
檢查公司財務權；
對董事、經理高級管理人員履行職務監督（防止濫用權利）、提出罷免建議權；
要求董事、高級管理人員糾正損害公司利益的行為權
提議召開臨時股東會議，召集和主持股東會議（在董事會不召集主持時）權；
向股東會提案權；
代表公司對董事、高級管理人員起訴權；
章程規定的其它權利
監事會活動經費由公司承擔
4、工會及黨組織
股東有權組建工會
職權：維護職工權益，與公司簽訂勞動合同。
公司義務：公司改制、經營、制定重要規章應當聽取工會和職工意見建議（未聽取效力如何？未規定），公司應當為工會提供必要的活動條件
參加保險、培訓職工
依黨章規定設立黨組織
三、股份公司法人治理結構
股份公司組織結構適用原則：
寡頭民主
具有強制性
典型的資合公司
1、股東大會
地位： 公司的權利機構，不是常機構
職權：與有限責任公司基本相同
選舉權可據章程的規定或股東大會的決議，實行累積投票制。股東大會選舉董事、監事，可實行累積投票制(股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用)。
股東大會的召開：定期的每年一次
臨時性的：發生法定的情況之一可有2個月內召開（與有限公司有不同）
程序：由董事會召集、董事長主持，董事長不能主持，由副董事長主持，副董事長不能主持時由半數以上董事推舉一名董事主持；董事會不履行職責，由監事會召集和主持，監事會不召集和主持，由連續90日內單獨或合計持有公司1/10以上的表決權的股東自行召集和主持
表決：一股份一表決票， 一般決議經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過，重要的2/3以上通過。
會議召開的通知時間、發行無記名股票通知時間變短分別20 、30日（原30、45日）
股東大會召開前10日，單獨或合計持有公司3%以上股份者，可向董事會提出臨時提案，董事會收到2日內通知其它股東，並將提案交股東大會審議。
股東大會地位變化：
由於股權分散無法控制公司，股東不具備管理能力，組織結構上向董事會中心發展，股東會地位形式化
原因：股東會為非常設機構；一票一權的表決制為大股東順利進入股東會提供了機會；市場對經營決策的新要求，股東會的議事特點使之不能適應這一要求；股東會的種種授權給了董事會
結果：股東會保護全體股東利益機構的職能弱化。
問題：股東的得益如何保護？設計用何種制度即適應市場對決策的要求，又能保護全體股東的利益？
公司法在此方面作出了努力
2、董事會
地位：常設決策權構，對外代表公司，對內負責經營管理。各國立法顯示，董事會成為公司治理結構的中樞。
組成：股東大會選舉的董事組成。5—19人
資格：不能出現消極資格的情形
職權：與有限責任公司同
會議召開：每年至少召開2次，過半以上董事出席方可舉行。董事應對董事會決議承擔責任。
1/10以上的股東、1/3以上的董事、監事可提議召開
董事對公司具有謹慎與忠實義務（為解決代理成本，美國公司法首先引入誠信義務）
內容：當不存在利益沖突下，公司董事應善意地、按一個通情達理的人在相同情形下表現出的勤勉、謹慎的技能。在與自身利益沖突下，必須以公司的最大利益為出發點
董事會權利擴大張
董事會權利的擴張可以滿足公司日常經營的需要，發揮董事的積極性與創造性
結果：可能董事會濫用權利，損害小股東和公司的利益
問題：如何對董事長會權利制衡及對其監督？
經理機構——董事會領導下的日常業務執行機關，對董事會負責
現在權利中心向管理人中心發展。出現管理人內部控制問題
3、監事會
地位與作用：監督董事會及董事業務執行
資格：消極資格，有關職權與禁止同有限責任公司。
國家公務員、董事長、經理、財務人員不得擔任監事。
組成：股東代表和適當比例的職工代表（不少1/3）
職權：由法定職權、章程的規定、股東會的授予。主要是。財務監督權、職務監督權、不當行為阻止權、提議召開主持臨時股東大會權。
至少每6個月召開一次
問題：監事會缺位
結果：在董事會中心下，監事會不能發揮有效作用。
問題：設計什麼樣的監督機制、約束機制？
公司法在這方面作了努力
股份制發展給人們提出的問題及解決
1、如何解決代理成本問題
所有權與經營權分離，一方在公司股東無力也無動機監督企業經營，專門的經營者進行管理，但由於利益沖突，產生代理成本。
科學分配權利並形成有效的制衡
2、如何解決合理的股權結構問題
3、如何在董事會中心主義下解決股東大會的地位與作用
（1）股東大會對董事會制衡
（2）股東對董事制衡
一是股東參加股東大會；
二是通過投票選舉制度對董事會控制，具體：
代理投票爭奪：
累積投票制：低於一定數量的小股東可以將其累積計算的投票權全部或部分集中於某一侯選人上，而無需每一侯選人分別投票以增加選中的可能。累積投票權為擬選任的董事人數與該 小股東持有股份數的積。
小股東的派生訴權：小股東能證明董事利用控制權為不當行為並阻止公司以公司的名義向大股東追討損失，允許多小股東為了公司的利益向大股東提起訴訟。
強調董事義務：注意義務、忠實義務
三是授權股東個人在其利益或公司利益受損時，有權對公司及董事長提起訴訟；
四是董事成員之間相互監督
關於獨立董事
2001、8證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，正式引入獨立董事制度（公司法將獨立董事的規定正式寫入）
獨立董事：不在公司擔任除董事外的其它職務，並與所受聘公司及主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。
要求：具有獨立性；維護全體股東的利益特別是中小股東的利益；具備公司運作的知識；具有5年以上的經驗。
權利：重大關聯交易認可權；向董事會提議聘用或解騁會計師事務所；提請召開臨時股東會；提議召開董事會；獨立騁請外部審計機構和咨詢機構；公開向股東徵集投票權。
注意義務：但不必給予持續的注意，有權合理信賴董事會提供資料的真實性，對經濟的監督義務低於執行董事，對關聯交易較一般董事重
忠實義務：這是一絕對義務
對第三人義務：在公司瀕臨破產時，有義務要求公司申請破產；有義務不批准公司與他人簽訂明知是不能履行的合同；在進行信息披露時有理由相信中介機構提供的信息是真實的。
獨立發表意見
4、如何解決管理人內部控制問題
5、如何建立的效的經營者激勵制度
起源於美國的做法：管理層融資收購，即公司的管理者收購其任職的公司，從而對其控制，實現經營者和所有者合而為一。
6、如何使監事會的地位不至於形式化

『玖』 何為公司治理對企業的戰略實施有什麼影響

公司治理（CorporateGovernance）又名公司管治、企業管治和企業管理，經濟合作與發展組版織（OrganisationforEconomicCo-operationandDevelopment）在《公司治理結構原則權》中給出了一個有代表性的定義：「公司治理結構是一種據以對工商公司進行管理和控制的體系」。公司治理結構明確規定了公司的各個參與者的責任和權利分布，諸如董事會、經理層、股東和其他利益相關者。

公司治理承擔著對企業戰略實施過程進行監督控制的責任。