德恆關於公司債券發行的法律意見書

① 債券發行法律意見書是不是必要的

正常發行公司、企業債券時都會有這個的意見書

② 公司債券發行試點辦法的內容

第一條
為規范公司債券的發行行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》，制定本辦法。
第二條
在中華人民共和國境內發行公司債券，適用本辦法。
本辦法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發行、約定在1年以上期限內還本付息的有價證券。
第三條
申請發行公司債券，應當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規定的條件，經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）核准。
第四條
申請發行公司債券，必須真實、准確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五條
公司應當誠實信用，維護債券持有人享有的法定權利和債券募集說明書約定的權利。
第六條
中國證監會對公司債券發行的核准，不表明其對該債券的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。公司債券的投資風險，由認購債券的投資者自行負責。 第七條
發行公司債券，應當符合下列規定：
（一）公司的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策；
（二）公司內部控制制度健全，內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（三）經資信評級機構評級，債券信用級別良好；
（四）公司最近一期末經審計的凈資產額應符合法律、行政法規和中國證監會的有關規定；
（五）最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少於公司債券1年的利息；
（六）本次發行後累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%；金融類公司的累計公司債券余額按金融企業的有關規定計算。
第八條
存在下列情形之一的，不得發行公司債券：
（一）最近36個月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；
（二）本次發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（三）對已發行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處於繼續狀態；
（四）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
第九條
公司債券每張面值100元，發行價格由發行人與保薦人通過市場詢價確定。
第十條
公司債券的信用評級，應當委託經中國證監會認定、具有從事證券服務業務資格的資信評級機構進行。
公司與資信評級機構應當約定，在債券有效存續期間，資信評級機構每年至少公告1次跟蹤評級報告。
第十一條
為公司債券提供擔保的，應當符合下列規定：
（一）擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用；
（二）以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任保證，且保證人資產質量良好；
（三）設定擔保的，擔保財產權屬應當清晰，尚未被設定擔保或者採取保全措施，且擔保財產的價值經有資格的資產評估機構評估不低於擔保金額；
（四）符合《物權法》、《擔保法》和其他有關法律、法規的規定。 第十二條
申請發行公司債券，應當由公司董事會制定方案，由股東會或股東大會對下列事項做出決議：
（一）發行債券的數量；
（二）向公司股東配售的安排；
（三）債券期限；
（四）募集資金的用途；
（五）決議的有效期；
（六）對董事會的授權事項；
（七）其他需要明確的事項。
第十三條
發行公司債券募集的資金，必須符合股東會或股東大會核準的用途，且符合國家產業政策。
第十四條
發行公司債券，應當由保薦人保薦，並向中國證監會申報。
保薦人應當按照中國證監會的有關規定編制和報送募集說明書和發行申請文件。
第十五條
公司全體董事、監事、高級管理人員應當在債券募集說明書上簽字，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔個別和連帶的法律責任。
第十六條
保薦人應當對債券募集說明書的內容進行盡職調查，並由相關責任人簽字，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔相應的法律責任。
第十七條
為債券發行出具專項文件的注冊會計師、資產評估人員、資信評級人員、律師及其所在機構，應當按照依法制定的業務規則、行業公認的業務標准和道德規范出具文件，並聲明對所出具文件的真實性、准確性和完整性承擔責任。
第十八條
債券募集說明書所引用的審計報告、資產評估報告、資信評級報告，應當由有資格的證券服務機構出具，並由至少2名有從業資格的人員簽署。
債券募集說明書所引用的法律意見書，應當由律師事務所出具，並由至少2名經辦律師簽署。
第十九條
債券募集說明書自最後簽署之日起6個月內有效。
債券募集說明書不得使用超過有效期的資產評估報告或者資信評級報告。
第二十條
中國證監會依照下列程序審核發行公司債券的申請：
（一）收到申請文件後，5個工作日內決定是否受理；
（二）中國證監會受理後，對申請文件進行初審；
（三）發行審核委員會按照《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》規定的特別程序審核申請文件；
（四）中國證監會作出核准或者不予核準的決定。
第二十一條
發行公司債券，可以申請1次核准，分期發行。自中國證監會核准發行之日起，公司應在6個月內首期發行，剩餘數量應當在24個月內發行完畢。超過核准文件限定的時效未發行的，須重新經中國證監會核准後方可發行。
首期發行數量應當不少於總發行數量的50%，剩餘各期發行的數量由公司自行確定，每期發行完畢後5個工作日內報中國證監會備案。
第二十二條
公司應當在發行公司債券前的2至5個工作日內，將經中國證監會核準的債券募集說明書摘要刊登在至少1種中國證監會指定的報刊，同時將其全文刊登在中國證監會指定的互聯網網站。 第二十三條
公司應當為債券持有人聘請債券受託管理人，並訂立債券受託管理協議；在債券存續期限內，由債券受託管理人依照協議的約定維護債券持有人的利益。
公司應當在債券募集說明書中約定，投資者認購本期債券視作同意債券受託管理協議。
第二十四條
債券受託管理人由本次發行的保薦人或者其他經中國證監會認可的機構擔任。為本次發行提供擔保的機構不得擔任本次債券發行的受託管理人。
債券受託管理人應當為債券持有人的最大利益行事，不得與債券持有人存在利益沖突。
第二十五條
債券受託管理人應當履行下列職責：
（一）持續關注公司和保證人的資信狀況，出現可能影響債券持有人重大權益的事項時，召集債券持有人會議；
（二）公司為債券設定擔保的，債券受託管理協議應當約定擔保財產為信託財產，債券受託管理人應在債券發行前取得擔保的權利證明或其他有關文件，並在擔保期間妥善保管；
（三）在債券持續期內勤勉處理債券持有人與公司之間的談判或者訴訟事務；
（四）預計公司不能償還債務時，要求公司追加擔保，或者依法申請法定機關採取財產保全措施；
（五）公司不能償還債務時，受託參與整頓、和解、重組或者破產的法律程序；
（六）債券受託管理協議約定的其他重要義務。
第二十六條
公司應當與債券受託管理人制定債券持有人會議規則，約定債券持有人通過債券持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項。
公司應當在債券募集說明書中約定，投資者認購本期債券視作同意債券持有人會議規則。
第二十七條
存在下列情況的，應當召開債券持有人會議：
（一）擬變更債券募集說明書的約定；
（二）擬變更債券受託管理人；
（三）公司不能按期支付本息；
（四）公司減資、合並、分立、解散或者申請破產；
（五）保證人或者擔保物發生重大變化；
（六）發生對債券持有人權益有重大影響的事項。 第二十八條
公司違反本辦法規定，存在不履行信息披露義務，或者不按照約定召集債券持有人會議，損害債券持有人權益等行為的，中國證監會可以責令整改；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以採取監管談話、認定為不適當人選等行政監管措施，記入誠信檔案並公布。
第二十九條
保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的發行保薦書，保薦人或其相關人員偽造或變造簽字、蓋章，或者不履行其他法定職責的，依照《證券法》和保薦制度的有關規定處理。
第三十條
為公司債券發行出具審計報告、法律意見、資產評估報告、資信評級報告及其他專項文件的證券服務機構和人員，在其出具的專項文件中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》和中國證監會的有關規定處理。
第三十一條
債券受託管理人違反本辦法規定，未能履行債券受託管理協議約定的職責，損害債券持有人權益的，中國證監會可以責令整改；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以採取監管談話、認定為不適當人選等行政監管措施，記入誠信檔案並公布。
第三十二條
公司債券的上市交易、登記結算等事項應當遵守所在證券交易場所及相應證券登記結算機構的有關規定。

③ 公司債券的發行價格由發行人與保薦人通過定價確定

帥哥，這要看什麼樣的公司想發什麼樣的債券了，不同的公司及不同債券發行的條件是不一樣di。
就上市公司而言：
發行公司債券：
財務指標（能保證到期償債）
1、凈資產額不得低於3000萬元（這是對股份有限公司的要求）
2、最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少於公司債券1年的利息
3、本次發行後累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40％
法定障礙
1、最近36個月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為
2、本次發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏
3、對已發行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處於繼續狀態
公司債券的期限、面值和發行價格
1、公司債券的期限為1年以上
2、公司債券每張面值100元
3、發行價格由發行人與保薦人通過市場詢價確定
公司債券的發行程序
1、公司申請發行公司債券，應當先由公司董事會制定方案，由股東大會做出決議
2、發行公司債券，應當由保薦人保薦，並向中國證監會申報
3、製作申請文件
（1）保薦人應當按照中國證監會的有關規定編制和報送募集說明書和發行申請文件。保薦人應當對債券募集說明書的內容進行盡職調查，並由相關責任人簽字，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔相應的法律責任
（2）債券募集說明書所引用的審計報告、資產評估報告、資信評級報告，應當由有資格的證券服務機構出具，並由至少2名有從業資格的人員簽署。債券募集說明書所引用的法律意見書，應當由律師事務所出具，並由至少2名經辦律師簽署。為債券發行出具專項文件的注冊會計師、資產評估人員、資信評級人員、律師及其所在機構，應當按照依法制定的業務規則、行業公認的業務標准和道德規范出具文件，並聲明對所出具文件的真實性、准確性和完整性承擔責任
（3）公司全體董事、監事、高級管理人員應當在債券募集說明書上簽字，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔個別和連帶的法律責任
核准和發行
發行公司債券，可以申請一次核准，分期發行。
（1）自中國證監會核准發行之日起，公司應在6個月內首期發行，剩餘數量應當在24個月內發行完畢。超過核准文件限定的時效未發行的，須重新經中國證監會核准後方可發行
（2）首期發行數量應當不少於總發行數量的50％，剩餘各期發行的數量由公司自行確定，每期發行完畢後5個工作日內報中國證監會備案
公司債券持有人的權益保護
1、信用評級
上市公司發行公司債券應當委託經中國證監會認定、具有從事證券服務業務資格的資信評級機構進行信用評級
上市公司與資信評級機構應當約定，在債券有效存續期間，資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告
2、公司債券的受託管理
上市公司應當為債券持有人聘請債券受託管理人，並訂立債券受託管理協議；在債券存續期限內，由債券受託管理人依照協議的約定維護債券持有人的利益
債券受託管理人由本次發行的保薦人或者其他經中國證監會認可的機構擔任
為本次發行提供擔保的機構不得擔任本次債券發行的受託管理人
債券受託管理人的職責
①持續關注公司和保證人的資信狀況，出現可能影響債券持有人重大權益的事項時，召集債券持有人會議
②公司為債券設定擔保的，債券受託管理協議應當約定擔保財產為信託財產，債券受託管理人應在債券發行前取得擔保的權利證明或其他有關文件，並在擔保期間妥善保管
③在債券持續期內勤勉處理債券持有人與公司之間的談判或者訴訟事務
④預計公司不能償還債務時，要求公司追加擔保，或者依法申請法定機關採取財產保全措施
⑤公司不能償還債務時，受託參與整頓、和解、重組或者破產的法律程序
3、債券持有人會議
（1）擬變更債券募集說明書的約定
（2）擬變更債券受託管理人
（3）公司不能按期支付本息
（4）公司減資、合並、分立、解散或者申請破產
（5）保證人或者擔保物發生重大變化
（6）發生對債券持有人權益有重大影響的事項
4、公司債券的擔保
（1）擔保范圍包括公司債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用
（2）以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任保證，且保證人資產質量良好
（3）設定財產擔保的，擔保財產權屬應當清晰，尚未被設定擔保或者採取保全措施，且擔保財產的價值經有資格的資產評估機構評估不低於擔保金額
上市條件
（1）公司債券的期限為1年以上；
（2）公司債券實際發行額不少於人民幣5000萬元。
證券的承銷
（1）向不特定對象公開發行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。
（2）證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。
（3）證券公司在代銷、包銷期內，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入並留存所包銷的證券。
發行可轉債：
前提：符合「增發股票的一般條件」
財務指標（能保證到期償債）
1、最近3個會計年度實現的平均可分配利潤不少於公司債券1年的利息
2、本次發行後累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40％
3、最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低於6％，扣除非經常性損益後的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據
提供擔保
1、公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的凈資產不低於人民幣15億元的公司除外
2、提供擔保的，應當為全額擔保，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用
3、以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保，且保證人最近一期經審計的凈資產額應不低於其累計對外擔保的金額
4、證券公司或上市公司不得作為發行可轉債的擔保人，但上市商業銀行除外
轉股價格
1、轉股價格應不低於募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前1交易日的均價
2、發行可轉換公司債券後，因配股、增發、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調整轉股價格
3、募集說明書約定轉股價格向下修正條款的，應當同時約定：
（1）轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的2／3以上同意。股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當迴避。
（2）修正後的轉股價格不低於前項規定的股東大會召開日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。
轉股期限
1、可轉換公司債券的期限最短為1年，最長為6年
2、可轉換公司債券自發行結束之日起6個月後方可轉換為公司股票
3、轉股期限由上市公司根據可轉換公司債券的存續期限及公司財務狀況確定
發行分離債：
前提：符合「增發股票的一般條件」
財務指標（能保證到期償債）
1、最近3個會計年度實現的平均可分配利潤不少於公司債券1年的利息
2、本次發行後累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40％，預計所附認股權全部行權後募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額
3、最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少於公司債券1年的利息，但最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低於6％的（扣除非經常性損益後的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據）除外
4、公司最近一期末經審計的凈資產不低於人民幣15億元
認股權證（價格和期限）
1、認股權證的行權價格應不低於公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前1個交易日的均價
2、認股權證的存續期間不超過公司債券的期限（最短為1年），自發行結束之日起不少於6個月

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④ 出具公司債券發行的法律意見書律師需要證券資格嗎什麼法律規定的

應當由律師事務所出具，並由至少2名經辦信用評級 上市公司發行公司債券應當委託經中國證監會認定、具有從事證

⑤ 怎麼發行公司債卷

發行公司債券兒的話必須要有相應的資質，比如資金需要達到3000W以及其他的負債率等的要求。然後到相關部門去進行申請了，才有可能發行債券。

⑥ 發行債券的手續費

發行利率：按年付息，票面利率受期限品種、主體資質、信用評級、增信措施等影響差異較大。實際發行利率水平視發行時市場情況而定。發行推介費：發行推介費用包括發行的初步詢價和路演推介所產生的費用，費用因路演的范圍和規模而異，IPO的發行推介費用一般為100-300萬元。

在我們進行發行公司債券的時候，是會給公司帶來一定的積極的作用的，但是，我們在進行發行的時候，是需要一定的成本的，也是有一定的風險的。那麼，公司債券發行費用多少如何計算呢?公司債券發行的條件有哪些呢?下面，小編會為大家帶來相關的法律知識的介紹。

一、公司債券發行費用多少

1、發行利率：

按年付息，票面利率受期限品種、主體資質、信用評級、增信措施等影響差異較大。實際發行利率水平視發行時市場情況而定

2、中介機構費用

保薦費：公司債券實行保薦制，需支付保薦費用

承銷費用：發行人支付給主承銷商的承銷牽頭費和支付給承銷團所有成員的承銷傭金

受託管理費用：公司債需聘請債券受託管理人，目前要求由保薦人擔任

評級公司評級費：按照中國人民銀行徵信局要求，需評級公司出具評級報告

律師事務所費用：需聘請律師出具法律意見書

會計師事務所費用：由於不需要出具特殊的報告，一般不額外增加費用

3、其他費用

登記託管費：公司債券發行和存續期內，發行人需支付登記託管和兌息手續費，具體數額根據發行規模確定，由中證登收取

發行推介費：發行推介費用包括發行的初步詢價和路演推介所產生的費用，費用因路演的范圍和規模而異，IPO的發行推介費用一般為100-300萬元，但考慮到債券路演通常范圍和規模較小，因此費用會相對較低，大約為50萬元(也有部分債券發行時不採用路演推介的方式，則此項費用為零)

信息披露：包括刊登募集說明書摘要及發行公告、網上路演公告、利率確定公告、上市公告書等費用

宣傳費用(可選)：包括發行儀式、上市儀式費用;紀念品費用;總結會等費用對一個5年期債券而言，除利息費用外，中介機構費用以及其它費用約增加年融資成本0.3-0.4%

二、公司債券發行的條件

按照《證券法》規定，公司發行債券應該符合以下條件：

(1)股份公司的凈資產額不低於人民幣3 000萬元，有限責任公司凈資產額不低於人民幣6 000萬元。凈資產是指公司所有者權益，也是股東權益。股份公司要發行公司債券，其凈資產額不低於3 000萬元，這樣，發行債券的公司的資產數額比較大，從而保證它在發行公司債券後，有足夠的償還能力。有限責任公司不同於股份公司，它具有封閉性的特徵，社會公眾無法了解其具體情況，對其業務難以實施監督，為了保障投資者權益，降低有限責任公司發行債券風險，規定其凈資產額不低於人民幣6 000萬元。

(2)累計債券總額不得超過公司凈資產額的40%。累計債券總額是指公司設立以來發行而未償還的所有債權金額的總和。累計債券數額較大的公司，其所負的債務就較多，如果再發行公司債券，就容易出現無力償債的情況，損害投資者的利益。要求發行公司債券的公司，其累計債券總額不得超過公司凈資產額的40%，就使得購買公司債券的社會公眾的債權能夠得到保障。

(3)最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息。可分配利潤是指公司依法繳納各種稅金、依法彌補虧損並提取公積金、法定公益金後所余的利潤。如果在發行公司債券之前的三年中公司所有的可分配利潤，平均之後一年的可分配利潤足以支付公司債券的一年的利息，那麼公司就可以按照約定的期限向債券持有人支付約定的利息，而不會發生遲延支付利息的情況，從而保障投資者的利益。

(4)籌集資金的投向符合國家產業政策。公司籌集資金的投向符合國家的產業政策，要使公司資金流向國家急需或者要大力發展的產業，有利於國家經濟在總體上的發展。

(5)債券利率不得超過國務院限定的利率水平。公司在發行債券時，債券的利率越高，它所要償還的債務就越多，如果公司債券的利率過高，就會因為負債過多而可能無法清償其債務，損害債權人利益。所以公司發行債券的利率不得超過國務院限定的利率水平。根據《企業債券管理條例》的規定，企業債券的利率不得高於銀行同期限居民儲蓄存款利率的40%。

(6)國務院規定的其他條件。國務院可以根據經濟發展的情況，規定其他一些條件。一旦國務院予以規定，公司就必須符合這些規定才可發行企業債券。

《證券法》第十條

公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，並依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核准;未經依法核准，任何單位和個人不得公開發行證券。有下列情形之一的，為公開發行：

(一)向不特定對象發行證券的;

(二)向特定對象發行證券累計超過二百人的;

(三)法律、行政法規規定的其他發行行為。

非公開發行證券，不得採用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

關於公司債券發行費用多少，我們在進行發行的時候，成本主要是包括發行利率、中介機構費用以及其他的相關的費用。另外，在進行發行的時候，是有一定的條件的，我們需要滿足相關的條件，對於債券利率來說，是不得超過國務院限定的利率水平才可以發行。

⑦ 上市公司發行可轉債股的條件是什麼

《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》

第四條發行人發行可轉換公司債券，應當符合《可轉換公司債券管理暫行辦法》規定的條件。

第五條擔任主承銷商的證券公司應重點核查發行人的以下事項，並在推薦函和核查意見中予以說明：

1、在最近三年特別在最近一年是否以現金分紅，現金分紅占公司可分配利潤的比例，以及公司董事會對紅利分配情況的解釋；

2、發行人最近三年平均可分配利潤是否足以支付可轉換公司債券一年的利息；

3、是否有足夠的現金償還到期債務的計劃安排；

4、主營業務是否突出。是否在所處行業中具有競爭優勢，表現出較強的成長性，並在可預見的將來有明確的業務發展目標；

5、募集資金投向是否具有較好的預期投資回報。前次募集資金的使用是否與原募集計劃一致。如果改變前次募集資金用途的，其變更是否符合有關法律、法規的規定。是否投資於商業銀行、證券公司等金融機構(金融類上市公司除外)；

6、發行人法人治理結構是否健全。近三年運作是否規范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中國證監會的有關規定，近三年股東大會、董事會、監事會會議及重大決策是否存在重大不規范行為，發行人管理層最近三年是否穩定；

7、發行人是否獨立運營。在業務、資產、人員、財務及機構等方面是否獨立，是否具有面向市場的自主經營能力；屬於生產經營類企業的，是否具有獨立的生產、供應、銷售系統；

8、是否存在發行人資產被有實際控制權的個人、法人或其他關聯方佔用的情況，是否存在其他損害公司利益的重大關聯交易；

9、發行人最近一年內是否有重大資產重組、重大增減資本的行為，是否符合中國證監會的有關規定；

10、發行人近三年信息披露是否符合有關規定，是否存在因虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏而受到處罰的情形；

11、中國證監會規定的其他內容。

第六條發行人有下列情形之一的，中國證監會不予核准其發行申請：

1、最近三年內存在重大違法違規行為的；

2、最近一次募集資金被擅自改變用途而未按規定加以糾正的；

3、信息披露存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的；

4、公司運作不規范並產生嚴重後果的；

5、成長性差，存在重大風險隱患的；

6、中國證監會認定的其他嚴重損害投資者利益的情形。

(7)德恆關於公司債券發行的法律意見書擴展閱讀

《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》

第七條發行人申請發行可轉換公司債券，應由股東大會作出決議。股東大會作出的決議至少應包括發行規模、轉股價格的確定及調整原則、債券利率、轉股期、還本付息的期限和方式、贖回條款及回售條款、向原股東配售的安排、募集資金用途等事項。

第八條發行人及有關中介機構應按照中國證監會的有關規定製作申請文件。

第九條主承銷商負責向中國證監會推薦，出具推薦意見，並負責報送發行申請文件。

第十條為發行人發行可轉換公司債券提供服務的中介機構應認真履行義務，並承擔相應的法律責任。主承銷商還應對可轉換公司債券發行申請文件進行核查。有關核查的程序和原則應參照股票發行內核工作的有關規定執行。主承銷商應向中國證監會申報核查中的主要問題及其結論。

第十一條在報送申請文件前，主承銷商及其他中介機構應參照股票發行的有關規定在盡職調查的基礎上出具推薦函。推薦函的內容至少應包括：

1、明確的推薦意見及其理由，對發行人發展前景的評價，有關發行人是否符合可轉換公司債券發行上市條件及其他有關規定的說明，

2、發行人主要問題和風險的提示，簡介證券公司內部審核程序及內核意見(同時提供有關申請文件的核對表)，附參與本次發行的項目組成人員及相關經驗等。

第十二條發行人律師在按照有關規定出具的法律意見書和律師工作報告中，除滿足規定的一般要求外，還應針對可轉換公司債券發行的特點，對可轉換公司債券發行上市的實質條件、發行方案及發行條款、擔保和資信情況等情況進行核查驗證，明確發表意見。

第十三條發行人最近三年財務會計報告均由注冊會計師出具了標准無保留意見審計報告的，發行人應在申請文件中提供最近三年經審計的財務會計報告；發行申請於下半年提出的，還應提供申請當年公司公告的中期財務會計報告。

上市未滿三年及重大重組後距本次發行不滿一個會計年度的上市公司，應依據前款規定提供財務會計報告。

第十四條發行可轉換公司債券的核准參照中國證監會有關股票發行核準的規定執行。

⑧ 發行債券的限制條件有哪些

債券發行條件是指債券發行者在以債券形式籌集資金時所必須考慮的有關因素。其限制條件主要是指：
司存在下列情形的不得發行公司債券：
1、前一次公開發行的公司債券尚未募足；
2、對已發行的公司債券或其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處於繼續狀態；
3、違反規定，改變公開募集公司債券所募資金的用途；
4、最近36個月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；
5、本次發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
6、嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

根據《證券法》、《公司法》和《公司債券發行試點辦法》的有關規定，發行公司債券，應當符合下列條件：

股份有限公司的凈資產不低於人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產不低於人民幣6000萬元；
本次發行後累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產額的40%；金融類公司的累計公司債券余額按金融企業的有關規定計算；
公司的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，募集的資金投向符合國家產業政策；
最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少於公司債券1年的利息；
債券的利率不超過國務院規定的利率水平；
公司內部控制制度健全，內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
經資信評估機構評級，債券信用級別良好。
根據《證券法》第十六條的規定，公開發行公司債券募集的資金，必須用於核準的用途，不得用於彌補虧損和非生產性支出。

⑨ 你好，請問如何能找到發行債券的法律意見書，謝謝

可以巨潮網去看看