公司注銷法律規定

⑴ 公司注銷原法人還用承擔法律責任嗎

不用。

《中華人民共和國公司法》對其有相應的規定：

第一百八十七條 公司解散內後，股東應容當對公司進行清算，清算完畢並辦理注銷登記後，公司歸於消滅。由於經合法清算後的公司剩餘財產，由股東依法進行分配後歸股東所有。

公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

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《中華人民共和國公司法》相關法條：

第三十四條有限責任公司變更股東的，應當自變更之日起30日內申請變更登記，並應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。

有限責任公司的自然人股東死亡後，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應當依照前款規定申請變更登記。應當自改變姓名或者名稱之日起30日內申請變更登記。

第三十五條公司登記事項變更涉及分公司登記事項變更的，應當自公司變更登記之日起30日內申請分公司變更登記。公司董事、監事、經理發生變動的，應當向原公司登記機關備案。

⑵ 法律規定的公司注銷公告時間是多久

公司性質不一樣，時間也不同。

1、 個人獨資企業投資人自行清算的，應當在清算前15日內書面通知債權人，無法通知的，應當予以公告。債權人應當在接到通知之日起30日內，未接到通知的應當在公告之日起60日內，向投資人申報其債權。

2、 合夥企業清算人應自被確定之日起10日內將合夥企業解散事項通知債權人，並於60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算人申報債權。

3、 公司合並的，合並各方應當自合並決議作出之日起10日內通知各自的債權人，並於30日內在報紙上公告;債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45 日內可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

4、 公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。

5、 公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告;債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

6、公司解散的清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在報紙上公告;債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報債權。

(2)公司注銷法律規定擴展閱讀

公司清算完畢後，方可開始注銷。

1、注銷公司國、地稅登記證

2、到公司主管工商局辦理<公司注銷備案>

所需資料有：公司營業執照復印件、公司股東會決議(內容就是注銷公司，成立清算小組)、公司原始檔案、到工商局領取表格。

3、登報公告(登報45日後在去注銷公司)

注銷登報公告需要到當地市級公開發行報刊辦理。注銷公告需提供營業執照副本復印件一份和公司注銷股東會決議。

所需資料有：公司營業執照復印件、法定代表人身分證復印件、公告內容(准備注銷請各債權債務人自見報45日內到我公司清算小組辦理債權債務事宜)。

4、登報45日後，再次到工商局辦理注銷申請

所需資料有：公司營業執照原件(正副本)、稅務注銷證明文件、公司股東會決議、公司清算報告、工商局領取的表格、公司原始檔案。

5、到質監局注銷代碼證

所需資料有：營業執照注銷證明文件、代碼證原件(正副本)

⑶ 公司注銷後將債權轉讓出去符合什麼法律的規定

目前《公司法》、《企業破產法》等法律對公司注銷前的各種法律問題作了比較詳細的規定，但對公司注銷後債權的實現卻是一片空白。為了更好地保護公司股東的合法權益，本文將從訴訟主體方面對公司注銷後債權的實現進行探討。
根據我國《公司法》的規定，公司經過解散、清算、注銷登記等法定程序即被注銷。《公司法》、《公司登記管理條例》和《企業破產法》對公司解散、清算和注銷作了規定。但由於這些規定比較寬泛，不夠全面，導致實踐中的很多問題無法找到法律依據，公司相關利害關系人的利益得不到保證，尤其是注銷制度。關於注銷制度，《公司法》只有第189條作了規定：公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止;《公司登記管理條例》第36~38條規定了申請注銷登記的程序性條件。除此之外，對於公司注銷後遺留的相關問題，如債權債務、檔案材料保存、社會責任等問題各個法律法規都未涉及。而公司注銷後的債權的實現，關繫到原公司股東的合法利益，從保護公民財產權利的角度而言，具有非常的意義，本文將對此問題進行探討。一、我國的公司注銷制度
(一)公司注銷後喪失民事主體資格
根據我國《公司法》規定，公司經過解散、清算、注銷登記三項程序後即被注銷，公司的法人資格和各種權利義務就歸於消滅。經注銷登記並公告後，公司終止。由於法人資格的喪失，注銷後的公司就喪失了民事主體的地位，也失去了以公司名義行使各種權利的資格和能力。因此，如果公司注銷後還有遺留的債權，因原公司已經不存在，也無法以公司的名義行使追索等權利了。
(二)公司注銷後的債權問題
通常在公司清算階段，所有的債權債務都應該了結。清算後，公司的剩餘財產由股東取得。但是，由於公司在清算過程中遺漏或無法實現等原因，現實中普遍存在著公司清算後仍然有尚未實現的債權，對於這部分債權的具體實現，目前尚無法律法規作出明確規定。按照現在有法律法規的規定和民法理論理解，隨著公司的終結，所有債權債務都應歸於消滅。但是，從財產所有權的角度來看，清算後公司未實現的債權，按照其性質，也屬於公司的財產，並最終屬於股東所有。那麼，這部分財產最終應該怎麼處理?是隨著公司法人資格的消滅而消滅，還是由原股東繼續追索?二、公司注銷後債權的實現
公司財產是公司合法佔有的全部財產，包括以公司名義擁有的物權、債權和無形財產權。在公司存續期間，公司對公司財產享有全部法人財產權
。在現代公司理論中，公司財產和股東個人財產是區分開的。股東的出資轉化為公司財產後，即喪失了所有權，而成為公司的財產。在公司存續期間，股東不能要求公司返還其財產。但是，公司發生終止的情形後，對於公司清算後的剩餘財產，其所有權應該還由原股東取得，並由原股東按照出資比例或協議分配。公司財產最初的來源是股東出資，其後經過公司的經營活動，使股東的原出資數量發生了變化，這種變化可能是數量上的增加，也可能是減少。對於超出原出資的財產，可以視為原出資的滋息。這樣，由原出資人取得公司終止後的剩餘財產就順理成章了，也是符合民法基本原理的。
而且根據刺破公司面紗理論是啟示，原公司的債權也應歸原股東。刺破公司面紗理論要解決的是如果法人的債權人在法人那裡無法獲得清償，能否要求法人背後的人承擔責任的問題。在公司面紗的兩邊，是公司的債權人和股東。公司這道面紗把他們分割開來，使他們不能直接向對方主張權利，必須通過公司這個橋梁。刺破公司面紗理論的實質是公司債權人可越過公司而直接向股東主張權利。既然公司債權人可以刺破面紗直接向股東主張權利，為什麼在公司終止的情況下，股東為了維護自己的財產權利，不能刺破面紗直接向公司債務人主張權利呢?民法的基本原則就是公平，是雙方權利和義務的對等。在這個問題上，也應該是平等地行使權利。在公司終結的情況下，如果原股東不能對公司未實現的債權行使權利，則無異於讓公司的債務人無根據地得到應該屬於公司，而最終屬於公司原股東的財產，這顯然是很不公平的，也不符合民法的基本原則。
因此，公司注銷後的未實現債權應該由公司原股東取得其所有權，而不能屬於公司原債務人所有。
1、股東應自己的名義行使權利
原股東取得債權後該如何實現成為一個新的問題，由於原公司已經終結，原股東顯然不能再以原公司的名義追索債權了，那麼原股東是否應該以自己的名義追索債權呢?筆者認為應該以自己名義追索債權，原因在於股東已經取得了債權的追索權，並且股東行使追索權是為了實現自己的利益。借用《公司法》中的派生訴訟理論，股東在自己合法權益被公司內部人員侵害時，法律為保護股東的利益都允許股東以自己的名義行使權利，在公司注銷後債權未實現的情況下，股東的利益是受到公司外部人員的侵害，法律更應該允許股東以自己的名義行使權利。不僅從理論上如此，在法院審理此類案件的實踐中，通常股東都是以自己名義進行訴訟的，而且這種方式已經得到法院的認可。2、公司注銷後原公司的債權轉化為原股東的債權
公司在清算終結後，股東分得剩餘財產。剩餘財產當然應包括公司遺留的、尚未實現的債權。對於這部分債權，因為公司已不存在了，失去了由原公司繼續行使權利的依據，只能由原公司的股東來行使權利。原股東行使權利存在的首要障礙是，如何將原公司的債權轉化為股東的債權，而只有轉化後，才能由原股東向原公司債務人主張權利。針對不同的情況，實現公司債權的轉化這里有三種解決思路：(1)在公司注銷前將債權轉讓給股東。
公司進入清算階段後，其法人資格仍然存在，因此，它可以轉讓其權利，只要這種轉讓與《公司法》規定的在清算階段公司行為的限制不沖突即可。轉讓的法律依據可從《合同法》中找到。《合同法》規定，債權人可以將合同的權利全部或部分轉讓給第三人，但必須通知債務人，同時受讓人取得與債權有關的從權利。這就為公司原股東取得公司的債權提供了法律依據。股東盡管是公司的出資人，但他是獨立的與公司和債務人之外的第三人，主體資格是適格的。那麼，程序性的工作就是公司只要在注銷前將債權轉讓給原股東，並通知原債務人即可，這樣即使在公司注銷後，原屬於公司的債權也不至於消滅，只是發生了轉移。對於受讓該債權的股東來說，面臨的風險是該債權有可能不能實現。因此，在轉讓時應遵循自願的原則，由股東主動接受。同時，在轉讓時應考慮受讓者所承擔的風險，給予其適當的折扣優惠。(2)分配債權給股東。
在這種模式下，公司不履行債權轉讓程序，而是在分配公司剩餘財產時將遺留的、尚未實現的債權直接分配給股東。其法律依據是《公司法》的規定，公司在清算完畢後的剩餘財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。當然，從程序上說，分配到該債權的股東，如要實現該債權，則仍應履行《合同法》所規定的程序，才能向債務人主張權利。(3)被遺漏的債權，原股東均有權追索。
對於被遺漏的債權，原股東仍享有最終所有權。但由於在清算階段該部分債權可能還未被發現，而是在公司終結後被發現的，所以這部分債權不可能在公司終結前被分配到股東個人名下，應屬於原股東共有，因此，這部分債權原股東均有追索權。3、公司注銷後債權的實現
原股東在通過上述第一、二兩種方式取得債權後，即可以自己的名義向債務人追索。其追索所得，由自己取得，其他股東不得主張權利，債務人也不能以公司已經終結為由對抗這種權利主張。原股東在通過上述第三種方式實現債權後，有義務通知其他股東，並仍應按原出資比例分配所實現的債權。如不通知其他股東，則其他股東有權向取得該債權的股東主張權利。
這樣設計的目的在於保護原股東的權益。從目前《公司法》的立法傾向來看，公司注銷的制度過於關注公司債務人的利益而忽視公司和股東的利益。而在市場經濟條件下，任何人出資設立公司的目的都在於謀取利益，任何人與公司發生關系的目的，也在於謀取利益，因此，不應偏重於保護一個群體而忽視另外的群體。任何人投資於公司都應預見到風險，同樣，任何人與公司發生業務往來，也應預見到風險。而從鼓勵投資、發展經濟的目的出發，理應平等保護所有主體的利益。

⑷ 公司停業但不注銷有哪些法律風險

公司歇業不注銷的法律後果

1、無法免除債務清算主體的相關法律責任。公司歇業後未辦理注銷登記，也無清算組織負責清理債權債務的，公司和清算主體為共同訴訟主體；

公司歇業後，雖辦理注銷登記，但無清算組織負責清理債權債務的，負有清算之責的主體為訴訟主體。因此，只有經過合法的清算、注銷程序，公司才能從法律意義上消滅，公司及負有清算責任的清算主體才能免除相關的法律責任。

2、有可能遭受罰款，稅務列入監控黑名單。如果公司不正常注銷，也不按規定參加工商年檢，將被工商局吊銷營業執照，被吊銷公司之法定代表人、股東將被工商局列入監控黑名單，在三年內無法再注冊公司；銀行個人信用記錄不良將保持七年，而且要被罰款；

稅務則永久被列入監控黑名單，如再注冊公司，將被稅務機關追溯補稅罰款。

從法理角度來說，公司的注銷是有很多法律法規明文規定的，一般來說，屬於下列原因之一的，應該在清算結束之日起30日內向公司登記機關申請注銷登記。

(1)公司被依法宣告破產；

(2)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；

(3)股東會決議解散；

(4)公司因合並分立解散；

(5)公司被依法責令關閉。

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公司注銷辦理程序

1、公司清算組織向雅安市政務服務中心工商局窗口提出申請；

2、原公司工商登記機關審查、受理(當場或5日內)；

3、工商行政機關作出是否准予登記的決定；

4、公告(股份有限公司)。

材料

(一)公司注銷登記

1、公司清算組負責人簽署的《公司注銷登記申請書》(公司加蓋公章)；

2、公司簽署的《指定代表或者共同委託代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委託代理人的身份證復印件(本人簽字)；應標明具體委託事項、被委託人的許可權、委託期限。

3、清算組成員《備案確認通知書》；

4、依照《公司法》作出的決議或者決定；有限責任公司提交股東會決議，股份有限公司提交股東大會決議。有限責任公司由代表三分之二以上表決權的股東簽署，股東為自然人的由本人簽字，自然人以外的股東加蓋公章；

股份有限公司由代表三分之二以上表決權的發起人加蓋公章或者股東大會會議主持人及出席會議的董事簽字確認。

國有獨資有限責任公司提交出資人或出資人授權部門的文件。一人有限責任公司提交股東的書面決定(股東為自然人的由本人簽字，法人股東加蓋公章)。

以上材料內容應當包括：公司注銷決定、注銷原因。法院的裁定解散、破產的，行政機關責令關閉的，應當分別提交法院的裁定文件或行政機關責令關閉的決定。因違反《公司登記管理條例》有關規定被公司登記機關依法撤銷公司設立登記的，提交公司登記機關撤銷公司設立登記的決定。

5、經確認的清算報告；有限責任公司提交股東會決議，股份有限公司提交股東大會決議。有限責任公司由代表三分之二以上表決權的股東簽署，股東為自然人的由本人簽字，自然人以外的股東加蓋公章；

股份有限公司由代表三分之二以上表決權的發起人加蓋公章或者股東大會會議主持人及出席會議的董事簽字確認。國有獨資有限責任公司提交出資人或出資人授權部門的文件。一人有限責任公司提交股東的書面決定(股東為自然人的由本人簽字，法人股東加蓋公章)。

6、刊登注銷公告的報紙報樣；

7、法律、行政法規規定應當提交的其他文件；國有獨資公司申請注銷登記，還應當提交國有資產監督管理機構的決定，其中，國務院確定的重要的國有獨資公司，還應當提交本級人民政府的批准文件。有分公司的公司申請注銷登記，還應當提交分公司的注銷登記證明。

8、公司的《企業法人營業執照》正、副本。

參考資料來源：網路—公司歇業

⑸ 法律上有規定說歇業的公司多長時間後必須注銷的嗎

滿6個月尚未開展經營活動或者停止經營活動滿1年的。必須注銷。

根據《中華人民共和國企業法人登記管理條例》：

第二十二條企業法人領取《企業法人營業執照》後，滿6個月尚未開展經營活動或者停止經營活動滿1年的，視同歇業，登記主管機關應當收繳《企業法人營業執照》、《企業法人營業執照》副本，收繳公章，並將注銷登記情況告知其開戶銀行。

第二十條企業法人歇業、被撤銷、宣告破產或者因其他原因終止營業，應當向登記主管機關辦理注銷登記。

第二十一條企業法人辦理注銷登記，應當提交法定代表人簽署的申請注銷登記報告、主管部門或者審批機關的批准文件、清理債務完結的證明或者清算組織負責清理債權債務的文件。

經登記主管機關核准後，收繳《企業法人營業執照》、《企業法人營業執照》副本，收繳公章，並將注銷登記情況告知其開戶銀行。

(5)公司注銷法律規定擴展閱讀：

根據《中華人民共和國企業法人登記管理條例施行細則》：

第四十五條企業法人根據《條例》第二十條規定，申請注銷登記，應提交下列文件、證件：

（一）法定代表人簽署的注銷登記申請書；

（二）原主管部門審查同意的文件；

（三）主管部門或者清算組織出具的負責清理債權債務的文件或者清理債務完結的證明。

第四十六條外商投資企業應當自經營期滿之日或者終止營業之日，需經過批準的，在批准證書自動失效之日、原審批機關批准終止合同之日起3個月內，向原登記主管機關申請注銷登記，並提交下列文件、證件：

（一）董事長簽署的注銷登記申請書；

（二）董事會的決議；

（三）清理債權債務完結的報告或者清算組織負責清理債權債務的文件；

（四）稅務機關、海關出具的完稅證明。

法律、法規規定必須經原審批機關批準的，還應提交原審批機關的批准文件。

不能提交董事會決議的以及國家對外商投資企業的注銷另有規定的，按國家有關規定執行。

第四十七條經營單位終止經營活動，應當申請注銷登記。注銷登記程序和應當提交的文件、證件，參照企業法人注銷登記的有關規定執行。

第四十八條外商投資企業撤銷其分支機構，應當申請注銷登記，並提交下列文件、證件：

（一）隸屬企業董事長簽署的注銷登記申請書；

（二）隸屬企業董事會的決議。

第四十九條登記主管機關核准注銷登記或者吊銷執照，應當同時撤銷注冊號，收繳執照正、副本和公章，並通知開戶銀行。

⑹ 企業注銷和撤銷的法律後果區別

國家工商行政管理總局《關於企業法人被吊銷營業執照後法人資格問題答復》（工商企字[2002]第106號）規定： 「根據《公司登記管理條例》第三條和《企業法人登記管理條例》第三條和第二十五條的規定，企業法人營業執照是企業法人憑證，申請人經登記主管機關依法核准登記，領取企業法人營業執照，取得法人資格。因此，企業法人營業執照被登記主管機關吊銷，企業法人資格隨之消亡。 吊銷營業執照、注銷登記是企業法人資格消亡的兩種方式，兩者的法律後果均導致企業法人資格消亡。注銷登記以企業法人申請為前提，是企業法人的主動行為，經登記主管機關核准登記，法人資格消亡；吊銷營業執照是登記主管機關依照法律法規的規定，對企業法人違反規定實施的一種行政處罰，對企業法人而言，吊銷營業執照就意味著其法人資格被強行剝奪，法人資格也就隨之消亡，並由登記主管機關在企業登記檔案上予以載明，不需要被吊銷執照的企業法人再申請辦理注銷登記。」 但最高人民法院在對地方人民法院的請示中答復：「企業法人被吊銷營業執照後應當依法進行清算，清算程序結束並辦理工商注銷登記後，該企業法人才歸於消亡」。這使得執法部門以及企業經營活動中的關系人感到有些無所適從。
二、企業法人的解散與企業法人的終止
要確定企業法人被吊銷營業執照後的法人資格，就必須分清企業法人解散和企業法人終止的不同。企業法人的解散和企業法人的終止是兩個不同的概念。企業法人的解散是指企業法人因本身不能存續的事由發生，而停止積極活動，開始整理財產關系，是企業法人終止程序的一個環節，是確定企業法人將要終止，這種確定雖然不會立即導致企業法人的消滅，但它必將導致企業法人的消滅。企業法人的終止，是指企業法人資格的消滅。企業法人終止後，其民事權利能力和民事行為能力喪失，法人資格消滅，是企業法人在實體上的消滅。我國《公司法》第一百九十七條「公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，並報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。」《公司登記管理條例》第三十八條「經公司登記機關核准注銷登記，公司終止。」這說明企業法人的解散是企業法人終止的前奏，企業法人的解散事由出現時，只是說明企業法人即將終止，此時企業法人的法人資格依然存續，只有經合法清算後，辦理了注銷登記手續，企業法人才告終止。即解散僅為法人權利能力喪失之原因，而非直接使其權利能力消滅。」企業法人解散時進行的清算有兩種後果，一是經清算企業資產能夠抵償其債務的，企業財產抵償債務後剩餘的財產可按公司章程分配給股東，企業終止；二是經清算資不抵債的，轉入破產清算程序，經破產清算，各債權人公平受償後，企業法人終止。故當企業法人被吊銷營業執照後，在清算期間，其法人資格並未消滅，只有在辦理注銷登記後才能構成法律意義上的終止。換句話說，企業法人被吊銷營業執照並非其法人人格的當然消滅，而只是法人人格消滅的原因，即企業法人因發生法律上的原因而喪失其營業的上權力能力，而不是在被吊銷營業執照等法律規定的解散事由出現時就當然喪失法律人格，否則其內部關系與對外關系將無法了結，已經與企業法人成立法律關系的主體就可能遭受不測的損害或者取得不正當的利益。清算是清理被解散企業法人的財產，了結其所為當事人的關系，從而使企業法人最終消滅的程序。因此，企業法人被吊銷營業執照是企業終止的原因，企業法人只有在辦理注銷登記手續後終止，其法人資格才正式消滅。
《民法通則》第36條規定：「法人的民事權利能力和民事行為能力，從法人成立時產生，到法人終止時消滅。」《公司登記管理條例》第2條：「有限責任公司和股份有限公司設立、變更、終止，應當依照本條例辦理公司登記。」第38條：「經公司登記機關核准注銷登記，公司終止。」《企業法人登記管理條例》第20條：「企業法人歇業、被撤銷、宣告破產或者其他原因終止經營，應當向登記主管機關辦理注銷登記。」由此可見，公司從設立到終止，其標志是以國家授權的工商行政管理部門的登記為准，即從「開業登記」為始，到「注銷登記」為止。在企業未辦理注銷登記之前，其主體資格依然存在。企業被吊銷執照，喪失的是民事權利能力，不能再開展經營活動，其民事活動只限於清理債權、債務，如進行訴訟，自然可以企業的名義進行。因此，企業法人被吊銷營業執照後至被注銷登記前，該企業法人仍應視為存續，可以自己的名義進行訴訟活動。
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