美國法律顧問

1. 一百易的精英團隊

John Wang 一百易董事長兼CEO
美國OSA公司創始人，美國斯坦福大學 MBA
Samuelson Yong 一百易董事
IBM 前副總裁，亞洲區總裁，美國Silver Lake財團亞洲區資深顧問
Alice Yu 一百易高級顧問
台灣《中國時報》擁有者。（中國時報旗下：中國電視公司、中國廣播公司，中央電影公司《工商時報》、《美洲中國時報》、《中時晚報》、《時報周刊》、《中時電子報》。另有時報文教基金會、時報文化基金會、華英基金會等公益性機構）
Howare Chao 一百易高級顧問
美國Omelveny & Myers（美邁斯）律師事務所亞洲區負責人
Mike Vilano 一百易高級顧問
美國 SaferiNet, O』reily 公司副總裁
Don Perata 一百易高級顧問
美國Foot Hill College校董，前校長，資深教育家
Jerry Ha 一百易高級顧問
美國EDS公司前亞洲區總裁
張冰 一百易首席顧問律師
北京競天公誠律師事務所律師，合夥人
一百易美國法律顧問：美國Hayden Bergman律師事務所
一百易中國法律顧問：北京競天公誠律師事務所
一百易香港與國際法律顧問： Appleby global 律師事務所
管理骨幹力量：MBA、EMBA4位，畢業於斯坦福大學、沃頓商學院、麻省理工大學、南開大學；碩士5位，畢業於西安電子科技大學、山東大學、南開大學、東南大學；
技術骨幹力量：高級工程師5位，畢業於清華大學、北京大學、武漢大學；工程師15位，畢業於北京大學、清華大學、北京科技大學、武漢理工大學、北京理工大學、河北工業大學、河南科技大學等院校；
教學骨幹力量：碩士10位，畢業於英國約克大學、北京外國語大學、南開大學、北京語言大學等院校；學士50位，畢業於北京大學、外國語大學、北京語言大學、南開大學、紐西蘭尼爾森--馬布若格技術學院、天津師范大學、中央民族大學等院校
設計骨幹力量：碩士5位，畢業於南開大學、沈陽建築大學、天津大學、北京印刷學院；學士10位，畢業於中央民族大學、南開大學、天津師范大學、北京印刷學院等院校
營銷骨幹力量：碩士6位，畢業於斯塔福大學、麻省理工學院、南開大學等院校；學士60位，畢業於北京大學、南開大學、中國人民大學、北京工商大學、西安電子科技大學、首都經濟貿易大學、中央民族大學等院校

2. 美國為什麼立法將編程加入小學課程

公司在美國上市的程序：
1、組建上市顧問團隊
除了公司本身，尤其是公司的管理高層，需要投入大量的時間和精力外，公司須組成一個包括投資銀行、法律顧問、會計師在內的上市顧問團隊。其中，投資銀行將牽頭領導整個交易和承銷的過程。
在考慮投資銀行的人選時，公司應充分了解投資銀行是否具有曾經協助過該行業的其它公司上市的經驗以及其銷售能力。公司選擇的法律顧問必須具有美國的執業資格，同樣，公司應考慮其是否有證券業務方面的豐富經驗。會計師事務所應將根據美國一般會計准則獨立審查公司的財務狀況。會計師事務所也應對中國的會計准則有全面地了解，以便調節若干數據以符合美國會計准則的報表要求。
2、盡職調查
公司將在上市顧問團隊的協助下進行公司的管理運營、財務和法務方面的全方位、深入的盡職調查。盡職調查將為公司起草注冊說明書、招股書、路演促銷等奠定基礎。為了更好地把握和了解發行公司的經營業務狀況，以便於起草精確和有吸引力的招股書，主承銷商、主承銷商的法律顧問以及發行公司的法律顧問將對發行公司的財產和有關合同協議作廣泛的審查，包括所有的貸款協議、重要的合同以及政府的許可，等等。
此外，他們還將與公司的高級管理人員、財務人員和審計人員等進行討論。同時，主承銷商往往要求公司的法律顧問和會計師提供有關在注冊說明書中的事件的意見。承銷協議書將約定由公司的法律顧問出具有關公司的合法成立及運營、發行證券的有效性、其他法律事件的法律意見。此外，承銷協議還將要求公司法律顧問出具關於注冊說明書是否充分披露的意見。最後，發行公司還要被要求提供一封「告慰信」，即由其獨立的注冊會計師確認注冊說明書中的各種財務數據。
3、注冊和審批
美國證券法要求，證券在公開發行之前必須向美國證監會注冊登記，並且向大眾投資人提供一份詳盡的招股書。注冊審批是上市的核心階段。公司、公司選任的法律顧問和獨立審計師將共同准備注冊說明書的初稿，因此，法律顧問的能力和經驗在此階段會得到淋漓盡致的發揮。
注冊說明書應包括兩個部分：第一部分包含招股書，第二部分包括補充信息、簽字和附件。
招股書必須符合美國證監會的要求，以及必須真實地披露相關表格要求的信息。通常，對境外公司的披露要求與美國本土公司是一致的，包括公司過去5年的業務、風險因素、財務狀況、管理層的薪酬和持股、主要股東、關聯交易、資金用途和財務審計報告等。此外，招股書也是促銷手冊，招股書必須描述發行公司的「亮點」，以吸引投資人。
承銷商及其法律顧問將對初稿進行認真地審查，並作出評論。當注冊說明書准備好後，將遞送到美國證監會。在注冊說明書遞交證監會後、該文件尚未被宣告有效之前，包含在說明書中的初步招股書將由投資銀行送給潛在投資人傳閱。在此期間，可以書面招股，但是不能承諾出售股份。在此期間，承銷銀行將安排路演(以下詳述)。
美國證監會在30天內審查注冊說明書。審查完畢後，證監會向公司發出一封信，要求提供補充信息或更詳盡的披露，主要涉及披露和會計問題。公司即按照該意見進行修改並將修改意見遞交證監會。證監會再次進行審查。如是首次注冊的公司，證監會往往會要求多次的修改。
美國證監會審查批准注冊說明書的最後一稿後，將宣布注冊說明書生效。對第一次的注冊人來說，從第一次遞送到宣布生效，需花4到8個星期的時間。
4、促銷和路演
注冊登記之後，公司便可以在投資銀行的協助下進行促銷，其中包括巡迴路演。
路演是指證券發行公司通過一系列的對潛在投資人、分析師或資金管理人所作的報告會，激發投資興趣，通常持續一至二個星期。屆時公司管理層在投資銀行的安排下，到各地巡迴演說，展示其商業計劃。管理層在路演上的表現對證券發行的成功與否也有至關重要的作用。在美國，重要的路演城市包括紐約、舊金山、波士頓、芝加哥和洛杉磯。作為國際金融中心的倫敦和香港也往往會包括在路演的行程中。
一旦路演結束，最終的招股書將印發給投資人，公司的管理層將在投資銀行的協助下確定最終的發行價格和數量。投資銀行往往會基於投資者的需求和市場狀況，提出一個建議價格。
一旦發行價確定，投資者收到正式招股書兩天後，首次公開發行便可宣告生效，上市交易便拉開了序幕。主承銷商將負責保障公司股票上市交易最初的關鍵幾天的順利交易。至此，首次公開發行即告成功。

3. 什麼是正式員工和勞務派遣

1、正式員工是指通過試用期考察後被公司正式錄用的員工，為了考察員工的實際工作能力、工作態度、為人處世情況而往往會給予一定的試用期（一般從幾天到三個月不等）。

通過這個試用期來考察一個員工的綜合能力，看其能否適應這份工作以及將來的發展潛力。而被公司錄用後，公司會與之簽訂正式的勞動合同。這時你就是一個正式員工了。

2、勞務派遣又稱人力派遣、人才租賃、勞動派遣、勞動力租賃、雇員租賃，是指由勞務派遣機構與派遣勞工訂立勞動合同，把勞動者派向其他用工單位，再由其用工單位向派遣機構支付一筆服務費用的一種用工形式。

勞動力給付的事實發生於派遣勞工與要派企業（實際用工單位）之間，要派企業向勞務派遣機構支付服務費，勞務派遣機構向勞動者支付勞動報酬。

(3)美國法律顧問擴展閱讀

除了兩者簽訂勞動合同單位不同之外，它們的待遇也是有差別的，在沒有實行同工同酬時派遣工的待遇比正式工的少了很多。在實行勞務派遣同工同酬之後，兩者的待遇幾乎是相同的，但是還有一點差別。

勞務派遣工和正式工最大的區別就是簽署勞動合同的單位不同。正式員工是直接與工作企業簽訂勞動合同。而派遣工是與派遣公司簽訂勞動合同，派遣員工與用工企業沒有勞動關系的。

現行法律制度規定勞務派遣用工單位，應當實行同工同酬制度，但人社部相關司局負責人確表示，雖然勞務派遣職工享有與用工單位的勞動者同工同酬的權利，但同工同酬不包括福利和社會保險。

勞務派遣組織與勞務人員簽定《勞動合同》，實際用人單位與勞務人員簽定《勞務協議》，用人單位與勞動人員之間只有使用關系，沒有聘用合同關系。勞動者與其工作的單位不是勞動關系，而是與另一人才中介等專門單位形成勞動關系，再由該人才機構派到用人單位勞動，用人單位與人才機構簽訂派遣協議。

4. 紐交所上市需要經過什麼程序

上市的程序
首次公開發行的過程是富有挑戰性、激動人心的過程，大膽的決定、上市團隊的卓越表現和良好的市場狀況，「天時、地利、人和」的協調實現，將會展現立足美國資本市場的中國公司的成功者的風采和形象。
1．組建上市顧問團隊
公司得以在美國最終上市，往往是一個有效的上市顧問團隊成功運作的結果。除了公司本身，尤其是公司的管理高層，需要投入大量的時間和精力外，公司須組成一個包括投資銀行、法律顧問、會計師在內的上市顧問團隊。其中，投資銀行將牽頭領導整個交易和承銷的過程。在考慮投資銀行的人選時，公司應充分了解投資銀行是否具有曾經協助過該行業的其它公司上市的經驗以及其銷售能力。公司選擇的法律顧問必須具有美國的執業資格，同樣，公司應考慮其是否有證券業務方面的豐富經驗。會計師事務所應將根據美國一般會計准則獨立審查公司的財務狀況。會計師事務所也應對中國的會計准則有全面地了解，以便調節若干數據以符合美國會計准則的報表要求。
2．盡職調查
公司將在上市顧問團隊的協助下進行公司的管理運營、財務和法務方面的全方位、深入的盡職調查。盡職調查將為公司起草注冊說明書、招股書、路演促銷等奠定基礎。為了更好地把握和了解發行公司的經營業務狀況，以便於起草精確和有吸引力的招股書，主承銷商、主承銷商的法律顧問以及發行公司的法律顧問將對發行公司的財產和有關合同協議作廣泛的審查，包括所有的貸款協議、重要的合同以及政府的許可，等等。此外，他們還將與公司的高級管理人員、財務人員和審計人員等進行討論。同時，主承銷商往往要求公司的法律顧問和會計師提供有關在注冊說明書中的事件的意見。承銷協議書將約定由公司的法律顧問出具有關公司的合法成立及運營、發行證券的有效性、其他法律事件的法律意見。此外，承銷協議還將要求公司法律顧問出具關於注冊說明書是否充分披露的意見。最後，發行公司還要被要求提供一封「告慰信」，即由其獨立的注冊會計師確認注冊說明書中的各種財務數據。
3．注冊和審批
美國證券法要求，證券在公開發行之前必須向美國證監會注冊登記，並且向大眾投資人提供一份詳盡的招股書。注冊審批是上市的核心階段。公司、公司選任的法律顧問和獨立審計師將共同准備注冊說明書的初稿，因此，法律顧問的能力和經驗在此階段會得到淋漓盡致的發揮。注冊說明書應包括兩個部分：第一部分包含招股書，第二部分包括補充信息、簽字和附件。招股書具有以下特徵：第一，必須符合美國證監會的要求，以及必須真實地披露相關表格要求的信息。通常，對境外公司的披露要求與美國本土公司是一致的，包括公司過去5年的業務、風險因素、財務狀況、管理層的薪酬和持股、主要股東、關聯交易、資金用途和財務審計報告等。此外，招股書也是促銷手冊，招股書必須描述發行公司的「亮點」，以吸引投資人。

5. 美國企業怎樣防範法律風險

主要有以下幾個方面：
一、設立風險管理委員會統一管理法律風險防範事務
全球企業法律顧問協會對來自美國500多家企業會員的統計顯示，絕大多數公司在董事會中設有專門的風險管理委員會，統一負責包括法律風險在內的風險防範重大事務，並制定公司風險防範的總體戰略規劃。如美國最大的印刷企業當納利公司，在董事會中設置了風險管理委員會，負責公司法律風險管理戰略的制定，其主要制度包括：一是防止違規方面的管理，如上市公司遵守證券監督規定、遵守行業監管和一般監管規定；二是合同管理；三是知識產權管理；四是索賠、訴訟事項管理；五是國內和國際商業活動管理；六是公司治理和董事會秘書管理；七是環保、人身健康和安全法律事務的管理；八是勞動關系法律事務管理；九是企業投資、資產出售、並購和重組等。美國愛克斯龍電力公司也在董事會內部專門設立了合規管理委員會，由首席風險官和企業法律顧問組成。
二、總法律顧問在法律風險防範體系中發揮核心作用
美國大公司都設有總法律顧問，全面領導公司的法律事務，在公司中享有較高地位。總法律顧問在對公司首席執行官負責的同時，也對董事會負責，一般都列席公司董事會。如愛克斯龍電力公司、當納利公司以及美國最大的保險中介企業 NCCI公司的總法律顧問，同時兼任公司高級副總裁。SemPra Energy電力公司、希爾頓飯店、麥當勞公司的總法律顧問，均為公司董事會下屬執行層中的五個核心人物之一，其排名僅次於總裁。總法律顧負責制定法律風險管理戰略的具體實施計劃，並全面指導協調法律風險防範部門與有關業務部門在工作中的分工和配合。美國許多大公司還配備了副總法律顧問，協助總法律顧問開展相關工作，在組織、人事崗位安排上確保了法律風險防範職責的落實。
三、法律事務管理向集中垂直化方向發展
美國大公司法律事務一般分集中管理和分散管理兩種模式。集中管理，即在總部設立一個職能較為全面的法律事務部門，子公司和分公司的法律顧問由總部直接派駐；分散管理，即除了在總部設立法律部門外，在子公司和分公司各設立法律事務部門。據全球企業法律顧問協會主席介紹，目前美國大公司法律事務的管理逐步向集中垂直化方向發展，特別是大型跨國公司在總部設立法律事務機構的同時，各子公司、分公司根據業務需要也設立法律事務機構，其負責人由總部的總法律顧問任命和考核。如卡特彼勒公司各子公司、分公司的法律事務機構負責人由總部的總法律顧問直接任命，首先對總部的總法律顧問負責。卡特彼勒公司總法律顧問認為，法律事務的集中垂直管理，保障了公司整體法律風險的防範。
四、法律事務部門具有明確的法律風險防範職責
美國企業的法律事務部門依據業務分工不同設有多個法律風險防範部門。如麥當勞公司和 NCCI公司等均在法律事務部門中設立了政府監管部、商業合同管理部、知識產權部、訴訟仲裁部、法規遵循部（合規審查部）等，基本涵蓋了法律風險的各個重要方面。麥當勞公司的總法律顧問認為，由於法律風險涉及企業的各個經營環節，各個經營部門都有義務認識和防範法律風險，但法律事務部門必須要有明確的職責，並在法律風險防範中發揮牽頭和引導作用。美國企業法律部門與相關業務部門之間一般都有良好的溝通機制，如愛克斯龍電力公司、Sempra Energv電力公司的法律顧問一般每周都會應邀參加兩次業務部門的會議，提前獲知項目的有關背景和具體進展情況，以便及時提供有針對性的法律建議。法律顧問提出法律建議時，也會充分與業務部門溝通，以達到防範法律風險和獲取商業利益的最優組合。
五、建立科學的法律風險防範流程和體系
一是建立支持法律風險管理的基本制度，包括公司治理、人員管理和法律風險管理系統。公司治理包括：法律風險及合規策略，部門的編制及許可權，企業政策、風險承擔能力及限度；人反管理包括：營造企業文化及改變管理人員理念，確立職務及責任，增進法律風險意識和加強培訓，落實責任的承擔；法律風險管理系統包括：商業信息和法律風險信息，法律風險資料庫及分析，法律風險統計表。二是設置法律風險管理流程。美國企業法律風險管理總體流程一般分為預防—准備—應對—補救。具體為：設立並部署策略，識別風險，風險的評估和衡量，風險的應對，風險的監控、確認及加速處理，報告及再確認，保持並不斷更新改進。如當納利公司首先對其所面臨的現有以及潛在的法律風險進行初步評估，並確立法律風險管理項目的優先順序；然後由企業法律顧問和管理人員就評估過程中發現的重大法律風險，提出解決方案，確定將法律風險降至可接受程度的具體計劃，以及計劃實施期限和先後順序；再對具體實施措施進行審查，提出審查意見，並在必要的修改後由總法律顧問予以批准；最後是法律風險防範計劃的實施和調整。
六、注重企業行為的合規審查
隨著美國政府對企業監管力度的加大，企業法律風險日趨復雜，法律風險防範的外延不斷擴大。近年來，美國企業法律風險防範已從單純的訴訟維權、合同簽訂及履行、參與決策的法律論證，延伸到企業行為的合規審查，擴展到了公司運營和管理的各個環節。特別是《薩班斯法案》出台後，美國證券監管部門對公司的合規監管更加嚴格。因此，美國企業已將合規納入了法律風險防範的重要范疇。如美國 IT行業的 CDW 公司、愛克斯龍電力公司和SemPra Energy電力公司等，都專門設置了首席合規官。首席合規官受企業總法律顧問的管理與領導，專門負責公司的合規事務，確保公司依法運行。
七、擁有一批高素質的法律顧問隊伍
法律風險的防範需要一批高素質的法律顧問隊伍來具體實施。因此，美國公司法律顧問在公司管理人員中佔有較高比例。如愛克斯龍電力公司、CBS電視台、NCCL公司、Sempra Energy公司、希爾頓飯店等企業，其每千名員工所擁有的法律顧問數分別達到4.2、8.3、10.2、3.6和7.1人，平均達到6.7人，比例都較高。美國企業的法律顧問通常來源於律師事務所和政府部門有著多年工作經驗的專業律師，並都是訴訟、商業合同、公司業務、知識產權等方面的法律專家。美國公司許多法律顧問還擁有較為豐富的與公司業務相關的專業知識，有的法律顧問還具有工程、財務等方面的專業背景。這些法律顧問在管理人員中有著很高的地位。為保證企業聘用到高素質的法律顧問，美國公司對法律顧問給予了較高的待遇，許多公司法律顧問的薪金都高於公司其他管理人員。如卡特彼勒公司、SemPra Energy電力公司等企業，其總法律顧問的薪金始終排在公司高管人員前五名之內。此外，美國公司法律風臉防範都有充足的經費保障。如NCCI公司全年法律經費支出占公司總預算的1.75％，Sempra Energy電力公司每年用於法律的支出約占公司年銷售收入的0.5％。