公司人格否認法律

1. 經濟法案例：公司母子公司法律地位，公司法人人格否認等法律問題

根據你提供的資料，簡要分析以下幾點：
一、子公司與母公司在人格內上是相互獨立的，但並非意容味著在承擔責任上的相互獨立。
二、實際上，東風公司為東正公司的股東或者叫實際控制人，登封公司的行為使東正公司遭受了損失。
三、20條 規定的是股東的義務與公司法人人格否定 21條 公司的控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
四、如果你是為了保護東正公司的利益的話，可以從這兩條下手，由股東行使訴訟。
五、如果你是為了銀行的利益的話，就要對東正公司的法人人格進行否認，從而使東正公司的股東承擔直接責任，因為法人人格否認以後，由股東承擔責任，而且是無限責任，即可以使東風公司承擔責任。銀行作為債權人可以直接提起訴訟。

2. 以下說法不正確的是（ ） (A) 由於出現了公司法人人格否認，事實上公司已經沒有獨立法律人格 (B) 公司的設

A 公司抄制度的建立的目襲的是有限責任，即讓股東的財產與公司的財產相分離，從而投資者願意去投資，而只需承擔以其出資額為限的責任，在一定程度上鼓勵了投資和經濟發展。但是有些人利用公司的有限責任逃避債務等，比如通過設立公司，然後將公司的錢轉回到自己手上，然後去交易，欠，對方找到公司發現公司沒錢。因此，之後公司法人人格否認制度就應運而生了，就是為了防止上述情況，人格否認只是一種特例，而不是公司法人制度的全部。
因為，公司法人獨立為原則，法人否認為例外

3. 公司法人格否認的情形有哪些構成要件有哪些

公司法人人格否認制度，是指在特定的法律關系中，如果公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
結合公司法運作實踐，目前我國濫用公司法人人格的行為主要有以下幾種：
a、注冊資金不實，使公司法人人格自始不完整。
b、虛設股東，以公司形式獲取不法利益。即公司的實質股東僅有一人，其餘股東僅為掛名股東，以符合法定的公司股東的最低人數，應使實質上的股東對公司債務承擔連帶責任。
c、非法人以公司名義進行經營活動。
d、利用公司的設立、變更逃避債務。
e、母公司對子公司的無度操縱、干預。
f、財產混同、業務混同造成人格混同。

適用法人人格否認一般應滿足以下條件：
第一，法人人格的合法存在。法人人格否認制以法人合法取得的獨立人格為前提，且不以完全否定法人人格為最終歸縮。若法人無獨立人格，法人人格否認便失去了所指向的對象。而法人人格之否認只是對投資者借法人合法外殼規避法律義務的否定，並非是對法人合法、有效存在的否定;這種否認僅僅賦予法人債權人追究股東或董事責任的權利，並未賦予其申請法人成立無效之權。
第二，股東實施了不正當使用或濫用了公司人格之行為。任何法律關系都不是無緣無故產生的，必須由法律事實引起，法律事實包括事件和行為，在公司法人人格否認法律關系中，事件不能導致其產生，只有濫用公司法人人格的行為才能引起公司法人人格否認法律關系。公司法人人格濫用行為的存在，既是公司法人人格否認制度適用的前提，也是其適用的必要條件，這是否定法人人格而由股東或董事承擔相關民事責任的行為基礎。
第三，對債權人利益造成損害。債權人利益的實際損害是法人人格濫用的結果，這是衡量法人人格是否濫用的一個客觀標准，這里的損害不僅指債權人現有財產的減少、喪失，還指債權人的應得利益落空;既包括直接損失，也包括間接地使公司財產失卻招致債權人無法實現其權利。只有行為人濫用法人人格給債權人造成了損害，才有必要追究其法律之責;如果沒有損害，則無需否定法人人格，只要通過行政的甚至刑事的手段去追究行為人的責任即可，不必以民事責任形式來處理。
第四，濫用公司人格行為與債權人或公共利益損害間具有因果關系。如果受害人不能證明濫用公司人格行為與其損害間存在因果關系則不能勝訴。
第五，行為人主觀上有過錯。行為人的主觀過錯是確定民事損害賠償責任的一般原則，雖然公司人格被否定後，要追究的責任非一般的民事賠償責任，但主觀過錯仍是承擔這種責任的必要條件。
第六，人格否認制度僅在公司財產不足以清償債務時方可適用。因為，公司具有足夠資產情況下，債權人因其利益已能獲得保障，故無必要要求股東承擔責任。

4. 公司人格否認的原因

公司人格否認制度不是獨立產生和形成的，它根植於傳統公司法人制度，特別是公司人格獨立制度。可以說公司人格否認制度充當了公司人格獨立理論漏洞填補者的角色。是對傳統公司法人制度的一種完善和發展。
公司人格獨立是指是法律上公司具有主體資格，且這種主體資格獨立於它的股東和成員。一方面，此人格為法律上的主體資格。它來源於法律的確認，正如美國學者施瓦茨所言「公司作為法律的製造物??看不見摸不著，只存在於法律的想像之中。」③另一方面，這種人格獨立於股東的個體人格，基於該種獨立於股東的法律人格，公司成為一個以自己名義和財產獨立參與民事活動，擁有獨立的權利和義務，承擔獨立民事責任的民事主體。因此，獨立性是公司人格獨立制度的落腳點。英國高等法官愛爾文謝德在其判決中稱：「從法律的角度看，股東並非公司的所有者，公司與股份的總和是完全不同的兩回事。」④
公司人格獨立制度初被提出，曾得到了商界和法律界的廣泛贊揚，它象一股神奇的魔力，推動了投資的增長和資本的積累，因為根據該制度股東不象過去在合夥等經濟主體中一樣要承擔無限連帶責任，股東僅以其出資對公司債務負責，這樣使股東的經營風險具有了確定性和穩定性，從而有利於鼓勵投資，加速資本的積累。但公司的人格獨立制度並非毫無缺陷，它的最大弊端在於對債權人有失公正。而且這一點在公司人格獨立制度產生的早期就被一些人所關注。英國1855年有限責任法議案提交討論時，《法律時報》就將該法案稱為「無賴特許狀」。同時商業圈也未形成一致的見解，曼徹斯特商會宣稱：該項法案毀滅性的破壞了我們合夥法律中由來已久的高度道德責任感。⑤這是因為公司人格獨立制度往往成為股東規避法律，侵害債權人利益的工具。如一家公司在資不抵債時，股東以原公司的全班人馬和主要資產另行設立一家公司，致使原公司成為空殼公司，但債權人卻不能要求後一家公司或者股東清償債務，根據公司人格獨立原則，債權人僅能以原公司作為責任主體，要求清償債務，這樣債權人的權利就難以實現。
於是人們便一直尋找消除公司人格獨立制度負面影響的某種理論來防止股東規避法律，侵害債權人的利益。「公司人格否認」適用了這一需要。
公司人格否認制度首先起源於美國，在19世紀末至1910年前後美國國內因經濟危機市場秩序相當混亂，為在爭奪市場和資源的自由競爭中處於有利地位，各公司注重結成合體力量，企業集中和企業結合進程明顯加快。在企業合並過程中，許多投資人利用公司的人格獨立制度規避法律損害債權人利益和社會公共利益，美國就針對此類問題創立了「刺破公司面紗」原則，此後這些經濟發展中帶有的共性問題，也相繼在其他國家出現，因此，該原則很快為這些國家所接受，並做了適合國情的改造，遂有了德國的「責任貫徹理論」，日本的「透視理論」。時至今日，該原則已為兩大法系所共同認可，理論上統稱「公司人格否認」。
但這里應當指出的是，公司人格否認在一定意義上雖然是對公司人格獨立制度的否定，但它卻永遠無法離開公司人格獨立而存在，也不能與公司人格獨立相提並論，它僅是公司人格獨立制度的補充，它的產生是由於公司人格獨立制度的不圓滿，即在股東與債權人利益選擇上，公司人格獨立選擇了側重保護股東的利益，因此就必須一個相應的制度去保護善意債權人的利益，以達到一種衡平。這也正是法律設立公司人格否認制度的價值取向??正義。可以說，公司人格獨立和公司人格否認是普遍與特殊的關系，公司人格獨立實現的是普遍正義與一般正義，而人格否認則實現的是特殊正義和個別正義。一般來說，公司人格獨立產生以來，推動了投資的增長和資本積累，加速了社會經濟的發展。獲得了一般正義，但是在公司制度的具體運行中會出現個別股東利用公司獨立人格損害債權人利益和社會公共利益，若不採取相應措施，必然會喪失個別正義，使法律追求正義的目標難以實現。這樣公司人格否認制度就在一般正義的基礎上實現了個別正義。

5. 公司法人人格否認制度

法人人格否認制度的意義主要是為保護債權人利益或社會公共利益，否定股東專的有屬限責任，要求股東對法人的債務承擔連帶責任的一種法律制度。其法律概念為：當股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益時，通過揭開公司法人這層面紗，直孛公司法人面紗背後的股東的法律責任。

6. 運用所學法律知識,舉一玻璃論述"公司人格否認"制度

從一個案例看公司人格否認制度

一、案例分析

2003年1月，A公司與B公司簽署《合作協議》一份，約定A公司向B公司購買手機8萬部，價款總額為2.8億元。該協議的履行期限為四個月，履行方式為
分期付款，先款後貨。A公司先後支付預付款1.72億元，餘款1.08億元未付。自協議簽署近一年的時間，因為非典等市場因素，A公司沒有依約提貨。
2003年12月，A公司向B公司發出發貨通知，此時每部手機價格從3400元降至1700元，B公司將價值9129萬元的53700部手機，發給A公
司。截止2004年3月31日，A公司在B公司處尚有預付款49194392.5元。就《合作協議》履行產生的損失問題，雙方經過多次協商，達成了最終解
決方案《備忘錄》。約定：A公司承諾補償B公司3500萬元損失，B公司返還A公司預付款14194392.5元（該款已依約返還給A公司）。但在
2005年10月，A公司突然提起訴訟，要求B公司歸還其預付款3500萬元，支付資金佔用利息並賠償經濟損失，並主張B公司的母公司C公司承擔連帶責
任。B公司亦提起反訴，要求A公司依照《備忘錄》之約定返還損失3500萬元。本案一審法院判處B公司返還A公司預付款3500萬元，支付該款的資金佔用
利息。A公司向B公司公司賠償損失1167萬元。C公司對B公司的上述債務承擔連帶責任。

一審判決沒有支持A公司的違約金和賠償損失等主張，基於雙方簽訂的《備忘錄》，一審法院動用自由裁量權，以締約過錯為由，裁量B公司和A公司分別承擔70%、30%的責任並駁回了B公司的反訴請求。基於公司人格否認制度，判處C公司承擔連帶責任。
二、爭議焦點

在上述案例中，爭議焦點有兩個：一是《備忘錄》的效力問題，二是本案是否適用公司人格否認制度。其中《備忘錄》的效力在本文不作討論，本文著重分析上述案例是否可以適用公司人格否認制度。

一審法院基於以下三點認定C公司作為B公司的控股股東，濫用公司法人獨立地位損害債權人A公司的利益：第一，C公司是B公司的控股股東，實際控制了B公司的經營管理。 二是C公司實際操縱了《合作協議》的簽訂與履行；三是C公司與B公司通過大量關聯交易轉移利潤，導致B公司持續虧損，喪失償債能力，嚴重侵害了債權人A公司的合法權益。

三、公司人格否認制度的構成要件

公司人格否認制度，又稱「刺破公司的面紗」或「揭開公司面紗」，指為阻止公司獨立法人人格的濫用和保護公司債權人利益及社會公共利益，就具體法律關系中的
特定事實，否認公司與其背後的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令公司的股東（包括自然人股東和法人股東）對公司的債權或公共利益直接負責，以實現
公平、正義目標之要求而設置的一種法律措施。這一制度體現於新《公司法》第二十條第三款：公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損
害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

根據這一規定，在司法實踐中適用到公司人格否定製度時，應符合三個構成要件：

（一）主體要件：就被告而言，應只限於實施了濫用公司人格和股東有限責任的行為的積極的控股股東。在上述案例中，C公司是B公司的控股股東。

（二）行為要件：公司人格利用者實施了濫用公司人格和股東有限責任的行為，是適用公司法人格否認制度的行為要件。該濫用行為主要包括兩類：利用公司法人格規避合同或法律義務的行為和公司法人格形骸化的行為。

1.關於利用公司法人格規避合同或法律義務的行為

上述案例屬於買賣合同糾紛，所以不涉及C公司利用公司法人格規避法律義務的情形。

同樣，C公司也不存在利用公司法人格規避合同義務的情形，在上述案例中，A公司和B公司的交易過程分為兩個階段：其一是訂立合同並按照合同履行的階段；其
二是在發生變故後雙方處理合同善後事宜的階段。後一階段即《備忘錄》，其性質可以視為是雙方就解除原來的《合作協議》而重新確定其權利義務，是雙方當事人
真實的意思表示，不違法法律、行政法規的強制性規定，應為合法有效的。如前所述，B公司基於《備忘錄》佔有這筆預付款是取得A公司同意的，屬合法佔有，不
構成不當得利。B公司不僅不用支付利息，還可以主張債務抵消。在債務抵消後，B公司即對A公司不承擔債務。既然債權債務關系不存在，C公司就失去了利用公
司法人格逃避債務的前提。

2.關於公司法人格形骸化的行為

上述案例中A公司並未提供任何事實和證據可以證明C公司實際控制了B公司的日常經營管理，B公司與C公司亦不存在人格混同、財產混同、業務混同的情況，因此並不具備公司法第二十條第三款規定的B公司濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務要件。

（三）結果要件：結果要件是指公司法人格利用者濫用公司法人格的行為必須給他人或社會造成損害。上述案例中，C公司未嚴重損害A公司利益。

《合作協議》不能履行導致的並非是A公司單方損失，B公司亦遭受嚴重損失。正因為此，雙方經多次協商才達成了具有法律效力的並以部分履行的《諒解備忘
錄》。備忘錄是雙方真實的意思表示，是雙方在合同無法繼續履行，且業已給雙方造成損失，尤其是B公司損失嚴重的情況下，對預付款結算和損失進行的最後了
結。在雙方債務抵消後，B公司即對A公司不承擔債務，所以談不上B公司損害了A公司的利益。退之，即使否認了備忘錄，B公司為依法設立的能夠獨立承擔民事
責任的法人，並非B公司的分公司職能部門，其返還被B公司3500萬元預付款的義務只能由其單獨承擔，C公司不應對其民事行為的法律後果承擔連帶責任。

基於以上分析，我認為本案不應適用新公司法第二十條第三款之規定。

四、關於適用公司人格否認制度的思考

公司法人獨立人格、獨立責任和股東僅在出資范圍內承擔責任的規則是公司法律制度的基石，不可動搖。而通過適用揭開公司面紗，僅是修復公司法人獨立人格和股
東有限責任之缺損，絕不是要將其摧毀。因此，涉及到「公司人格否定」，當屬非常嚴肅，國外立法和司法尚且掌握不一，我國更缺少司法實踐，特別是判例，立法
只是超前籠統地予以規定，作為最高司法機關的貴院尚未出台相關司法解釋，對諸如何為「濫用」、何為「嚴重損害公司債權人利益」等，均無嚴格標准。因此，在
適用公司人格否認制度時一定要以事實為依據，以法律為准繩，切不可濫用法律。

7. 公司法人人格否認制度有沒有司法解釋啊

1、關於公司法抄人人格否認制度，我國法律僅在公司法第20條中有所體現，無相關司法解釋；
2、法律依據：《中華人民共和國公司法》
第二十條公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

8. 什麼是法人人格否認制度具體有什麼要求

我國的《公司法》已於2005年10月27日重新進行修訂，並於2006年1 月1 日實施。修訂以後的《公司法》第二十條對於中國理論界討論已久的法人人格否認制度進行了規定，從而使這個國外已經存在制度在中國第一次有了立法上的依據。文章通過對法人人格否認制度的概念、產生、特徵、適用情形和法律效果等幾方面對該制度進行了闡述和簡要剖析。
【關鍵詞】法人人格否認制度;揭開公司的面紗;權利的濫用
一、法人人格否認制度的產生和概念
公司法人人格獨立是指公司以其自己的名義享有民事權利和獨立承擔民事義務的主體資格。公司的股東以其出資額對公司債務承當責任，這就是有限責任。法人獨立原則與股東有限責任原則是法律賦予公司獨立的法人身份，並給予股東享受有限責任的權利，目的是鼓勵社會公眾踴躍投資，充分利用和發揮公司組織形式的優勢，為自身尋求利益。但是股東往往利用其優勢地位，濫用公司獨立人格及有限責任，損害債權人及社會公共利益。所以當股東與債權人之間的利益平衡被公司法人格與股東有限責任的濫用所打破時，公司法人人格否認制度就應運而生了。
公司法人人格否認，在英美法中稱為「揭開公司的面紗」，在大陸法中稱「直索責任」，是指為阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權人利益及社會公共利益，就具體法律關系中的特定事實，否認公司與其背後的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令公司的股東(包括自然人股東和法人股東)對公司債權人或公共利益直接負責，以實現公平、正義目標之要求而設置的一種法律措施。
我國2005年10月27日重新修訂並於2006年1 月1 日實施的《公司法》第二十條規定了理論界討論已久的法人格否認制度，從而使這個制度有了立法上的依據。我國修改後的公司法第二十條對公司法人人格否認制度予以了明確：「公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任」。這一制度是公司法人制度的有益補充，是以矯正公司法人制度在具體運作中出現的不公平為己任的。
二、公司法人人格否認的特徵
公司法人人格否認法理作為在特定情形下對股東有限責任的修正和維護，作為一種事後救濟手段出現，是對公司、股東與債權人一種風險的與權利的平衡，它具有以下特徵：
(一)公司法人人格否認法理以承認公司具有獨立法人資格為前提
公司法人人格否認不是對法人人格獨立原則的否認，而恰恰是對法人人格獨立原則的恪守。因為如果一個公司未取得合法獨立人格，它就不能行使法人的權利，也不能直接獨立地承擔法律責任，因此也就不存在適用公司法人人格否認的必要性。因為只有具有獨立人格的法人才有公司獨立人格被濫用的可能。
(二)公司法人人格否認法理的法律效力，只適用於個案中的特定法律關系，而不具有普適性
公司法人人格否認不是對公司法人人格的全盤否定，而是在具體個案中，出現公司獨立人格濫用，損害債權人利益和社會公共利益的情況下使用。它不影響該公司作為一個獨立實體合法的繼續存在。待公司消除股東的濫用行為後，公司獨立法人人格依然為法律所承認。
(三)公司法人人格否認法理是對法人人格被濫用後的一種事後補救
它通過追究法人人格濫用者的責任，使濫用公司人格者對公司債務負無限連帶責任，以體現法律所要求的將利益和負擔公平、合理的分配於當事人。
三、公司法人人格否認的適用情形
近年來，在社會經濟運行中濫用法人人格，規避法律、法規，逃避債務履行的現象屢見不鮮。歸納起來，當事人濫用法人人格主要有以下幾種情形：
(一)利用假破產行為甩掉債務包袱，將優良資產剝離給一個新公司，企業輕裝上陣，令債權人叫苦不迭
國有企業有一個最大的優勢，就是破產。按照我國《破產法》的規定，當企業資不抵債的時候，企業可以選擇破產，以其債權沖抵債務後，餘下債務企業不再償還。一些企業就用這一獨門招術，結合企業的獨立人格制度，以逃避債務。有這么一個國營酒廠，欠了他人幾百萬的貨款，但有一天政府發現酒廠欠債太多了，企業負擔沉重，於是一紙文件就讓它破產了。但是原本的企業廠房還是存在，只不過換了一塊牌子，原本的企業就變成了一個新的企業。由於老的酒廠已經破產，所以所有債務一筆勾銷。可憐的債權人明明知道新企業還是在用原來的企業的錢進行生產，而這些錢中就有自己的錢，可是由於新的酒廠和老的酒廠是兩個法人，而老的酒廠已經破產，它們是兩個不相乾的企業。於是債權人在這種七葷八素的轉變中成了真正的犧牲品。
(二)有些二級法人名義上自主經營，自負盈虧，獨立核算，但實際上卻在各方面依附或取決於集團公司
但是，一旦二級法人單位不能清償外債，集團公司便主張其為獨立法人，不能追究集團公司的民事責任。
(三)利用公司的獨立人格，逃避債務
有些個人利用公司的獨立人格和有限責任，將公司的財產和自己的個人財產相混淆，損害債權人的利益。有這么一個人，下崗後和丈夫以擺攤賣菜為生。由於生活實在太貧困了，他們決定賣掉自己居住的房子，搬到農村去住。於是將房子委託給了中介，沒有想到中介賣了她的房子以後竟然以公司沒有錢為理由，拒絕將錢給她。再看看這個老闆，卻還是豐田照開，館子照上，因為錢是公司欠的，和他個人無關。可憐這個下崗工人，丟了房子卻得不到法律的妥善保護。
(四)關聯公司間通過內幕交易進行資產、利潤轉移，詐害不知情的債權人
關聯公司內幕交易，即指兩家不同的公司之間或者具有控制與從屬的關系，或具有相互投資關系，或具有特殊的合同關系，它們之間進行資產利潤的轉移，損害債權人的合法權益。
(五)利用「夫妻公司」、「兄弟姊妹公司」逃避債務
有些公司名義上為數個公司，實際上是一個人格，如有的一個人擔任幾個公司的法定代表人，各公司財務混同，一旦發現可能要承擔經濟責任，就將財產轉移到其他的公司中，然後以沒有財產償還、其他公司都具有法人資格為等為由逃避債務。這種「夫妻公司」、「兄弟姊妹公司」，享有實際上的連帶債權，卻逃避了法律上的連帶債務。
四、公司法人人格否認的法律效果
公司法人人格的否認所解決的是濫用公司法人格的問題，包括利用公司規避法律、利用公司逃避合同義務和其他債務以及公司形骸化。公司法人人格否認的目標則是否認已有的公司法人人格，否認其財產、責任、存續、訴訟主體資格、人事和業務的獨立性，使其控制股東對其債務承擔無限責任。公司法人人格否認不會導致公司法人格的一般否認，而只是針對特定事件，否認公司獨立於享有控制權的股東，從而將因此特定事件所產生的債務歸於公司股東身上，而對於此特定事件之外的公司其他事務來說，公司仍具有法人的獨立地位，公司的股東也僅對公司債務承擔有限責任。
五、結語
公司法人人格否認，否認了股東的有限責任，而股東的有限責任是股東設立公司的重要動機，也是公司法的基石。公司法人人格的否認作為世界上一種先進的理論與制度有其存在的價值，但是矯枉不能過正，對一種權利濫用的規制不能導致另一種權利的濫用。公司法人格否認只能作為公司法人獨立地位和股東有限責任的一種特別例外情況來對待，在適用時一定要謹慎再謹慎。

9. 簡述我國公司人格否認的理論的法律適用要件

公司人格否認制度（disregard of corporate personality），又稱「刺破公司的面紗」（piercing the corporation』s veil）或「揭開公司面版紗」（lifting the veil of the corporation），指權為阻止公司獨立法人人格的濫用和保護公司債權人利益及社會公共利益，就具體法律關系中的特定事實，否認公司與其背後的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令公司的股東（包括自然人股東和法人股東）對公司的債權或公共利益直接負責，以實現公平、正義目標之要求而設置的一種法律措施。 其法律適用的條件有：
1、從主體條件看，公司必須合法設立並且具有獨立的人格。
2、從行為來看，公司人格否認應該以股東實施了某種造成公司形骸化的行為作為前提，即股東的行為造成了公司徒有其表或資本不足。這些行為主要有兩種股東對公司的自損行為和公司資本不足。
3、從行為的後果來看，公司人格否認應當債權人遭受損失為前提。