公司治理與法律

1. 集團如何解決法律意識淡薄

首先說來，這個過程可能需源要時間比較長：

不成熟的看法：1、在新員工入職培訓時候就需要根據自己的行業特點，培訓相應的法律風險意識，並跟蹤培訓後的效果。2、對老員工，可以定期開展法律培訓、行業法律知識競賽等形式增加一般員工的法律學習主動性。3、關於公司治理，不知道公司有沒有法務合規之類的部門設置，如果有，可以由合規部門對全部的智能部門進行合規檢查，提出相應的合規檢查意見，並針對檢查意見持續追蹤整改效果。4、更重要的是需要管理層對法律觀念的重視，在公司業務、戰略、人力等各個條線都要有尊法守法的自覺。

2. 請問有哪些在香港上市的大陸企業違背香港公司治理法律的案例

2004年，香港高等法院宣布歐亞農業(0932，HK)正式清盤。歐亞農業成為首家在香港上市被清盤的內地民營企業。年7月，歐亞農業在香港上市，但不久即負面消息不斷，2002年9月起被停牌。去年7月，歐亞農業因為拖欠集友銀行3000多萬元而被申請清盤。期間，有新投資者願意拯救歐亞農業，但聯交所認為，該公司上市時的招股文件有誤導成分，因此拒絕了復牌建議。最終，在無人反對情況下，香港高等法院正式頒發清盤令。

2004年12月1日，香港廉政公署宣布對創維數碼控股有限公司( 0751.HK，創維數碼)董事會主席和一名執行董事提出指控，兩人涉嫌挪用公司資金超過4800萬港元。

創維數碼是中國第四大電視機製造商。 公司董事會主席黃宏生和執行董事黃培升同被指控一項串謀盜竊罪名。黃宏生被控於2001年1月至6月間，串謀其母羅玉英，從創維數碼全資子公司創維集團有限公司（現更名創維電視控股有限公司）賬戶中盜竊公司50萬港元。另外，黃宏生兄弟被控於2000年11月至2004年10月間，與羅玉英及王鵬串謀，以「傭金」名義分別竊取上市公司資金221萬港元和4838萬港元。

法官簡仕勛在判詞中認定，上述三項罪名成立。除了總計超過5000萬港元的串謀盜竊罪名，黃宏生兄弟還被裁定串謀欺詐上市公司罪名成立。

3. 誰可以提供公司治理的法律風險防控

如果涉及到公司治理這么廣泛的方面，那需要像聯瑞律所聯盟這樣懂得防控刑事風險、經濟風險、民事風險和行政風險的公司給你提供幫助才行。

4. 公司治理與法律治理環境

牽涉公司治理原則的問題： ·個體的財政決算的准備的失察 ·內部控制和個體的審計員的獨立 ·為首席執行官和其它高級主管作出報償安排的回顧 ·董事會內職位的提名方法 ·可以供給董事會運用的資源 ·失察及風險管理 ·股息政策 企業管治帶來的問題 對資訊需求的問題，因為處理資訊成本的問題，股東往往難以取得良好的資訊，對於小股東來說，情況更甚。對於這種問題，效率市場假說可以提供答案。這個假說認為市場是有效率的，市場上許多投資者是理性且追求最大利潤，所以建議小股東看重較大專業投資者的決定。 在監察的成本方面，為了要影響董事，股東應該聯合其他股東組成有影響力的投票小組，促使在決議中或者在全體大會委任董事的時候產生真正的威脅。 提供會計資料方面，各種財務帳目能夠讓股東了解資金的來源與流動，並且以此來監察董事的運作。財務報告過程中的瑕疵導致企業管治的有效性產生了瑕疵。最理想的情況，就是通過外部審計來改善問題。 我國正處於計劃經濟向市場經濟的轉軌時期，現代企業制度尚不健全，與此相適應的公司治理結構也很不完善。長期以來，世界范圍內同時並存著兩種主要的公司治理結構——外部控制模式和內部控制模式。正處於轉軌經濟中的我國企業應該選擇怎樣的公司治理結構，直接關繫到我國企業的生存發展和資本市場的健康成長。 很多關於公司控制的理論認為，外部模式比內部模式有更高的效率。本文從公司治理結構與法律環境的關系入手構造模型，得出結論：在不同的法律環境下，雖然這兩種治理模式存在很大差異，但卻可以是同樣有效率的。從而能夠解釋即使是在所有其他條件(產品市場、勞動力市場等)完全相同的不同國家中，也可能存在不同的公司治理模式。 本文的模型同時也啟發我們：雖然內部控制模式可以在封閉的國家中良好運作，但是，資本市場的整合尤其是公司控制市場的整合，將最終使得外部控制模式盛行。然而，模型也告訴我們，即使外部控制模式超越內部控制模式，也沒有必要進行迅速的改革，傾向於外部控制模式的法律環境的建設至關重要。外部控制模式是一個自然演化的過程，只有當法律環境健全時它才會是有效率的。 第一章 導論7-13 1．1 研究背景7-8 1．2 文獻綜述8-11 1．3 本文的寫作目的、研究結構及創新之處11-13 第二章 兩種不同公司治理模式的特徵13-35 2．1 公司治理結構的相關概念13-16 2．2 公司治理結構的兩種模式16-20 2．3 制度和法律的主要作用20-22 2．4 分散控制：基於市場的公司治理模式22-28 2．5 集中控制——基於聲譽的公司治理模式28-33 2．6 資本市場的網路效應33-35 第三章 模型的構建35-52 3．1 模型的意圖35 3．2 模型的建立35-38 3．3 公司治理模式的選擇38-44 3．4 法律的制訂和公司治理模式的選擇44-49 3．5 實證49-52 第四章 模型的啟示52-59 4．1 改革的次序安排52-55 4．2 資本市場整合的效應分析55-57 4．3 結論57-59 第五章 中國企業的選擇59-69 5．1 傳統國有企業的治理結構59-60 5．2 國有企業的改革進程60-65 5．3 我國公司治理結構的制度缺陷65-66 5．4 我國公司治理結構的制度完善66-69 第六章 結束語69-71 參考文獻71-74 致謝74 公司治理一詞意味許多東西。它也許描述： ·公司指揮和控制的過程 ·鼓勵遵照公司手則（嚴如公司治理指南內所定的） ·根據活躍擁有投資技術（和在公司治理資金） ·在經濟方面它意味學習許多出現在分離擁有權和控制上的問題。 公司治理是指諸多利益相關者的關系，主要包括股東、董事會、經理層的關系，這些利益關系決定企業的發展方向和業績。公司治理討論的基本問題，就是如何使企業的管理者在利用資本供給者提供的資產發揮資產用途的同時，承擔起對資本供給者的責任。利用公司治理的結構和機制，明確不同公司利益相關者的權力、責任和影響，建立委託代理人之間激勵兼容的制度安排，是提高企業戰略決策能力，為投資者創造價值管理大前提。公司治理如同企業戰略一樣，是中國企業經營管理者普遍忽略的兩個重要方面。 在最寬廣的層面，公司治理包含了規則、關系、制度和程序，都在這個框架之內由信託當局在公司中行使和控制。恰當的規則包括了當地可適用的法律和公司的內部規則。而關系包括了所有相關人士之間的關系，最重要是那些擁有者、經理、董事會董事、管理當局、雇員和整個小區。制度和程序則要應付一些事態譬如當局、工作指標、保證機制、報告要求和責任的代表團。 這樣公司治理結構明白解說為在公司事務上做出決定的規則和方法。它並且提供可以設定公司宗旨的結構，並且獲得和監測那些宗旨如何表現的手段。 在公司治理框架里受託責任和責任的問題經常被談論。 雖然這個言詞有一個描寫性的內容，但常被注入渴望的感覺，就是為了給予"實踐是應該尋求看齊"這么樣的一個模型。就此公司治理原則或指南的各種各樣的聲明、勸告和規定就成了參考。 由於利益相關者影響從現代組織的控制中分離，為了代表利益相關者要求減少代辦費用和信息非對稱性而實施了公司管治控制制度。公司治理用來監測結果是否與計劃符合；並且為了維護或修改組織活動鼓勵充分地通知整個組織。雖則主要，公司治理是鼓勵個體的實際行為依著整體公司方針的一個機制。

5. 依據最高人民法院《關於適用〈中華人民共和國公司法，論述公司治理中法律風險控制

1、企業注冊資本的真實與充足不僅有利於保護企業主的客戶利益，更與企業及股東的切身利益密切相關。企業注冊資本虛假、或者在經營過程中被抽逃，將使企業股東喪失有限責任制度的保護而可能被捲入債權人提起的訴訟中。
2、與他人共同對外投資設立企業時，務必關注合作夥伴是否履行了投資義務。如果合作夥伴沒有履行投資義務，在企業對外負債的情況下，可能要就合作夥伴的過錯向債權人承擔責任，盡管在對外承擔責任後可以向合作夥伴追討，但這無疑將增加風險。
3、設立公司時，務必親自簽署公司章程等法律文件，否則一旦發生紛爭，他人代簽名行為會造成極大麻煩，甚至可能對公司股權歸屬造成不測因素。
4、隱名投資雖然不被法律完全禁止，但蘊藏較大法律風險，法律對隱名投資人的股東資格認定標准要求非常嚴格，建議不選擇以隱名方式與他人共同設立公司。
5、如果向他人收購公司股權，收購合同生效後請務必盡快辦理企業工商登記變更手續，否則將面臨無法真正獲得股權的風險。
6、公司章程是公司最重要的法律文件之一，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力，一旦發生爭議，將成為法院判斷各方權利義務關系的主要依據。建議在參與制定公司章程時務必仔細衡量，慎重簽署。
7、公司的控股股東、董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實義務和勤勉義務,這些人員務必遵守公司法及其他法律法規中的規定。違反這些規定將可能導致向企業承擔損害賠償責任。
8、中小股東與控股股東同樣是企業的投資者，善待中小股東，尊重他們的參與權、表決權，保障他們的知情權，保護他們的利潤分配權等各種股東權。
9、公司的投資者之間產生分歧十分正常，但需遵循公司章程規定的程序解決爭議。召開股東會前，務必按照公司章程規定的期限、方式與內容通知股東，如果沒有妥當地履行通知義務，所形成的股東會、董事會決議可能將被法院撤銷。
10、以磋商的方法化解公司內部分歧。公司內部爭議容易導致公司治理出現僵局，不僅可能將公司以及股東捲入訴訟，消耗公司的人力、物力，在極端情況下可能導致公司解散。
11、企業投資設立的有限責任公司可能因種種因素需要結束營業。務必注意按期履行投資者的清算義務。怠於履行清算義務導致公司財產貶值、流失、毀損或者公司帳冊、重要文件等滅失的，股東將面臨直接承擔子公司全部債務的風險。

6. 法律與上市公司，懂得朋友請入。

公司抄法，證券法，證監會出襲的文件
上網找招股說明書，法律意見書，這些都是公告，必須披露的。多讀多長見識
先把這些弄了再說吧

之後，其他的專業也得都會，起碼基礎要好，理論不用精深，做了就知道其實還是需要很多方面的知識的。自己的法律思維要培養好，遇到問題先知道怎麼入手，不過這是從事法律的必備要求吧

其他的話，英語得好

7. 公司治理結構中的法律風險

所謂公司治理結復構，就是公司制內部如何分配權力，確定職責。包括股東會、董事會、監事會、其它特別委員會、高級管理人員在公司決策中的地位，各自的權利義務，互相的合作和監督，議事規則等。合理的治理結構能夠保障公司決策的效率。
公司治理結構中的法律風險包括但不限於：
1、公司未設立分工明確的股東會、董事會、監事會;
2、公司監事或監事會無法執行職務;
3、公司股東會、董事會、監事會、特別委員會無有效的議事規則;
4、公司股東無法享有查閱公司財務報告等股東權利;
5、公司從未或未定期召開股東會、董事會、監事會;
6、公司長期無法形成有效的股東會或董事會決議;
7、公司經理和財務負責人未經過合法機構的選聘;
8、公司高級管理人員忠誠義務和保密義務未得到書面的承諾，或高級管理人員違反忠誠義務和保密義務。
9、公司董事會無法有效掌控經營管理層的活動等。

8. 股權分置改革後對公司治理有那些影響

上市公司股權分置改革管理辦法全文
第一章 總則

第一條為規范上市公司股權分置改革工作，促進資本市場改革開放和穩定發展，保護投資者的合法權益，依據《公司法》、《證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《國務院關於推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》以及證監會、國資委、財政部、人民銀行、商務部《關於上市公司股權分置改革的指導意見》的有關規定，制定本辦法。

第二條上市公司股權分置改革，是通過非流通股股東和流通股股東之間的利益平衡協商機制，消除A股市場股份轉讓制度性差異的過程。

第三條上市公司股權分置改革遵循公開、公平、公正的原則，由A股市場相關股東在平等協商、誠信互諒、自主決策的基礎上進行。中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)依法對股權分置改革各方主體及其相關活動實行監督管理，組織、指導和協調推進股權分置改革工作。

第四條證券交易所根據中國證監會的授權和本辦法的規定，對上市公司股權分置改革工作實施一線監管，協調指導上市公司股權分置改革業務，辦理非流通股份可上市交易的相關手續。

證券交易所和證券登記結算公司應當根據本辦法制定操作指引，為進行股權分置改革的上市公司(以下簡稱「公司」)辦理相關業務提供服務，對相關當事人履行信息披露義務、兌現改革承諾以及公司原非流通股股東在改革完成後出售股份的行為實施持續監管。

第二章 操作程序

第五條公司股權分置改革動議，原則上應當由全體非流通股股東一致同意提出；未能達成一致意見的，也可以由單獨或者合並持有公司三分之二以上非流通股份的股東提出。非流通股股東提出改革動議，應以書面形式委託公司董事會召集A股市場相關股東舉行會議(以下簡稱相關股東會議)，審議上市公司股權分置改革方案(以下簡稱改革方案)。

相關股東會議的召開、表決和信息披露等事宜，參照執行上市公司股東大會的有關規定，並由相關股東對改革方案進行分類表決。

第六條公司董事會收到非流通股股東的書面委託後，應當聘請保薦機構協助制定改革方案並出具保薦意見書，聘請律師事務所對股權分置改革操作相關事宜的合規性進行驗證核查並出具法律意見書。

第七條公司董事會、非流通股股東、保薦機構及其保薦代表人、律師事務所及其經辦律師，應當簽訂書面協議明確保密義務，約定各方在改革方案公開前不得泄露相關事宜。

第八條公司董事會應當委託保薦機構就改革方案的技術可行性以及召開相關股東會議的時間安排，徵求證券交易所的意見。

證券交易所對股權分置改革進行業務指導，均衡控制改革節奏，協商確定相關股東會議召開時間。

第九條根據與證券交易所商定的時間安排，公司董事會發出召開相關股東會議的通知，公布改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書，同時申請公司股票停牌。

第十條自相關股東會議通知發布之日起十日內，公司董事會應當協助非流通股股東，通過投資者座談會、媒體說明會、網上路演、走訪機構投資者、發放徵求意見函等多種方式，與A股市場流通股股東(以下簡稱「流通股股東」)進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛徵求流通股股東的意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎。

第十一條非流通股股東與流通股股東按照前條要求完成溝通協商程序後，不對改革方案進行調整的，董事會應當做出公告並申請公司股票復牌；對改革方案進行調整的，應當在改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書等文件做出相應調整或者補充說明並公告後，申請公司股票復牌。

公司股票復牌後，不得再次調整改革方案。

第十二條召開相關股東會議，公司董事會應當申請公司股票停牌。停牌期間自本次相關股東會議股權登記日的次日起，至改革規定程序結束之日止。

第十三條公司董事會在相關股東會議召開前，應當在指定報刊上刊載不少於兩次召開相關股東會議的提示公告。

相關股東會議徵集投票委託事宜，由公司董事會負責辦理。

第十四條公司董事會應當為參加相關股東會議的股東進行表決提供網路投票技術安排。網路投票時間不得少於三天。

第十五條非流通股股東執行股權分置改革利益平衡對價安排(以下簡稱對價安排)需經國有資產監督管理機構批準的，應當在相關股東會議網路投票開始前取得並公告批准文件。

第十六條相關股東會議投票表決改革方案，須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，並經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

第十七條改革方案獲得相關股東會議表決通過的，董事會應當在兩個工作日內公告相關股東會議的表決結果。

董事會應當按照與證券交易所商定的時間安排，公告改革方案實施及公司股票復牌事宜。

持有外商投資企業批准證書的公司、含有外資股份的銀行類公司，改革方案涉及外資管理審批事項的，公司應在公告改革方案實施前取得國務院有關部門的審批文件。

第十八條改革方案未獲相關股東會議表決通過的，董事會應當在兩個工作日內公告相關股東會議表決結果，並申請公司股票於公告次日復牌。

改革方案未獲相關股東會議表決通過的，非流通股股東可以在三個月後，按照本辦法第五條的規定再次委託公司董事會就股權分置改革召集相關股東會議。

第十九條存在異常情況的上市公司進行股權分置改革，按以下原則進行：

(一)相關當事人涉嫌利用公司股權分置改革信息進行內幕交易正在被立案調查的，在調查結束後方可進行改革；

(二)公司股票交易涉嫌市場操縱正在被立案調查，或者公司股票涉嫌被機構或個人非法集中持有的，在風險消除後可以進行改革；

(三)公司控股股東涉嫌侵佔公司利益正在被立案調查，但有可行的解決侵佔問題方案的，可以進行改革；

(四)存在其他異常情況的，經中國證監會認可，可以進行改革。

第二十條發行境外上市外資股、境內上市外資股的A股市場上市公司，由A股市場相關股東協商解決非流通股股東所持股份在A股市場的可上市交易問題。

第二十一條持有A股市場上市公司非流通股的境外上市公司，其關於對價安排的決策程序應當符合公司章程和境外上市地有關公司資產處置的規定。

持有A股市場上市公司非流通股的境內上市公司，其關於對價安排的決策程序應當符合公司章程和證券交易所業務規則有關公司資產處置的規定。

第三章 改革方案

第二十二條改革方案應當兼顧全體股東的即期利益和長遠利益，有利於公司發展和市場穩定，並可根據公司實際情況，採用控股股東增持股份、上市公司回購股份、預設原非流通股股份實際出售的條件、預設回售價格、認沽權等具有可行性的股價穩定措施。

第二十三條非流通股股東在改革方案中做出的承諾，應當與證券交易所和證券登記結算公司實施監管的技術條件相適應，或者由承諾方提供履行承諾事項的擔保措施。非流通股股東應當以書面形式做出忠實履行承諾的聲明。

第二十四條非流通股股東未完全履行承諾之前不得轉讓其所持有的股份。但是受讓人同意並有能力代其履行承諾的除外。

第二十五條改革方案應當對表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理，提出合法可行的解決辦法並予以說明。

第二十六條股權分置改革與公司資產重組結合，重組方通過注入優質資產、承擔債務等方式，以實現公司盈利能力或者財務狀況改善作為對價安排的，其資產重組程序與股權分置改革程序應當遵循本辦法和中國證監會的相關規定。

第四章 改革後公司原非流通股股份的出售

第二十七條改革後公司原非流通股股份的出售，應當遵守下列規定：

(一)自改革方案實施之日起，在十二個月內不得上市交易或者轉讓；

(二)持有上市公司股份總數百分之五以上的原非流通股股東，在前項規定期滿後，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占該公司股份總數的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十。

第二十八條原非流通股股東出售所持股份數額較大的，可以採用向特定投資者配售的方式。

第二十九條改革方案實施後，外資股東所持股份的管理辦法另行規定。

第五章 信息披露

第三十條股權分置改革信息披露相關義務人，應當及時履行信息披露義務，真實、准確、完整地披露信息，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第三十一條相關股東會議通知應當列明流通股股東參與股權分置改革的權利及行使權利的方式、條件和期間。

第三十二條股權分置改革說明書應當包括下列內容：

(一)公司設立以來股本結構的形成及歷次變動情況；

(二)提出進行股權分置改革動議的非流通股股東，關於其持有公司股份的數量、比例以及有無權屬爭議、質押、凍結情況的說明；

(三)非流通股股東關於其持有公司股份的數量、比例及相互之間關聯關系的說明；

(四)非流通股股東、持有公司股份總數百分之五以上的非流通股股東的實際控制人,關於在公司董事會公告改革說明書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況的說明；

(五)股權分置改革方案的具體內容；

(六)非流通股股東關於其為履行承諾義務提供擔保措施的說明；

(七)股權分置改革對公司治理可能產生的影響；

(八)股權分置改革可能涉及的風險及相應處理方案；

(九)為股權分置改革提供專業服務的保薦機構、律師事務所的名稱和聯系方式；

(十)保薦機構、律師事務所關於其在公司董事會公告改革說明書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份情況的說明；

(十一)其他需要說明的事項。

第三十三條保薦意見書應當包括下列內容：

(一)上市公司非流通股股份有無權屬爭議、質押、凍結情況及上述情況對改革方案實施的影響；

(二)實施改革方案對公司流通股股東權益影響的評價；

(三)對股權分置改革相關文件的核查結論；

(四)改革方案中相關承諾的可行性分析；

(五)關於保薦機構有無可能影響其公正履行保薦職責情形的說明；

(六)保薦機構認為應當說明的其他事項；

(七)保薦結論及理由。

第三十四條獨立董事意見函應當包括改革方案對公司治理結構的完善、股東合法權益的保護、公司長遠發展的影響等情況及其他重要事項的說明。

第三十五條相關股東會議通知、相關股東會議表決結果、投票委託徵集函、股權分置改革說明書摘要，應當在指定報刊上披露。

股權分置改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書、股權分置改革實施方案，應當在公司網站和公司上市地交易所網站全文披露。

證券交易所應當在其網站設置專欄，免費提供上市公司股權分置改革信息披露服務。

第三十六條實施股權分置改革方案涉及股東減持或者增持股份,導致股東持有、控制的股份總數發生變動的，應當遵守《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》及本辦法的規定；因實施改革方案引發要約收購義務的，經申請可免予履行要約收購義務。

第三十七條公司應當在非流通股可上市交易變更登記完成後兩個工作日內，在指定報刊上刊登公司股權分置改革後的股份結構變動報告書。

第三十八條股權分置改革方案實施後,原非流通股股東持有的股份限售期屆滿，公司應當提前三個交易日刊登相關提示公告。

第三十九條持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股東，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到該公司股份總數百分之一時，應當在該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，公告期間無須停止出售股份。

第六章 中介機構

第四十條為股權分置改革提供專業服務的中介機構，應當遵守法律法規，忠實履行職責，誠實守信，勤勉盡責，維護公司和股東的利益，不得利用職業地位為本單位和個人牟取不正當利益。

第四十一條保薦機構應當履行下列職責：

(一)協助制定改革方案；

(二)對改革方案有關事宜進行盡職調查；

(三)對改革方案有關文件進行核查驗證；

(四)對非流通股股東執行對價安排、履行承諾事項的能力發表意見；

(五)出具保薦意見書；

(六)協助實施改革方案；

(七)協助制定和實施穩定股價措施；

(八)對相關當事人履行承諾義務進行持續督導。

第四十二條保薦機構與公司及其大股東、實際控制人、重要關聯方存在下列關聯關系的，不得成為該公司股權分置改革的保薦機構：

(一)保薦機構及其大股東、實際控制人、重要關聯方持有上市公司的股份合計超過百分之七；

(二)上市公司及其大股東、實際控制人、重要關聯方持有或者控制保薦機構的股份合計超過百分之七；

(三)保薦機構的保薦代表人或者董事、監事、經理、其他高級管理人員持有上市公司的股份、在上市公司任職等可能影響其公正履行保薦職責的情形。

第四十三條保薦機構應當指定一名保薦代表人具體負責一家公司股權分置改革的保薦工作。該保薦代表人在相關股東會議表決程序未完成前，不得同時負責其他上市公司的股權分置改革保薦工作。

第四十四條保薦機構的法定代表人、保薦代表人應當在保薦意見書上簽字，承擔相應的法律責任。

第四十五條律師事務所及在法律意見書上簽字的律師應當履行下列職責：

(一)對股權分置改革參與主體的合法性進行核查；

(二)對與改革方案有關的法律事項進行核查；

(三)對與改革方案有關的法律文件進行核查；

(四)對改革方案的內容與實施程序的合法性發表意見；

(五)出具法律意見書。

第四十六條律師事務所、在法律意見書上簽字的律師，不得與其所提供股權分置改革專業服務的上市公司存在可能影響其公正履行職責的關系。

第四十七條保薦機構及其保薦代表人、律師事務所及在法律意見書上簽字的律師，應當保證其所出具的保薦意見書、法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第七章 監管措施與法律責任

第四十八條任何單位和個人不得利用上市公司股權分置改革的內幕信息進行證券交易，不得利用上市公司股權分置改革操縱市場，不得編造、傳播有關上市公司股權分置改革的虛假信息。有上述行為的，中國證監會依法進行查處；情節嚴重涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

第四十九條證券交易所應當對股權分置改革期間市場交易異常情況實施專項監控，發現涉嫌內幕交易和操縱市場行為的，應當及時制止並報告中國證監會查處。

第五十條在股權分置改革中做出承諾的股東未能履行承諾的，證券交易所對其進行公開譴責，中國證監會責令其改正並採取相關行政監管措施；給其他股東的合法權益造成損害的，依法承擔相關法律責任。

第五十一條保薦機構及其保薦代表人為股權分置改革提交的相關文件中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，或者未能履行盡職調查、持續督導義務的，證券交易所對其進行公開譴責，中國證監會責令其改正；情節嚴重的，將其從保薦機構及保薦代表人名單中去除。

第五十二條律師事務所及在法律意見書上簽字的律師，為股權分置改革出具的法律意見書中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，或者未履行核查義務的，中國證監會責令其改正；情節嚴重的，暫停接受其出具的證券相關業務的法律文件。

第五十三條公司及其非流通股股東、基金管理公司、證券公司、保險公司、資產管理公司，利用不正當手段干擾其他投資者正常決策，操縱相關股東會議表決結果，或者進行不正當利益交換的，中國證監會責令其改正；情節嚴重的，認定主要責任人員為市場禁入者，一定時期或者永久不得擔任上市公司和證券業務機構的高級管理職務。

第八章 附則

第五十四條 本辦法由中國證監會負責解釋和修訂。

第五十五條 本辦法自發布之日起施行。《關於上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》(證監發〔2005〕32號)、《關於做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》(證監發〔2005〕42號)同時廢止。

9. 上市公司治理准則的第一章

股東與股東大會
第一節股東權利
第一條股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規和公司章程規定的合法權利。上市公司應建立能夠確保股東充分行使權利的公司治理結構。
第二條上市公司的治理結構應確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位。股東按其持有的股份享有平等的權利，並承擔相應的義務。
第三條股東對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權。上市公司應建立和股東溝通的有效渠道。
第四條股東有權按照法律、行政法規的規定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規的規定，侵犯股東合法權益，股東有權依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。董事、監事、經理執行職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任。股東有權要求公司依法提起要求賠償的訴訟。
第二節股東大會的規范
第五條上市公司應在公司章程中規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等。
第六條董事會應認真審議並安排股東大會審議事項。股東大會應給予每個提案合理的討論時間。
第七條上市公司應在公司章程中規定股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。
第八條上市公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運用現代信息技術手段，擴大股東參與股東大會的比例。股東大會時間、地點的選擇應有利於讓盡可能多的股東參加會議。
第九條股東既可以親自到股東大會現場投票，也可以委託代理人代為投票，兩者具有同樣的法律效力。
第十條上市公司董事會、獨立董事和符合有關條件的股東可向上市公司股東徵集其在股東大會上的投票權。投票權徵集應採取無償的方式進行，並應向被徵集人充分披露信息。
第十一條機構投資者應在公司董事選任、經營者激勵與監督、重大事項決策等方面發揮作用。
第三節關聯交易
第十二條上市公司與關聯人之間的關聯交易應簽訂書面協議。協議的簽訂應當遵循平等、自願、等價、有償的原則，協議內容應明確、具體。公司應將該協議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關規定予以披露。
第十三條上市公司應採取有效措施防止關聯人以壟斷采購和銷售業務渠道等方式干預公司的經營，損害公司利益。關聯交易活動應遵循商業原則, 關聯交易的價格原則上應不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標准。公司應對關聯交易的定價依據予以充分披露。
第十四條上市公司的資產屬於公司所有。上市公司應採取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式佔用或轉移公司的資金、資產及其他資源。上市公司不得為股東及其關聯方提供擔保。