揭開公司面紗原則的法律意義

A. 揭開公司法人面紗主要涉及公司法內容的那些方面

公司法》第20條和第64條

第二十條公司股東應當遵守法律、行政法規回和公司章程，依法行答使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第六十四條一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

B. 揭開公司面紗的相關法律

中國《公司法》第二十條第三款：公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任回，逃避債務，嚴重損害公答司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
其它國家也有相關的法律規范，英美法系為相關司法判例。據英美法學家們的歸納，在英美法系國家適用「揭開公司面紗」制度有幾條充分必要的條件的：1 人格混同。2 不當控制。3 財產混同。4 資產嚴重不足。

C. 什麼是揭開面紗原則

這是美國通過判抄例形成的一項襲公司法制度。意思是說，如果法庭認為成立公司的目的是利用公司作為手段，從事妨礙社會利益、欺詐或逃避個人責任的活動，法院將不考慮公司的法人資格，直接追究股東或其他行為人的民事責任。也就是說，法院有權要求公司的有控制權的股東及主要經營者對公司債務承擔個人責任。但是，如何判斷公司的責任是否應該由個人承擔，以及何時轉移到個人身上，是一個相當復雜的事實問題。

D. 最高人民法院法官介紹了最高人民法院制定有關揭開公司面紗的司法解釋的一些情

最高人民法院關於《中華人民共和國企業破產法》施行時尚未審結的企業破產案件內適用法律若干容問題的規定【2007-04-25】 中華人民共和國最高人民法院公告 《最高人民法院關於〈中華人民共和國企業破產法〉施行時尚未審結的企業破產案件適用法律若干...

E. 揭開公司面紗的概念

（Piercing the Corporate Veil）,在大陸法中稱為「直索（Durchgriff）責任」(王利明：《民商法理論與實踐》吉林人民出版社 1996年版第544頁。)或「透視」理論。
所謂公司面紗，即公司作為法人必須以其全部出資獨立地對其法律行為和債務承擔責任，公司的股東以其出資額為限對公司承擔有限責任。公司與其股東具有相互獨立的人格，當公司資產不足償付其債務時，法律不能透過公司這層「面紗」要求股東承擔責任。(沈四寶 王俊：《試論英美法「刺破公司面紗」的法律原則》 載於《經濟貿易大學學報》1992年第4期。)
所謂「刺破公司面紗」，是指在某些情形下，為保護公司之債權人，法院可揭開公司之面紗，否定股東與公司分別獨立之人格，令股東直接負責清償公司債務。(柯菊：《一人公司》 載於《台大法學論叢》第22卷第2期。)
法律即應充分肯定公司人格獨立的價值，將維護公司的獨立人格作為一般原則，鼓勵投資者在確保他們對公司債務不承擔個人風險的前提下大膽地對公司投入一定的資金，又不能容忍股東利用公司從事不正當活動，謀取法外利益，將公司人格否認作為公司人格獨立必要而有益的補充，使二者在深沉的張力中，形成和諧的功能互補。(蔡立東：《公司人格否認論》 載於《民商法論叢》第2卷第327頁。)
從法律上看，公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產收益、重大決策和選擇管理的權利，不管個案的實際情況如何，至少在理論上股東是公司的最終所有者，享有對公司的經營管理權，他還往往能夠獲得超過其全部投資總額的股息或紅利。而公司獨立人格——有限責任制的介入則將股東意識到的投資風險限制在其出資額范圍內，並可能將其中一部分轉稼給公司外部的債權人，使股東享有的權利與承擔的風險失去均衡。相反，債權人作為公司重要外部利害關系人，無權介入公司內部的管理，缺乏保護自己的積極手段。其在股東僅負有限責任的體制下一旦公司因經營管理不善等原因造成虧損，必將蒙受重大損失。可見，有限責任制注意了對股東的保護，卻對債權人有失公正。(梁慧星主編：《民商法論叢》第2卷，法律出版社1994年第325頁。) 有限責任公司債權人利益的這種不公正如果長期堅持下去，將會造成道德公害。(張忠軍：《論公司有限責任制》 載於《寧夏社會科學》1995年第4期第79頁。)

F. 為什麼要叫揭開公司面紗

公司具有獨立的法人資格，即其在法律上是作為獨立的人存在的，按照公司法原理股內東承擔有限容責任公司以其全部財產對外承擔責任。這樣就出現了部分控制股東掏空心思利用自己只承擔相對責任的原則駕馭公司在社會上騙錢借錢，把公司的錢裝進了自己的腰包。法律基於保護公司債權人的考慮允許突破股東有限責任原則的限制，但這種例外的適用少之又少。總體上說揭開公司面紗制度就像剝下披著羊皮的狼的那層外衣，它體現了法律同樣重視實質的理念。因為法律通常只是在意形式，注重表面上的平等。記得有一句話這樣說：法律更重視形式，會計更重視實質。因此說，揭開公司面紗制度的確立是我國公司法制度的一項發展。

G. 請幫忙分析一下新《公司法》中對揭開公司面紗制度的規定

按照《公司法》第二十條的內容，可以剖析股東可能有以下幾類行為符合否認法人人格制度：
首先，成立公司之時，股東未履行出資義務或者履行出資義務後抽逃出資的。資本確定、資本維持、資本不變三大原則是貫穿於公司設立運作、運行的一條主線，也是相對人與公司發生交易參考的主要依據和信賴內容。股東未全額出資或出資後抽逃出資的行為，將大大降低公司承擔風險的能力，公司注冊資本、凈資產額、資產負債額等成為表上文字，在實際中沒有任何參考意義，進而使與之交易的債權人處於極其不利的地位，交易發生後，利益受損則在情理之中。
其次，公司成立之後運營過程中，股東利用公司獨立人格，以公司之名行股東個人利益之時，對公司的造成損失及影響再所不問的行為。股東交付注冊資本後，該筆資金的所有權發生轉移，由股東個人轉為公司所有，公司在運營過程中，依據股東投入資金的多少或依公司章程的約定分配利潤承擔風險。而股東尤其是掌控股份數額較大的股東，則往往利用在公司的絕對地位，偷換公司概念，借公司獨立人格外衣，以公司的名義與相對人進行交易，自己享受利潤，公司承擔風險。
股東的行為致使債權人利益嚴重損害時，應與公司共同對債權人承擔連帶責任，這極大地保障了債權人合法權益。
法人人格否認制度的適用條件

從該制度本身看，是針對公司幕後股東濫用職權損害債權人或社會公共利益而設定，結合《公司法》第二十條規定，其應符合下列構成要件：
首先，公司股東應有法律、章程禁止之行為；諸如違反法律、法規或者公司規章之行為，該行為對正常交易秩序具有明顯的危害性，對誠實信用原則具有極大的挑戰性；
其次，公司股東之行為造成了一定的損害結果；結果以「嚴重」為前提，「嚴重」程序衡量標准，需要結合行為股東主觀惡性、對債權人造成的損害後果等因素綜合考慮，這為法官審理此類案件，增加了一定的難度；
再次，行為與結果有因果關系，即股東之行為與債權人受害結果之間有著必然的因果關系，而非或然偶然；
最後，股東行為時過錯為故意，過錯即行為人違法時的主觀心理狀態，「故意是指行為人預見自己行為的結果，仍然希望其發生或放任其發生的心理狀態」。②就行為股東而言，主觀上為故意更為切合實際，以獲利之結果出現為目的。
綜上所述，無論是設立公司之初的行為，還是公司運營之際的舉動，股東追求個人利益的初衷是一致的，在此主觀意願的支配下，以簽訂合同等種種情形欺騙債權人，用公司獨立法人人格為幌子，使債權人陷於被動。
否認法人人格制度寫入公司法，對於保障債權人利益，維系正常經濟交易秩序，促進經濟持續、快速、健康發展，起到積極的推動作用。

(論文分析轉載)

H. 揭開法人面紗的理解

公司法里的所謂公司面紗，即公司作為法人必須以其全部出資獨立地對其法律行為和債務承擔責任，公司的股東以其出資額為限對公司承擔有限責任。公司與其股東具有相互獨立的人格，當公司資產不足償付其債務時，法律不能透過公司這層「面紗」要求股東承擔責任。所謂「刺破公司面紗」，是指在某些情形下，為保護公司之債權人，法院可揭開公司之面紗，否定股東與公司分別獨立之人格，令股東直接負責清償公司債務法律即應充分肯定公司人格獨立的價值，將維護公司的獨立人格作為一般原則，鼓勵投資者在確保他們對公司債務不承擔個人風險的前提下大膽地對公司投入一定的資金，又不能容忍股東利用公司從事不正當活動，謀取法外利益，將公司人格否認作為公司人格獨立必要而有益的補充，使二者在深沉的張力中，形成和諧的功能互補。從法律上看，公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產收益、重大決策和選擇管理的權利，不管個案的實際情況如何，至少在理論上股東是公司的最終所有者，享有對公司的經營管理權，他還往往能夠獲得超過其全部投資總額的股息或紅利。而公司獨立人格——有限責任制的介入則將股東意識到的投資風險限制在其出資額范圍內，並可能將其中一部分轉稼給公司外部的債權人，使股東享有的權利與承擔的風險失去均衡。相反，債權人作為公司重要外部利害關系人，無權介入公司內部的管理，缺乏保護自己的積極手段。其在股東僅負有限責任的體制下一旦公司因經營管理不善等原因造成虧損，必將蒙受重大損失。可見，有限責任制注意了對股東的保護，卻對債權人有失公正。揭開公司面紗法律規定第二十條公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。揭開公司面紗立法價值指為阻止公司獨立法人人格的濫用和保護公司債權人利益以及社會公共利益，就具體法律關系中的特定事實，否認公司與其背後的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令公司的股東對公司的債權或公共利益直接負責，以實現公平、公正、正義目標之要求而設置的一種法律措施。股東債權人揭開公司面紗補充公司人格否認原則不是對公司獨立人格全面的永久的剝奪，也不是對法人制度本身的否定，而是對公司法人人格本質的內涵的嚴格恪守。公司人格否認原則的效力范圍限於特定法律關系中。通常公司的獨立人格在某方面被否認，並不影響到承認公司在其他方面仍是一個獨立自主的法人實體。因此，公司人格否認原則的效力是對人的，而非普遍適用的。適用條件公司設立合法有效，並且已經取得獨立法人人格。股東濫用對公司的控制權。股東控制權的濫用，客觀上損害了債權人利益或社會公共利益。客觀表現濫用：法人人格空洞化（公司與其控股股東的財產混合；公司被控股股東直接控制；一人公司）；公司資產不足（資產總額與公司經營的事業的性質及隱含的風險相比明顯不足）；股東強迫公司實施有損公司利益的行為。你在自己總結下

I. 美國公司法的揭開公司面紗的法律原則產生的背景及其主要內容是什麼

在英美法國家法院的許多案件中，為了追求公平正義，維護社會利益，常常會拒專絕承認一個屬合法成立的公司的獨立法人地位，直接探究公司與股東的真實關系，這種不考慮或忽略公司獨立存在特徵的做法，通常用一個非常生動的比喻來表達，即「揭開公司的面紗」