在美國上市的中國公司法律

① 中國大陸公司在美國納斯達克上市要具備什麼條

中國大陸公司在美國納斯達克上市的途徑主要有兩種，分別是IPO（首次公開募股）和反向收購（借殼上市）。通常情況下，IPO上市會採取曲線IPO的方式，即境內企業在海外設立離岸公司或購買殼公司，通過資本安排和契約設計將境內資產或權益注入殼公司，然後以殼公司的名義在海外證券市場上市籌資。離岸公司多注冊在英屬維京島、巴哈馬、開曼群島、百慕大群島、巴拿馬等避稅島，享受稅收優惠，同時規避政府對海外上市的嚴格規制。中國互聯網巨頭如新浪、網易、搜狐等均採用此種方式上市。

反向收購上市則是國內企業在海外購買一家上市公司作為「殼」，然後由上市公司反向兼並中國大陸或大陸之外的企業法人，實現再融資功能。此種方式雖然規避了國內審批程序，但注入業務難度大、風險高，短期內難以實現再融資目標。西安的生物技術公司楊凌博迪森就是採用這種方式成功登陸納斯達克，並於2005年8月25日成功升板全美證券交易所（American Stock Exchange）。

一旦一家公司確定了納斯達克上市方式，按照既定步驟，從提出申請、等待答復，到取得法律認可、招股書的Redherring階段、路演與定價，直至招股與上市階段，公司即可實現上市。只要公司符合納斯達克上市要求，並能夠吸引國際投資者的關注，上市難度不大。納斯達克是一個成熟的市場，投資者對有潛力的公司充滿期待，願意積極投資，為公司提供高市盈率的融資。

對於希望通過反向收購方式在納斯達克上市的公司，獲得融資資格將是漫長且充滿挑戰的。首先，如何在信息不對稱的條件下找到並購買高質量的「殼」資源是公司面臨的挑戰。其次，如何注入新的業務，確保新的業務能夠獲得投資者的認同，是公司需要面對的難題。通過買入上市公司「殼」資源，注入資產，提升公司業績，實現融資效果，是中國公司在進行買殼上市時需要解決的問題。

從納斯達克已有的23家「中國概念」公司的上市方式來看，19家選擇了IPO上市，4家選擇了反向回購上市。這些公司的選擇反映了中國企業對納斯達克上市的偏好，與投入成本、獲得資金數量和風險相比，IPO被認為是更為理性的選擇。

② 公司在美國上市有什麼條件

公司在美國上市要同時符合證監會要求和美國證券交易所條件。

證監會要求：

1、符合我國有關境外上市的法律、法規和規則。

2、籌資用途符合國家產業政策、利用外資政策及國家有關固定資產投資立項的規定。

3、凈資產不少於4億元人民幣，過去一年稅後利潤不少於6000萬元人民幣，並有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少於5000萬美元。

4、具有規范的法人治理結構及較完善的內部管理制度，有較穩定的高級管理層及較高的管理水平。

5、上市後分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關規定。

6、證監會規定的其他條件。

美國證券交易所條件：

1、最少要有500,000股的股數在市面上為大眾所擁有；

2、最少要有800名的股東（每名股東需擁有100股以上）；

3、滿足下列條件的其中一條：

三年的稅前營業利潤合計不少於1億美元，2年的稅前營業利潤合計不低於2500萬美元。

12個月的收入不低於1億美元，3年的經營現金流入合計不少於1億美元，兩年的經營現金流入每年均不少於2500萬美元，流通股市值不低於5億美元。

流通股市值不低於7.5億美元，一年的收入不低於7500萬美元。

(2)在美國上市的中國公司法律擴展閱讀：

美國上市好處：

美國上市局限少，估值高，周期短。

1、美國上市門檻低；

美國上市政策採取的是注冊制度，對需要上市的公司不設盈利門檻，因此適合處於迅速發展急需融資的各類公司,甚至在國內A股無法上市的互聯網金融、農業、房地產企業也能登上美股。

2、在美國上市估值高、市盈率也高；

3、美國上市政策較寬松，周期短；

4、在美上市沒有風險，創始人仍對公司有控制權；

5、更大的市值增長空間；

6、管理層利益最大化。