政府建設法律顧問的必要性
1. 聘請法律顧問的作用
1、風險辨析 減少損失;2、內部管理 科學高效;3、對外談判 專業得體;4、解決糾紛 及時到位;5、資源共享 服務增值。一、聘請法律顧問能發揮什麼作用?
1、風險辨析 減少損失
2、內部管理 科學高效
3、對外談判 專業得體
4、解決糾紛 及時到位
5、資源共享 服務增值
二、我們公司經營很多年也沒打過一場官司,還有必要請法律顧問?
很多企業仍是習慣性地將律師與「打官司」聯系在一起。認為只有糾紛發生時才有必要考慮請律師,那時請了律師,卻發現也未必能夠達到預期的訴訟結果。實踐一再表明,事先的風險防範遠勝於危機發生後的補救措施。而企業法律顧問的宗旨恰恰就是讓您的企業遠離糾紛,如不可避免的碰到糾紛也能在法律上處於有利地位。
三、企業規模很小,顧問費也算一筆不小的投入,也有必要請法律顧問嗎?
這是風險防範,企業經營難免會遇到一些糾紛問題,提前做好防範才不會遇到問題。
四、企業已經聘請了一名法務,還要聘請法律顧問嗎?
公司內部的法務人員屬於公司內部編制,因此職責上多有隱形的限制。在做決擇判斷時,也因為公司內部人際關系或個人利益的摻合,而多有掣肘。外聘的法律顧問則可以提供獨立冷靜的處理意見,相對來說更加客觀。
五、認識律師朋友,就沒有必要請了?
需要咨詢律師的問題必定都是棘手的問題,律師給出專業的,最優的,有效的解決辦法,必定需要花時間了解相關案情,查找相關案例資料,經過深思熟慮,幾番論證才能得出。並且也是跟專業有關系,不一定是律師都會清楚的知道企業風險方面的問題,所以很多時候給出的答案也並非是准確的。
2. 如何做好政府法律顧問工作的幾點思考
法治是社會主義和諧社會的重要特徵，法治的進程必然影響著和諧社會的構建，進而影響著全面建設小康社會實現的步伐。加強法治建設已成為廣大政法部門的一項光榮而神聖的歷史使命。作為司法行政機關，擔負著法治建設的重要職能，在面臨著法治建設的偉大實踐中，同樣肩負著重要的使命。如何履行自身的職能，充分發揮自身的作用，為法治建設作出應有的貢獻是當前我們要重點解決的問題。一、司法行政要嚴格履行普法教育的職能推進法治建設，就是要提高各級領導幹部、行政執法人員以及全體公民的法律素質。特別是各級領導幹部在依法行政中，要知法懂法，善於運用法律手段管理社會各項事務，始終做法律實踐者的表率。隨著形勢的發展變化，領導幹部和行政執法人員法律知識水平和法律素質的提高給提出了更高、更嚴的要求。因此，司法行政在履行普法教育的職能中，要始終把各級領導幹部和行政執法人員作為普法教育的重點對象，積極研究和探索出一條普法教育的新路子。在普法教育的實施上，力求做到規范化、制度化，把普法教育真正納入經常化軌道，做到年初有計劃，月月有安排，年終有考核。要堅持把自學與培訓相結合，把舉專家法制講座與組織集體討論相結合，把學法與考試相結合，時刻用法治建設的目標和要求來衡量普法教育的效果，使普法教育在法治建設中由過去的軟指標變為硬指標，更能適應法治建設的新要求。同時，還要抓好全民的普法教育。提高全社會的法治化建設水平，需要全體公民的參與和支持，只有全體公民都學法、懂法、守法了，法治建設的進程就會加快。司法行政機關要通過新聞媒體宣傳、送法進萬家活動、舉法制講座和報告會以案釋法講解等方式，深化廣大公民的普法教育，在法治建設中，確保廣大公民的法律知識水平有一個大的提高，使廣大公民都能積極投入到法治建設之中。二、司法行政要嚴格履行法律服務的職能在法治化建設中，如何為各級政府的依法決策及依法行政當好顧問和參謀顯得尤為重要。當前，司法行政系統內部有一批長期從事法律服務的律師隊伍、公證員隊伍和法律服務工作者隊伍，這三支隊伍共同構成了法律服務的精英骨幹。只有發揮好他們的智囊團、顧問團、參謀團作用，才能充分彰顯法律服務在法治建設中的重要功能。首先，要為政府的依法決策當好顧問和參謀。司法行政部門必須從律師、公證員和法律服務工作者隊伍中選出強兵強將，組成一支精英骨幹隊伍，為政府決策層提供最佳的顧問和參謀。同時，司法行政機關還需要對法律服務人員進行必要的培訓，提高他們參與決策的本領，使法律服務精英骨幹隊伍為政府的決策播種一片綠蔭。其次，搞好依法論證和調查考證工作。法律顧問隊伍要始終參與政府的重大決策，從決策草案的制定、修改、聽證到組織實施以及在實施過程中需要進行決策調整等諸方面給予法律指導和規范，提高決策的科學性和准確性。再次，組織精英骨幹隊伍參與政府機關的仲裁和行政復議工作。政府機關的仲裁和行政復議工作是法治建設的一項重要內容，司法行政要組織法律顧問團參與政府機關的仲裁和行政復議工作，依法規范和依法監督政府機關的仲裁行為和行政復議工作，在法治建設中真正把政府機關建成法治機關、服務型機關、廉潔高效的便民型機關，為法制化建設樹立標桿。三、司法行政要嚴格履行人民調解的職能由於司法行政長期擔負著人民調解工作的職能，積累了化解社會矛盾的成功經驗和做法，在法治建設中，司法行政部門要搞好在矛盾化解工作中的指導、示範作用。一是要搞好依法調解中的業務指導。隨著改革開放和市場經濟的深入發展，社會各種矛盾不斷上升。在法治建設中，司法行政機關要靈活形式，採取組織現場觀摩、查閱調解協議書等方法，認真組織調解人員學習《人民調解工作條例》，使廣大調解員熟練掌握調解技能，提高調解素質。二是做好社會矛盾的調處工作。司法行政機關在政府機關矛盾的調解中，要積極參與和主動配合，組織骨幹小組介入社會矛盾糾紛調解。在調解中，要向群眾宣傳國家的法律法規，宣傳人民調解工作的作用和調解協議書的法律效力，要規范調解的程序和調解協議書的製作，對不履行調解協議的要督促履行義務，確保矛盾化解工作真正做到社會滿意、群眾滿意。三是要著力構建新的社會大調解機制。當前，社會大調解機制正在各地逐步建立和完善，建立新形勢下的社會矛盾大調解機制是法治建設的需要，是確保社會穩定，促進經濟發展的需要。司法行政機關要不斷總結經驗，挖掘典型，探索社會大調解的新路子，為法治建設過程中的社會矛盾化解作出應有貢獻。四、司法行政要嚴格履行依法治理的職能司法行政部門長期擔任著普法依法治理的職責，履行著一個地區的法治建設職能。一是要發揮組織協調作用。司法行政機關要把法治建設的目標、任務和要求列入普法依法治理的規劃來落實，定期組織檢查考評、組織召開研討會、經驗交流會等。同時，注意總結經驗，挖掘與宣傳先進典型。以普法依法治理的開展，提高社會化法治水平，推進法治建設的進程。二是要發揮檢查監督的作用。司法行政要充分發揮依法治理領導小組公室的協調作用，積極參與法治建設的檢查監督，要加強與人大部門、宣傳部門、組織部門協調溝通，聯合力量對政府機關的依法管理、依法案情況進行檢查監督，特別是要對案人員的案情況進行調查和考察，對案件當事人進行走訪和了解，掌握和了解案人員是否公正案、依法案，發現問題及時糾正，以檢查監督促進行政機關公正執法，依法案。三是要發揮考核考評的作用。司法行政機關要將各部門依法行政的情況納入年度考核考評的范疇，並根據法治建設的內容，進行細化量化考核，以考核考評推進各部門的依法行政，確保法治建設取得實效，從而為建設社會主義新農村，實現全面建設小康社會創造良好的法治環境。
3. 三中全會《決定》中的「法律顧問制度」，何謂何為
十八屆三中全會《決定》指出，「普遍建立法律顧問制度。完善規范性文件、重大決策合法性審查機制。」這是我國依法執政、依法行政，建設法治中國的題中應有之義。
在我國現行的法制結構中，政府機關不僅享有法律的執行權，而且還有行政法規、部門規章和地方政府規章的制定權。如果不對行政法規、部門規章和地方政府規章的合法性進行實質性審查，那麼，主權在民的原則就很難落到實處。近些年來，一些地方黨政機關頒布實施了一系列規范性文件，要求黨政部門制定地方政府規章和規范性文件的過程中，充分聽取專家學者的意見。湖北省紀律檢查委員會在全國率先實施專家評估制度，對各個黨政機關制定的規范性文件的合法性進行審查。
建立法律顧問制度，不僅可以發現黨政機關制定規范性文件中的法律問題，而且可以提高各級黨政機關制定規范性文件的效率。事實證明，一些地方政府聘請法律顧問之後，不僅制定的規范性文件具有了可操作性，而且在決策實施的過程中，能夠嚴格依法辦事，損害公民基本權利的行政訴訟案件大幅度下降。
普遍建立法律顧問制度，是為了更好地為公民提供法律服務。法律顧問不是政府官員的私人顧問，也不是政府機關的法律顧問，而是由政府機關聘任的直接為公民服務的專業人員。法律顧問不僅要面向政府，及時解決政府重大決策涉及的法律問題，審查地方政府規章、部門規章和規范性文件的合法性，而且要面向普通公民，及時解決他們所面臨的問題。可以這樣說，法律顧問制度既是提高政府依法行政水平的標准配置，同時也是建設法治社會的必備條件。
普遍建立法律顧問制度，有助於化解多元化社會的矛盾和分歧。多元化社會不同階層、不同群體的價值標准和道德准則是不一樣的，因此，在處理矛盾和糾紛的時候，不同階層、不同群體習慣於從維護自身的利益角度出發，按照自己的價值標准和道德准則分析問題。建立法律顧問制度之後，可以把不同的價值判斷統一到國家的法律規范中，以國家現行的法律規則解決社會矛盾和分歧。這樣做可以消除干群之間的誤解。
法律顧問是政府與公民之間溝通和理解的橋梁，是化解各類社會矛盾的有效途徑。現在一些地方政府熱衷於基礎設施建設，但是，他們對於城市拆遷所引發的社會矛盾視而不見，對於公民正當的利益訴求沒有給予及時的回應，結果導致普通的民事糾紛轉化為惡性的群體性事件。法律顧問可以在第一線幫助政府排憂解難，可以在充分了解公民訴求的基礎上，為他們提供必要的法律服務，引導他們依照法定的程序主張自己的權利，維護自己的合法利益。
近些年來，我國一些地方推行企業法律顧問制度，一些地方政府聘請法律顧問幫助解決具體問題，但是，從整體來看，由於企業法律顧問制度游離於國家現行的律師（司法）考試制度之外，企業法律顧問良莠不齊；政府聘請法律顧問缺乏明確的法律依據，隨意性較大，法律顧問制度並沒有達到預期效果。中共中央決定普遍建立法律顧問制度，實際上就是要在法律的引導下，在全國黨政機關企事業單位普遍推行法律顧問制度，讓法律顧問成為公民權利的保護神。
參考：人民論壇-三中全會《決定》中的「法律顧問制度」，何謂?何為?
http://politics.rmlt.com.cn/2013/1202/191584.shtml
4. 如何充分發揮律師在國有企業改制中的作用
國有企業是我國國民經濟的支柱，國有企業改制是整個經濟體制改革的中心環節。黨的第十五屆中央委員會第四次全體會議通過的《中共中央關於國有企業改革和發展若乾重大問題的決定》指出：「推進國有企業改革和發展是一項重要而緊迫的任務」，並提出了國有企業改革和發展的主要目標與指導方針及相關要求。
多年來我國一直把國有企業（包括國有獨資企業、控股企業、參股企業）改制放在非常重要的地位，國有企業改制的進程日益加快，取得了舉世矚目的成就，但毋容諱言的是我國國有企業的改制仍然存在一些亟需解決的問題。新《公司法》的頒布，既為國有企業改制提供了新的主要法律依據，同時也吹響了新一輪國有企業改制的號角。
日益壯大的律師隊伍作為一直重要的社會力量和我國社會主義法治建設的生力軍，在我國經濟和社會發展中發揮著越來越重要的作用。黨和政府也越來越深刻地認識到我國國有企業的改制當然離不開律師的積極參與，實踐證明律師在國有企業改制過程中發揮著越來越重要的作用。而律師如何參與國有企業的改制以及如何在國有企業的改制中更好地發揮律師的作用是擺在我們面前亟需思考和研究的問題。筆者力圖從國有企業改制所面臨的問題、律師介入國有企業改制的必要性、律師參與國有企業改制的方式等方面對律師在國有企業改制的作用進行初步的研究。
一、 國有企業改制面臨的問題
（一） 就我國國有企業改制的現狀來看，其所面臨的問題主要體現在改制的內容和方式兩個方面。
1、就改制的內容而言主要存在如下問題：
（1）出資主體、職權的缺位，出資人不能有效地履行出資人的職責。
目前，中央及地方已成立相應的國有資產監督管理機構——國資委代表國家行使出資人的權利、履行出資人的義務，但由於種種原因國資委並未隨著新《公司法》等法律、法規的出台而相應地到位。而且即便形式到位，但國資委的職權、行權仍然存在制度上的缺位，仍是國有企業改制中亟需思考和解決的問題。國有企業內部治理結構發揮作用的前提是國資委能夠到位並能行權，而不是流於形式或變相地某個或某些政府官員「獨斷」，容易形成腐敗或使國有資產受損。
所以國資委的到位不是一個形式的到位，而是一個系統的問題。一方面是由於國有資產保值增值的重要性。另一方面是由於我國制度的不健全。目前國有資產經全國人大政治委託給國務院國資委，再到省級國資委、市級國資委，再由各級國資委經過國有獨資投資公司授權或委託給直接經營企業。這樣就導致了名義上是國有企業，實際上則是地方企業或企業成員的企業，直接造成了產權的扭曲、效率的低下和國有經濟收益的降低。所以說國資委到位的實質是真正履行法律賦予的職責，不僅僅是權利，更重要的是義務。
（2）國有股一股獨大，其他股和員工股難以起到制衡作用，缺乏相應地民主監督機制，不能有效地發揮「合力」的作用。
在國有企業進行公司化改造過程中, 「一股獨大」和「內部人控制」的現象仍然嚴重。在不少改制後的公司中,國有股「一股獨大」,股權全部由「集團公司」一家來行使,公司運作實質上呈現為內部人控制,名義上有出資人或股東大會、董事會、監事會、經理層構成的形式上的「法人治理結構」。但是,實際上並沒有形成權責明確、相互制衡的公司治理機制。部分國有企業當初在進行公司制改造時為滿足《公司法》「兩個以上股東」的要求,由企業內部員工組成持股會或者找到另一方小股東作為一方股東與國有股一起完成公司的工商注冊。這種做法在當時有其一定的合理性,是特殊時期的特殊做法。但是事實上不管是其他小股東還是持股會相對於國有股委派的公司管理層仍是處於非常弱勢的地位。其他小股東由於所持股份的原因根本沒有決策權；代表員工持股會的公司工會,從幹部任命體制上決定其必然聽命上級(國有股東) ,甚至聽從於行政領導。因此,員工持股會股東或其他小股東角色虛位,起不到制衡作用,二元股東形同虛設,真正有發言權的也就是國有股一家股東。因此長期以來不少國有企業的法人治理結構是政府式的、壟斷式的、家長式的，而不是真正意義上的現代企業治理結構。
（3）公司權力機構的設置不合理，不能達到現代企業管理制度的要求。
我國《公司法》規定公司必須設立董事會與監事會或執行董事與監事。但是,由於董事會和監事會都由股東大會選舉產生，相互之間不具備直接任免、控制的權力，尤其是監事會在法律上只是被賦予了有限的監督權力，沒有罷免董事的權力，缺乏足夠的制約董事行為的有效手段，實踐中《公司法》賦予監事會的監督權常常流於形式。缺乏對公司「內部人」的有效制衡和良好的問責機制，出現了比較普遍的內部人控制問題。
第一、關於股東大會的問題
我國國有企業經過公司化改制後，「由於公司產權過分集中，國家股處於絕對控制地位，加之我國證券市場尚不成熟，產權交易市場也未建立，而社會個人股數量和持股比例有限。即使有若干分散的小股東關心公司的長遠發展，一些公司對出席股東大會的股東資格在持股比例和數量上也作了限制」 ，這種限制使分散的小股東「心有餘而力不足」。股東大會實際變成了國家股東會議或董事會擴大會議，難以形成規范、有效的對董事會、經理層、監事會及公司行為的制衡約束機制，沒有體現股東會是公司的最高權力機關的作用。
第二、關於董事會的問題
按照公司法和公司章程的規定，董事會對股東負責，受全體股東的委託，享有充分的權力，代表股東進行決策，在公司領導中起著核心作用。但在現實中，許多公司的董事會並沒有發揮其核心作用。董事會的產生具有相當大的隨意性，股東大會沒有召開，董事會就已產生。有的企業雖然從組織形式上完成了公司化改制，但原有的領導班子基本不變地進入了董事會。董事會成員與經理層高度重合，使董事會被經理班子控制，董事代表股東利益的作用失效，董事會形同虛設，不能正常運作。
第三、關於經理層的問題
雖然我國《公司法》確認了對公司經理層人員的選拔和聘任機制。然而事實上，許多改制後公司仍然以國有企業領導幹部管理模式來管理現代公司的經理層人員。這種做法與公司法人治理結構根本不能相容，它打破了經理層人員與董事會之間的委託代理關系，破壞了公司法人治理結構之間層層產生、層層制衡負責的機制。從本質上講，經理屬於董事會聘用人員，但在由國有企業轉化而來的公司中，經理往往由政府部門委派，他們不僅是「員工」，更是「領導」。對經理層沒有良好的約束機制和激勵機制。
第四、關於監事會的問題
按照《公司法》的規定，由股東大會選舉的監事會的職責主要是對董事會和高級經理層的違法亂紀行為進行監督約束。由於改制後的公司一般是由國家股占絕對優勢，監事會成員實際上就成了國家股東指定的人員，這就造成監事會很難發揮其監督作用。監事會履職時難以到位，其形同虛設導致了經理和董事會權力的膨脹。公司監事會中缺乏真正的資產代表者，很難做到像關心個人資產那樣去關心國有或法人的資產，同時職工代表監事由於與經理處於垂直的領導關系網之中，難以做到監督作用。在這種體制下,監事會的監督制衡作用就必然會流於形式，「一把手說了算」仍是國有公司中的普遍現象。
第五、「新老三會」之間職責不清
國有企業在改制的過程中，「老三會」與「新三會」之間的關系難以理順，公司管理權力和監督權力的分配與制衡不能充分發揮作用。「新三會」有名無實,「老三會」依舊發揮主要作用，或者是「兩塊牌子、一套人馬」。原黨代會、職代會與工會「老三會」與現股東大會、董事會與監事會的「新三會」，它們之間的功能模糊，造成了公司的治理功能紊亂。新老機構之間職責不清，互相權力弱化，甚至出現「管理者缺位」等現象，給國有資產的保值增值帶來了負面影響和不利因素。
（二）國有企業改制方案需要注意的問題。
1、要在國有產權持有人主持改制的前提下，本企業負責人或董事會制訂提出改制方案的整體目標和框架。這是因為國有產權持有人是國有產權的代表，代表著國有產權的利益；而本企業的人最了解本企業的情況，方案一定要充分結合本企業的實際。
2、利用「外腦」制訂具體方案。改制方案是一個綜合性、系統性、專業性很強的工作，它不僅設計企業財務分析和市場分析，也涉及資產重組和資本營運，還涉及許多法律問題，光依靠企業自身的人員會有很大的局限性。而且外聘機構是獨立的第三人，沒有利益沖突問題。
3、必須堅持依法改制。改制的各個環節都有許多法律問題，也有許多法律文件，要有專業的法律顧問全程參與並協助改制。
4、改制方案在設計過程中要充分醞釀，廣泛徵求意見，考慮各種不利因素，嚴格依據國家和地方政府制定的各種改制政策和優惠政策，並適當留有餘地。
改制方案一般應該包含多種可選擇的模式或同時設計幾套可供企業選擇的改制方案，要保證每種改制模式或每套改制方案對企業長遠發展有利，符合國家和地方政府制定的改制政策和產業政策，有利於保障企業及其員工的長遠利益。
二、律師介入國企改制的必要性
（一）國有企業改制的目標
十四屆三中全會提出的「產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學」的現代企業制度建設是十分重要的國企改制的方針，對指導國企從計劃邁向市場起到了非常積極的作用。黨的十六屆三中全會通過了《中共中央關於完善社會主義市場經濟體制若干問題的決定》，提出了「大力發展國有資本、集體資本和非公有資本等參股的混合所有制經濟，實現投資主體多元化，使股份製成為公有制的主要實現形式」；提出了「建立歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢的現代產權制度」。目前國有企業改制應當注意四個轉變——「決策機制的轉變」、「運行規則的轉變」、「企業文化的轉變」和「產權結構的轉變」，而產權結構的轉變又是國有企業改制的中心問題和核心環節。國企改制從建立現代企業制度為主導提升到建立現代產權制度為主導，這是本質的飛躍。而上述目標的實現需要解決採取一系列的改制措施：
1、真正落實出資人地位和職權，適當分散股權或者通過其他方式形成科學而民主的決策機制。
對國有獨資企業而言解決好對國資委的職權和行權問題。而對於混合多元的國有企業則應當在確保國資委到位和正常行權外，還應當積極發揮小股東的作用，解決好一股獨大問題。國有企業改制為國有獨資公司或國有股「一股獨大」，不利於完善公司法人治理結構。完善公司法人治理結構，必須以投資主體多元化為前提。積極推行公有制的多種有效實現形式，實現投資主體多元化，確保小股東利益和作用的發揮，這是我國目前情況下解決一股獨大的根本出路。因些在國企改制時，盡量不選擇國有獨資公司的形式。只有國家股比重降低，才能真正確保法人治理結構中的股東會、董事會、經理層和監事會之間相互制衡的決策與管理、約束機制的正常運行，也才能真正落實公司法人的自主經營權。
國資委代表國務院行使國有資產出資人權利。所以,國資委工作的核心應是依法履行出資人的職責,使國有資產的出資人到位。國有資產出資人代表身份較為特殊，既是政府官員，又是企業家。國資委必須保證他們的經營能力到位、考核標准到位、激勵收益到位和約束監管到位。
2、提高國資委的直接參與度，提升國資委的行權能力。
嚴格按《公司法》的規定明確出資人的職權、規范召集股東會的程序、規定投票的操作規程、細化出資人決議制度的實施辦法、規定國資委的授權方式、授權內容、救濟方式，等等，提升出資人的行權能力；為了保護中小股東的利益，應提高中小股東的參與度。在表決程序制度上採取適當保護小股東的利益；出資人還要加大對重大經營活動、內部高層管理者的監督約束力。切實保障出資人的最高決策權、選任董事的權力以及在對外投資、擔保方面的絕對控制權；完善出資人、董事會、經營管理機構的的授權方式和范圍，建立和完善董事的信息披露制度和重大事項報告制度，設立董事向股東大會述職制度和股東大會對董事質詢、調查和罷免制度，強化對董事的業績考核和決策責任追究制度，建立權責相統一的運作機制。
3、規范董事會的治理行為。
優化董事會人員結構，在章程中明確規定董事的選聘程序，逐步引入出資人派出外部董事、獨立董事制度，大力推行職工董事制度。健全董事會制度，這是完善我國公司法人治理結構的核心。
（1）嚴格按照《公司法》規定的程序召開股東大會，選舉董事，組成董事會，徹底消除董事會產生的隨意性，減少董事會與經理層人員的交叉任職，實現決策層與執行層的分離，真正建立和完善董事會和經理層之間的委託代理關系。改善董事會的構成，優化董事會的結構和功能，提高董事的經營管理水平和業務素質；確保董事會集體決策，防止內部合謀行為，保護中小股東的利益。
（2）在規范的董事會到位後，把國資委目前代為行使的董事會職權交還董事會行使，包括對經理人員的聘任、考核和薪酬決定權並授予重大決策權，使董事會真正成為經理人員的管理主體和企業的決策主體。建立和完善董事的信息披露制度，以確保公司法人治理結構更加透明。基於股東會和董事會之間的信託法律關系，公司股東有權利獲悉關於董事活動、薪酬以及商業利益議的相關信息。
（3）完善獨立董事制度,改革董事會成員任命方式。
首先，因為在任董事們傾向於根據自己的意願來提拔和選任新的董事，為避免獨立董事的選舉流於形式，可以考慮這樣幾種方法: ①獨立董事必須由股東大會選舉產生(可以考慮差額選舉)，不得由董事會任命。②由股東大會和董事會指定某一董事為獨立董事，該董事必須符合獨立董事最低限度的條件。③設立一個獨立董事任命和提拔委員會，獨立董事的任命都必須經過正式的程序來產生，應規定退休年限等。
其次，應該賦予獨立董事足以真正起到監督效力的某些職權。如業務監督權、臨時股東大會的召集權、公司代表權和特殊情況下的起訴權等。董事會的組成直接關繫到企業的未來，為了使其最大限度地代表股東利益，應嚴格按《公司法》選擇董事會成員，盡量避免採用政府部門任命的方式，徹底解決政企不分問題，使董事會的權力直接受制於股東大會。同時還要實行嚴格的激勵和約束機制，其中最基本的是對經理人員的市場約束，包括商品(或服務) 市場、資本市場、經理人才市場的三重約束。當前最重要的是建立經理人才市場,對經理人員形成一種壓力,使之產生危機感、樹立強烈的事業心，規范其經營行為，最大限度地使所有者和經營者目標利益趨同。
4、建立對公司經理層有效的激勵機制、約束機制和選拔聘任機制。
必須根據經理層人員的經營管理績效，建立一套行之有效的激勵機制，包括實行基本工資、年度獎金、長期激勵(如股票期權)相結合的薪金報酬制度。在公司法人治理機構中，基於經理層人員擁有的巨大權力，在現有國有資產管理體制尚不健全的現狀下，必須通過公司法和其他相關法律，將經理層人員行為置於規范的法人治理機構中，通過股東的訴權、董事會的決策權及監事會的監察權，約束經理層人員在執行過程的行為無序狀態。
5、提高監事會監督行為能力。
新《公司法》的修訂，大大強化了監事會的地位和作用，給予法律上的保障。監事要進一步提法律意識與自主意識，進一步完善監事會獨立監督職能，在條件許可下可逐步引入獨立監事制度。嚴格按《公司法》規定的選舉程序選舉監事組成監事會。監事應忠誠公正的履行職責，不但要認真檢查公司財務，保障公司利益和公司業務活動的合法性，還應監督、糾正董事和公司經理層的行為，並將有關情況如實向股東大會報告。繼續發揮外部監事會的作用。改善和強化外部監事會對企業的監督工作，以保證企業依法經營，提高財務數據的准確性和公司運作的透明度。
增強監事會對董事會和經理人員行為合法性的監督。可以規定監事會對董事及經理人員違反法律法規、公司章程、股東大會決議的行為有權提出批評並要求糾正；並提請股東大會予以處罰；建立健全監事會對有關問題的提案權；對不稱職的董事有權向股東大會建議罷免等。
6、妥善安排和處理新老「三會」的關系。
實行公司制改造的目的是打破傳統的企業制度模式,建立起符合市場經濟發展要求和國際規范的現代企業制度。必須堅持「三權分立」的原則，建立規范有效、良性運轉的現代公司治理結構，確立「新三會」的公司治理主體地位。「老三會」應逐漸淡出公司治理，使其向「業余性質」方向發展。老三會與新三會的相近職能應逐步向新三會轉移、並軌，著力發揮「新三會」的作用。可考慮實行一套人員、多塊牌子的辦法，但應避免「既是裁判員，又是運動員」的兼職。當前,特別要充分發揮董事會對公司重要問題的統一決策作用，即在一個企業只能有一個決策中心。廢除黨政聯席會或者是有經理層全體參加的「董事會擴大會議」來決策公司重大事項的做法。要建立規范的可以追究董事責任的董事會議事規則, 實行集體決策、個人負責。
（二）律師參與國有企業改制的必要性
而上述目標的實現和問題的解決不是行政機構通過行政手段就能夠解決的，因為涉及到許許多多的法律問題，需要有法律專業人士參與。對此黨和政府也注意到了律師參與國有企業改制的重要性。
——1992年7月23日，國務院《全民所有制工業企業轉換經營機制條例》第四十六條就規定政府應當採取建立和發展會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等措施，為國有企業提供社會服務。
——1998年2月6日印發的[1998]外經貿計財發第84號文第一次明確了在國企改制（該文中特指內部職工持股試點）中律師「起主協調作用」，把律師推向了改制的最前沿。
——1999年8月23日，財政部、司法部財管字[1999]264號《關於律師事務所介入國有資產產權法律事務試點工作的通知》，就律師事務所介入國有資產產權法律事務的意義、原則、要求等，作出了規定，明確了律師事務所介入國有資產產權法律事務。
—— 2003年7月13日國務院國有資產監督管理委員會《國有企業資產損失認定工作規則》第六條規定：「在清產核資工作中，企業需要申報認定的各項資產損失，均應提供合法證據，包括：具有法律效力的外部證據、社會中介機構的經濟鑒證證明和特定事項的企業內部證據」。第八條規定：「社會中介機構的經濟鑒證證明，是指律師事務所、專業鑒定機構等出具的經濟鑒證證明或鑒證意見書」。
——2003年12月31日國務院國有資產監督管理委員會及財政部《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第二十八條規定，國有資產監督管理機構「決定或者批准企業國有產權轉讓行為，應當審查律師事務所出具的法律意見書」。
——國務院國資委2005年末出台的《關於進一步規范國有企業改制工作的實施意見》中提出：「企業改制必須對改制方案出具法律意見書。法律意見書由審批改制方案的單位的法律顧問或該單位決定聘請的律師事務所出具。」
因此，律師事務所出具的法律意見書成為國企改革的必備文件。律師的參與也相應成為國企改革的一個法定環節。這是由於律師的職業特點和作用決定的。律師的本質屬性是為了維護當事人的合法權益和為了維護法律的正確實施，最終是為了維護司法公正和社會正義，律師肩負著維護法律權威促進司法公正、平衡公平效益促進社會穩定、抑制權力（權利）濫用保障公民權利、參與政治生活實現社會正義的社會功能。因此律師能夠在國有企業改制中發揮重要的作用：
1、律師參與國企改制能有效的防範法律風險。
國企改制要求改制應符合公司法、會計准則和其它法律法規的要求，國企改制的政策性和法律性特徵決定了其必然存在著一系列法律風險和政策風險。這些法律風險和政策風險主要集中在國有資產評估、國有資產轉讓、報表的調整與納稅影響等幾個方面。律師參與國企改革，可以為改革提供准確的法律、法規及政策依據，有效地規避法律風險和政策風險，保證國企改制的規范化運行。只有規范化運行，才能經得起時間的考驗。
2、律師參與國企改制，能有效防止國有資產流失，現實國有資產的增值保值。
在清產核資、財務審計、資產評估、產權界定、交易定價、產權糾紛調處、成本核算與管理、計提固定資產折舊、預提和攤銷費用、計提和處理資產損失等各項工作中，律師可以協調企業如實提供真實情況，協助國有資產監督管理機構正確履行出資人的職責，依法維護出資人的合法權益，及時處理國有資產處置中的各類法律關系，審查投資人資格、資信狀況、受讓國有資產或國有股權的能力，以及提供擔保的真實性、合法性；參與國有資產（股權）拍賣、招標或協議出售工作，從法律、政策上嚴格把關，規范操作、堵塞黑洞、防止國有資產流失，有效避免低價處置和低估賤賣國有資產等現象，確保國有資產的正確流轉和良性重組。
3、律師參與國企改制，能有效節約改製成本。
律師可以幫助企業根據法律政策的規定和企業自身情況選擇改制模式，處理好資產重組及人員調整中的各項法律問題，審查、制定改制方案及其他法律文件，保障法律文件的合法、有效，律師出具的法律意見書對於主管部門審核、審批改制方案，設立有限責任公司或股份有限公司更是起著不可替代的作用。
律師業比較發達的國家，律師的服務功能80%是在非訴訟領域。律師對非訴訟法律事務參與度的高低，是城市法制化進程的一個衡量標志。律師參與國有企業改制，就是進行非訴訟服務——防範風險、減少訴訟、保證交易的安全，因而被稱為「法院前面的人」。
4、律師參與國企改制，能有效保護員工利益和維護社會穩定，有利於和諧社會的構建。
改制方案必須提交企業職工代表大會（或職工大會）審議，聽取職工意見；職工安置方案更是必需經職工代表大會（或職工大會）審議通過方可實施。律師的參與有利於這些方案的審議和通過。
中央政府文件要求改制中一次性用國有資產解決國企員工身份置換（經濟補償金的支付）及其歷史遺留問題（內退職工、下崗待崗職工、離退休人員工資福利補差、離退休人員醫葯費暖氣費補貼、員工集資、企業欠繳的社會保險費等）。改制後的企業也要按規定按時足額交納社會保險費，及時為職工接續養老、失業、醫療、工傷、生育等各項社會保險關系。這些問題不僅極易引發糾紛，而且有可能形成群體事件，造成社會安全隱患，成為改制中一道繞不過去的難關。在國有凈資產數額不足的條件下，支付經濟補償金與改製成本更是難中之難。保護員工的利益，維護社會穩定，協調國家、經營者和員工的關系，保障改制的順利進行便成為律師義不容辭的責任。不能以犧牲職工利益為代價換取企業改制一時的成功。損害職工的利益，造成職工無法再就業，無法得到最低的生活保障，將不利於社會穩定，也不利於構築和諧社會。
三、律師參與國企改制的方式
2004年在上海市國資委的支持下，上海市律協制定了《上海市國有企業改制律師業務指引》，同時籌備組建國企改制上海律師法律服務團，最終有491名律師加盟。這是一個非常強烈的信號，體現了政府要求國有企業在改制中加強引進法律服務的願望。該指引非常詳細地列出了改制工作中律師業務流程、工作要點、盡職調查與法律意見書、職工安置和職工權益保障、國有企業改制爭議的律師質詢報告等。正如朱洪超老師在接受《上海國資》記者采訪時所說：「通過這樣一個對業務的《指引》，我們為每個律師事務所提供了最基本的標准和規范。也為國有企業提供了參考，以前很多企業認為律師只要出個法律鑒定書就可以了，並不知道還有這么多內容。」「上海成立『國企改制上海律師法律服務團』，在全國來講是第一次。出台《上海市國有企業改制律師業務指引》，上海也是第一個做。這對其他地方是一個借鑒。這是一個比較科學的方法, 國企改制要做得好, 必須要引進法律中介服務，律師的作用，對國企改制有很大影響。」
當前相當多企業在企業改制中，只是基於相關政策的規定，在中間某個環節或最後階段才不得不引入律師服務。企業應當更重視律師事務所等中介機構的全過程服務，特別是擬改制初期就應當引入律師服務。改制中律師不應該只是「消防員」，更應該是一位「設計師」。律師事務所根據客戶的實際需要和雙方的約定，可以以不同的方式為客戶提供國有企業改制方面的法律服務。不同的服務方式，律師投入的精力和介入的程度不同，服務的內容和承擔的責任有別，相應地，收取的服務費用也不同。最常用的服務方式如下：
1、主協調式律師
在這種服務方式之下，律師全程參與改制過程，在委託人的配合下全面主導改制工作組的活動，協調各中介機構的活動。這種服務方式具體包括但不限於以下內容：
(1) 從實體和程序的不同角度為改制方案的設計和具體操作把關，確保整個改制進程遵循國家頒布的改製法規和政策，不偏離法制軌道。
(2) 在國家有關改制的法規和政策框架內設計合法的、兼顧各方利益又具有較強操作性的改制方案。在「依法改制」的原則指引下，設計出兼顧國家、經營者團隊、普通職工、投資者等各方利益的綜合改制方案。
(3) 指導改制企業對改制方案的操作實施，隨時協助處理改制操作中的各種疑難
5. 政府單位法律顧問工作存在哪些問題
法律主觀：
政府法律顧問的職能是什麼 (1)協助政府依法行政，對政府行政工作提供法律咨詢及專項法律論證 政府在日常行政過程中，難免遇到各種法律問題，政府工作人員雖然掌握必要的 法律知識 ，但面對形形色色的社會現象，政府需要及時咨詢法律顧問。此外，對於政府的一些重要行政行為，一般會在事前進行討論與部署。在討論與部署過程中，法律顧問應當從法律的角度提出建議，對行政行為的合法性、法律可操作性、法律後果及可能帶來的法律糾紛等從法律角度進行論證。在政府遇到行政訴訟後，協助政府對案件的法律關系、調處方案及訴訟方案進行分析，協助政府依法解決糾紛。 (2)受政府委託進行規范性文件的起草與論證 目前，政府規范性文件大多由政府職能部門起草與討論。由於缺乏法律專家的參與，部分規范性文件從立法技巧及可行性方面存在欠缺。政府法律顧問可以接受委託起草規范性文件，從實務操作角度及立法技巧方面保障規范性文件的合法、合理性。同時，還可以就政府相關部門起草的規范性文件進行論證，提出修改建議，使規范性文件更加規范與完善。 (3)對政府重大項目投資法律框架設計、起草相關法律文書、進行可行性論證 政府擔負著基礎設施建設的重大責任，這些政府項目投資大，投資周期長，涉及法律關系眾多，且往往關繫到百姓的基本利益。因此，政府項目的法律問題尤為重要。法律顧問可以作為項目的專項顧問，對政府重大投資項目的法律可行性進行論證，設計法律框架。在項目進行過程中，協調相關各方的法律關系，起草相關法律文書，參與談判及決策過程。保障項目的依法進行以及政府資金的安全。 (4)協助政府預防及處理各種糾紛 政府作為一個主體，同社會其他主體發生經濟往來及其它民事法律關系是難免的。近年來，以政府為一方主體的經濟民事案件大量增加，例如 房屋租賃 、 房屋拆遷 、建設用地、 土地使用權 問題，以及政府采購後的支付問題的糾紛十分普遍。而且，隨著我國 行政訴訟法 的實施，政府成為行政訴訟的被告也時有發生。但是，政府作為這些案件的一方主體，在案件起訴前解決的可能性很大。但是，由於政府長期以來缺乏這方面的專業人員，因此，訴前調解工作十分滯後。政府法律顧問的介入，可以大大減少政府成為訴訟主體的幾率，從而在解決問題的基礎上，取得更好的社會效益。 政府在日常行政過程中，難免遇到各種法律問題，政府工作人員雖然掌握必要的法律知識，但面對形形色色的社會現象，政府需要及時咨詢法律顧問。如果你情況比較復雜，網也提供 律師在線 咨詢服務，歡迎您進行法律咨詢。
6. 企業法律顧問的重要性是什麼，為什麼企業需要法律顧問
具有法律專業知識，接受公民、法人或其他組織的聘請為其提供法律服務的人員，以及法人或其他組織內部設置的法律事務機構中的人員，均為法律顧問。
法律顧問，是指解答法律詢問，提供法律幫助的專門人員。如受當事人聘請，為當事人處理有關法律事務，或接受非訴訟事件當事人的委託，提供法律幫助，或在民事訴訟中作為當事人的訴訟代理人出庭，或在刑事訴訟中作為被告的辨護人出庭辨護。其責任是為聘請單位就業務上的法律問題提供意見，草擬、審査法律事務文書，代理參加訴訟、調解或者仲裁活動，維護聘請單位的合法權益。擔任法律顧問是我國律師主要業務之一，隨著我國社會主義經濟建設的發展和對外開放，法律顧問的作用將愈顯重要。
法律顧問，有廣義和狹義之分。廣義而言，具有法律專業知識，接受公民、法人或其他組織的聘請為其提供法律服務的人員，以及法人或其他組織內部設置的法律事務機構中的人員，均為法律顧問。狹義而言，法律顧問指接受公民、法人或其他組織的聘請為其提供法律服務的執業律師，是傳統意義的法律顧問
企業法律顧問也稱企業律師，包括企業外部法律顧問，即指律師事務所接受企業的委託指派律師擔任企業的法律顧問，以及企業內部法律顧問，即指企業聘用的企業法律專業管理人員。無論哪種形式的企業法律顧問，都主要從事企業法律咨詢、法律顧問、項目談判、防範法律風險、執行國家法律、法規，依法對企業重大經營決策提出法律意見、參與起草、審核企業重要的規章制度、合同審核及簽訂、企業的訴訟和非訴訟等法律事務工作。
但通常情況下，企業聘請律師作為常年法律顧問，在服務范圍中會排除仲裁、訴訟，勞動爭議、投融資等專項法律服務