公司並購中涉及的法律問題

❶ 公司並購涉及到的法律知識有什麼

法律分析：1、《證券法》：第二章-證券發行、第四章上市公司的收購，是並購重組法律體系的基礎與核心。2、《公司法》：第九章-公司合並、分立、增資、減資，對並購重組中的吸收合並、分拆上市、定向增發、縮股等進行規范。3、《企業破產法》新增破產重整制度，為上市公司並購重組提供新的法律路徑。4、《反壟斷法》第四章-經營者集中 第二十條：「經營者集中是指下列情形：(一)經營者集中;(二)經營者通過取得股權或者資產的方式取得對其他經營者的控制權;(三)經營者通過合同等方式取得對其他經營者的控制權或者能夠對其他經營者施加決定性影響」。

法律依據：《上市公司收購管理辦法》第十三條 通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監會派出機構（以下簡稱派出機構），通知該上市公司，並予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。 前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%後，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告後2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。

❷ 企業管理輔導之企業並購的法律審查

企業並購中，並購方必須要對目標公司的情況進行調查，取得目標公司的一些基本資料。律師則是要對目標公司的相關資料進行審查並進行有關法律風險的評估。法律風險評估的意義有二：一是對目標公司的可能存在的實際上的法律問題與情況瞭然於購；二是評估哪些問題與情況可能會給並購方帶來責任，增加負擔，為並購設置障礙，並考慮能不能予以消除或解決。
律師在進行並購前法律風險評估時的評估、審查要點有：
一、目標公司的主體資格及法律風險
評估目標公司的主體資格是為著確保交易合法有效，即交易方是合法存在的，具有進行交易的行為能力，可以與之進行交易。
評估目標公司主體資格主要是要了解其成立情況、注冊登記情況、股東情況、注冊資本繳納情況、年審情況、公司的變更情況、有無被吊銷或注銷等情況。這些活動並不實際產生法律風險，但卻是控制並購法律風險不可或缺的環節。企業從事並購活動時，考|試/大有時容易忽略這種簡單的交易前提。這種不當行為產生的法律風險極其嚴重。
二、目標公司的成立合同、章程及法律風險
對目標公司的成立合同、章程應進行評細評估。在審查合同與章程時，需要注意該合同與章程中是否有下述防禦收購的條款、內容或規定：
1、絕對多數表決及法律風險
某些公司的章程可能規定，有關兼並、收購或者其他可能導致公司控權轉移的重大交易都需要經過公司股東絕對多數票的同意方才可實施。
這種規定將增加並購活動的進行，因無法實現符合章程的程序性要求而使並購遭遇法律風險。
2、禁止更換董事或輪任董事制
有的公司章程會規定除非董事個人因違法犯罪或故意危害公司利益外，董事不能在任期屆滿前被更換。而輪任董事制則是將董事會成員分成幾組，每組任期兩年，每年在股東會上將其一組董事改選，使得董事會成員中總有一組不斷地變化，這樣，即便是控制了公司的多數股份，在輪任制面前，也不能保證在下屆股東年會上獲得對董事會的控制權。
這種無法實現管理權的法律風險應當引起高度重視，如果公司進駐後若干年都無法參與經營，整個並購計劃將被嚴重打亂，甚至使整個並購活動失去意義。
3、高薪補償被辭退的高級管理人員
有的公司章程會規定，公司高級管理人員如總經理、副總經理非因自身過失，如果被公司辭退，應得到一筆極為豐厚的解職費或補償。
這樣的規定，使公司進駐後實現管理將付出更為沉重的代價，而這種額外的支出常常是實行並購活動時沒有考慮的，考|試/大這就構成嚴重的法律風險。
4、股東權利計劃
股東權利計劃有很多不同的類型，但其基本內容都差不多相似，即公司股東在取得公司股份時，同時取得另外一種權利，該權利在出現某種突發或引發事件如收購、兼並時，可以開始由股東行使。股東行使該權利的內容就是能夠以略高於公司同類股票的發行價格的價格購買公司的股票。這樣，股東就可能以遠低於當時市場價格的價格購買公司的股票。這無疑會大大增加並購方的收購成本。
評估、審查公司合同與章程中有無上述內容的規定旨在正確分析目標公司被並購的難易程度，以及並購費用是否會增大或增大到什麼程度。
三、目標公司的董事會決議、股東大會決議、紀要等
在兼並和善意收購的情況下，目標公司的董事會和股東大會自然是同意並購的，依照公司法的規定，該項同意是一定要有相應的董事會和股東大會決議依法作出，同時應該審查有無達到法寶的或章程中規定的同意票數，股票權是否有效等，以確保程序上無瑕疵。
四、目標公司的資產
本項所述資產是指目標公司的土地及房產設備等有形資產。土地與房產的價值取決於其權利如何。分配做商品房的土地和房產與分配做酒店、辦公樓土地和房產的價值會大相徑庭；七十年的土地使用權及附著於其上的房產與還剩有十年的土地使用權及附著於其上的房產價值會差異甚大；已抵押的土地與房產轉讓時會受到限制，而未抵押的土地與房產則不受限制等。因此，需要事先對其權利狀況加以認真評估，例如，經過批准同意的土地房產的用途如何？能不能轉讓？使用權或所有權期限多久？從什麼時候開始？權利是否完整，有無瑕疵？有無可能影響該權利的事件如在短期內發生政府徵用強制搬遷等？取得該權利時的對價是否已付清？有關權利的證書是否已取得？有無出租或抵押？出租或抵押的條件如何？等等。
有關機械設備，常見的風險評估要點是：如一些機械設備是目標公司融資租賃來的，在未付清租賃款之前，其所有權仍不歸目標公司，亦不能作為目標公司投資或資產。如一些機械設備是約定所有權保留的購買，在目標公司未付清設備全部款項的情況下，可能該設備的所有權約定歸出賣方保留。如目標公司是三資企業或來料加工企業，為生產所需而進口的機械設備在海關監管期限內未經海關批准並補交稅款，一律不能轉讓。因此，需要注意的一是機械設備來源、性質；二是其轉讓限制；三是有關轉讓手續的辦理。
律師對此項內容進行評估的意義在於事先發現或理順目標公司的產權關系，事先發現問題並提出解決問題的辦法，確保並購方取得的目標公司的財產關系清楚明白，權利完整無瑕疵，無法律上的後遺症。

五、知識產權
在一些目標公司中，以知識產權形式存在的無形資產較其有形資產可能更有價值。專利、商標和設計都可通過注冊而得到保護。著作權、技術秘密和其他形式的保密信息，雖然不能注冊但同樣能夠受到法律的保護。對於所有知識產權的細節是直接擁有還是通過許可使用，都應當予以審查以保證並購方在收購之後能繼續從中受益。對於注冊的知識產權，還包括對注冊和續展費用支付情況的審查，專利的到期日期應當予以注意，考|試/大對於貿易商標和服務商標、專利，應當確認注山權人或允許使用人的適當使用情況。對於根據許可證而享有的權利，應當對相關許可證或注冊使用人協議進行審查，以確保不存在有關因控制變化而終止的規定等。還應當詢問是否存在有關侵權的訴訟，包括目標公司提起的保護其權利的訴訟，以及訴稱目標公司侵犯了第三方權利的訴訟。
六、目標公司的租賃情況
目棣公司的租賃情況，包括出租與承租兩個方面。目標公司在出租或承租時與承租人或出租人的承、出租協議是否合法有效？協議中是否有目標公司的控制權？如發生變化，出租或承租關系就會終止或受限制的規定。如果因此而終止或受限制對並購方會帶來什麼不利影響或後果等，這些也都與並購方在並購後如何操作有直接利害關系，因而事先的審查評估是十分必要的。
七、關鍵合同與合同
大多數公司都有若干對其成功至關重要的關鍵合同，通常這些合同包括長期購買或供應合同、合資企業合同或技術許可安排等。在這些合同中另一個合作方的身份和良好地位對長期合作關系是很重要的。因此此類合同一般都會規定，在一方公司情況發生變化直接影響到此類合同的繼續履行時，變化的一方在轉讓其在此類合同中的權利義務前，要取得合同另一方的同意或批准，或在另一合作方控制權發生變化時允許終止合同。如果控制權轉移到具有不相宜或者競爭利益的另一方時，考|試/大這種合同終止權即可行使。
既然目標公司有賴於交易完成後這些合同的繼續履行，買方就會希望取得這樣的保證：不存在上述有關控制權轉移時相對方有終止合同的權利，或者如果存在這種權利，不行使這種終止權利。另外還應對上述關鍵合同進行審查，以確保不存在異常的或者義務多於權利的約定，不存在可能影響買方商業自由經營的限制性保證，不存在重大賠償條款以及不存在違反競爭法規或其他法律法規的規定。
收購方還期望確定，目標公司在近期沒有作出與收購方自己的業務計劃不相一致的合同，諸如向新的生產線或新企業或合資企業提供資本、買掉關鍵專利和著作權，與供應商或客戶簽訂新的長期合同，向雇員許諾新的高額報酬或股份期權安排等。
如果目標公司過於依賴少數供應商或客戶，那麼與相關企業或個人發生爭執或相關企業或個人對目標公司的轉讓不滿，考|試/大必是一種潛在風險。因此收購方將希望確保在交易完成前或者作為交易的條件，簽訂一個可靠的長期合同，或者調查並談判可供替代的購銷渠道。類似的情形還可以發生在企業過於依賴於某位個人的專業技術知識或經驗的時候，這時收購方可能希望確保與相關雇員簽訂長期服務合同。
另外，還要特別注意評估貸款合同、抵押合同、擔保合同、代理合同、特許權使用合同等，看看其中是否有在目標公司控制權發生變化時，就得提前履行支付義務，或終止使用權或相關權利等的規定。
評估此類約定或規定，就是要權衡並購完成後是否會因並購而使並購人喪失某些預期利益或權利。
八、目標公司的職工安置
如果目標公司有很多職工，一般做法是可以只評估適用於大多數職工的標準的勞務合同文本，而對於董事和重要職員則須逐一審查評估其服務協議的內容。
在這方面，主要問題是所提供的福利水平以及終止合同前所需要的通知時間以及可能的賠償。這不僅影響潛在的終止合同賠償支出，而且在繼續聘用的情況下可能預示出，補足其與聘用條件的重大差異需要花費很多錢。至於提供個人的福利如汽車、抵押、補貼、股份期限或資金等，可能也需要買過來。目標公司還可能承受沒有資金來源的退休金和其他，還可能作出有關職位或職業前途的許諾，因此必須對合同條款相關方面作詳細的審查評估。
九、目標公司的債權債務情況
目標公司的債務可有已知的債務與潛在的債務。潛在的債務主要包括或有負債，稅收與環保責任都屬於或有負債中的內容。
稅收可能是一個產生潛在責任的重要方面，特別是在國家的有關稅收法律政策發生變動時，或有諸多種稅收而目標公司不甚清楚時。考|試/大有目標公司或故意或不知而未繳納的情況下，稅務機關自然會要求接管目標公司的並購方來承擔或補足納稅的責任，這就使並購方在支付了並購費用後，還要再追加費用增大並購方的負擔。而且欠繳稅款還可能會帶來罰款的法律責任。
環保問題隨著人類文明的發展，以及人們對自身居住環境的越來越重視而成為一個極為重要的問題。環境要求、環保責任也為各國環保法律所明確、所完善。違反環保法的規定，不僅產生環保責任，從而要接受罰款，更可能會因此而被停業，限期治理。如果這些處理結果是在並購方取得目標公司後產生的，並購方就不得不承擔起這些責任，而這些責任帶給並購方的損害不僅是沉重的，有可能還是致命的。
這就需要並購方認真仔細地了解、評估目標公司的納稅情況，包括已納稅情況、有無欠繳款、有關目標公司方面的稅收國家是否有調整性、優惠性規定等；了解環保情況，包括目標公司的經營產品、經營場地與環保的關系，與目標公司有關的環保規定、當初公司設立時如何通過環保審查、現在目標公司有無違反環保規定，對空氣和水的排放、廢物的儲存的處置、對有關許可證和許可的遵守、有毒危險物質對場地和地下水的污染等，環保部門有無發出整改制裁通知等。只有在風險評估的過程中盡可能地審查這方面的情況，才可以極大地減少並購方的風險。
目標公司的負債，無疑會增大並購方的責任，而或有負債在並購當時可能沒有出現，考|試/大但不久的將來可能會發生政府處罰、法院訴訟的情況從而給這種法律責任帶來不確定性。這些責任雖然不能躲避，但可以在弄清後作為砝碼從應付賣方的款項中做相應扣除或由賣方提供相應的擔保以減輕並購方的潛在風險。
律師的法律風險評估就是通過審查目標公司一系列的已知債務、潛在債務問題從而了解目標公司的債務情況及其償還周期、利率、罰則及債權人有無限制性要求。了解目標公司的納稅情況、環保情況以掌握這方面有無或可能的法律責任。
十、重大訴訟或仲裁
目標公司是否有訴訟或仲裁程序可能會影響到目標公司的未來命運，這里所指的訴訟、仲裁包括實際進行的、即將開始的或者有可能產生的程序。這些訴訟或仲裁有多少宗？標的多大？進展情況如何？可能的結果會如何等，律師評估審查這些問題不僅是因為涉及的不確定的法律責任和法律費用，考|試/大還因為這可能會將管理層的精力轉到非生產性的活動領域。當然合理數量的訴訟可被視為正常的業務狀態。但有時通過律師法律風險評估顯示出存在某一類可能會引起巨大開支的索賠要求，諸如環境污染、產品責任或僱主責任等方面的索賠。在這樣的情況下，並購是否還應該繼續進行，就需要並購方通過法律風險評估報告而認真斟酌。
十一、必要的批准文件
在中國，國有股權的轉讓，一定要事前取得國有資產管理局的同意和批准。那麼，凡涉及國有股權轉讓的並購，都需要事先審查一下目標公司有無批準的批文，該批文的真實合法有效性，如無此批文，並購則難以為繼。

❸ 並購財務籌劃中面臨哪些法律風險

1、企業並購之前，並購方需要了解國家規范性文件對並購的限制性或禁止性規定，被收購目標公司所在地域的政策性規定，獲取目標公司與並購有關的一切信息，從而對並購方式作出決策，這是保證並購順利進行的前提條件。
(1)主體風險
簡單看來，似乎並購法律關系涉及的主體往往是並購雙方，然而並購雙方的確定卻並不那麼簡單。
通常情況下，股權並購應該是股權的轉讓方、受讓方，然而在並購實踐活動中，股權並購很多則是由雙方的實際控制人簽署的，而且通常是先由實際控制人簽署框架協議，逐步落實到細則性協議，才會由法律意義上的交易雙方簽署。
那麼，在這一系列的交易合約中，如何安排各方的法律關系，既滿足實踐層面的需求，又滿足法律效力要件，需要針對不同的並購案例予以合理安排。
在交易主體安排中，還存在著目標公司的簽約地位問題，僅從法律效力層面，似乎目標公司不應成為交易主體，但考慮到盡職調查的信息披露義務以及並購失敗或終止時責任承擔主體擴大等方面，可以將目標公司作為交易合約的一方主體。
不過在實踐中，股權並購合同不與股東簽署卻僅與目標公司簽署的「法律笑話」並非個例，某個法院領導甚至告訴筆者這種簽約方法是他的資深庭長認可的。
(2)信息不對稱的法律風險
信息不對稱的法律風險是指企業在並購過程中對收購方的了解與目標公司的股東和管理層相比，可能存在嚴重的不對稱，給並購帶來法律責任上的不確定因素。
(3)並購方式決策的法律風險
實踐操作中，我國企業的並購方式主要為股權式收購、資產式收購。股權式收購是指以目標公司股東的全部或部分股權為收購標的的收購。肌權收購後,並購方成為目標公司控股股東,目標公司的原有債務仍然由目標公司承擔,但因為目標公司的原有債務對新股東的收益有著巨大的影響,且對於目標公司的或有債務在並購時往往難以預料,因此,股權收購存在一定的負債風險。資產式收購是指並購方以有償對價取得目標公司的全部或者部分資產的民事法律行為。資產收購的標的是目標公司的某一特定資產，一般不包括該公司的負債，因此,並購方只要關注資產本身的債權債務情況就基本可以控制收購風險。
(4)保密性風險
並購交易通常自始就存在保密要求，而且不僅僅是交易資料、信息保密，甚至交易本身、交易主體的真實身份也需要保密。
保密責任條款不僅是框架協議的重要組成，也是正式協議的必要條款。
(5)盡職調查風險
盡職調查是並購前最為重要的內容。一方面盡職調查並不能發現全部問題，尤其對於並購障礙、或有風險和隱形債務、責任，往往並不能窮盡發現;但另一方面，僅通過索賠制度設計而忽視盡職調查是極其危險的。理性看待盡職調查非常必要，雖然不能窮盡一切問題和風險，但對於風險的評估和把握卻極為重要，只有建立在充分的盡職調查基礎上，才有可能作出正確的商業判斷。
盡職調查需要根據具體的項目，要求目標公司及相對方完整披露交易所涉的債務、責任、風險的全面信息，以及資產、財務、爭議糾紛、公司治理、勞動事務等全面信息，從而在該等信息中掃描風險、設計控制方案。
2、並購實施階段的法律風險
企業並購方式確定之後，並購方與被並購方即進入並購實施階段。在並購實施過程中，雙方通過制訂嚴密的並購協議保護交易的安全;通過合理安排融資方式，保證並購的順利進行。
(1)並購交易的法律風險
並購協議是並購交易的法律表現，嚴密的並購協議條款是主動防範各類已知和未知法律風險的重要保障。並購協議中應當設立陳述與保證條款，被並購方對與目標公司並購有關的任何信息作出真實而詳細的陳述，並明確虛假陳述應承擔的法律後果，以保護交易的安全。
(2)並購融資的法律風險
一般情況下，並購方企業很難完全利用自有資金完成並購過程，並購中往往需要注入大量資金，並購方在籌資過程中所採取的籌資方式會導致自身的財務結構發生變化，可能引起財務或經營風險的發生。並購方企業能否利用企業內、外部資金渠道按時足額籌集到資金，即企業是否具備融資能力，是關繫到企業並購能否成功的關鍵之一。
(3)財務風險
A、財務資料完整性風險。由於財務資料歸屬於目標公司，但老股東往往會顧慮於財務資料包含的「不利」因素，往往會隱瞞或甚至毀損部分財務資料，從而導致財務資料、財務檔案不完整，造成目標公司可能遭受處罰。
B、審計報告及財務報表附註風險。審計報告是公司財務事項的第三方審視，往往會披露一些風險事項，而財務報表附註通常都是需要關注的財務事項，在這些信息中尤其是保留意見、強調事項中都會包含目標公司的財務瑕疵信息。
C、利潤歸屬確定。如果並購交易主體中涉及到上市公司，存在利潤歸屬節點的界定問題，這種歸屬約定之際關繫到上市公司的業績。
D、期後事項風險。由於並購交易活動都會持續一段時間，而目標公司通常又不可能終止經營等待並購完成，雙方據以交易的審計報告、評估報告都是基於一個暫定的基準日，從基準日到實際交割日所持續的時間是不確定的，該期間所發生的事項如何調整、經營盈虧如何承擔或享有都需要予以明確。
E、價款支付風險。交易價款的支付，需要根據具體的交易結構合理安排，既要考慮相應的節點控制，還要考慮相應的風險控制，並且一定要留有尾款在交易完成後一定期間後支付，以防範交割、交接後風險的釋放。
(4)股權交割風險
基於不同的目標公司，股權交割的要求、主管機關不盡相同，辦理股權交割的流程以及所要一並辦理的變更事項也不相同，有些股權交割還需要前置審批(如外商投資企業)，有的需要辦理鑒證手續，對於各種特殊法律規范的特別性要求要予以特別的關注，以免存在程序或效力瑕疵。
(5)公司交接風險
股權交割只是對目標公司實際控制的前提，但並不意味著對公司的實質性控制，對公司的交接，包括法律交接(各機關的更換、相應證照的變更等)和實時交接，才是對公司控制的現實層面。該等交接可以在股權交割前、交割後或交割中實施。
在公司交接中，一方面要注意目標公司的平穩交接，另一方面要完善各種交接手續，制定完善的交接文書，以界定責任、保存證據。
在公司交接前，通常都會存在過渡安排，以體現交易各方對公司的共管安排，避免目標公司處於單方控制下的變動風險。
3、並購後整合階段的法律風險
企業並購後，需要對目標公司的財務、資產、業務、公司治理結構、人力資源、文化、管理模式、組織機構等多方面進行整合，整合方案可能涉及戰略、財稅籌劃、債權債務處理、供銷渠道、公司治理及內部控制制度、人力資源、組織機構、管理模式、知識產權、企業文化、市場營銷等諸多問題，企業並購完成後能否很好地進行整合，將直接決定並購的成功與否。
(1)財務整合的法律風險
企業並購和其他任何商業競爭方式一樣，只有資本不行，還必須要有卓越的財務監控能力。財務整合是企業並購重組整合中最為核心的內容和重要環節，不僅關繫到並購戰略意圖能否貫徹，而且關繫到並購方能否對被並購方實施有效的控制。財務整合涉及財務管理的銜接和調整問題，應針對並購特點有的放矢地解決相關財務整合內容，以順利實現財務整合的目的。如採用財務人員統一管理辦法;統一企業的會計政策和會計核算體系;執行合並財務報表的財務制度等。
(2)資產整合的法律風險
企業並購後，通過資產整合，可以剝離非核心業務，處理不良資產，重組優良資產，提高資產的運營質量和效率，使企業組織機構更完善、資本更充實、負債比例更合理、財務更健全、生產成本更低。企業資產的整合包括有形資產整合和無形資產整合。企業有形資產的整合，包括對優良資產的使用以及對不良資產的清理和處置。對不良債權、不良投資的清理和處置，是提高資產運營效率的重要補充，是並購重組後企業規避風險、防患於未然的重要手段。企業無形資產的整合，也是企業並購不能忽視的問題，應充分重視無形資產的整合，避免因無形資產的流失和運用不當而產生的法律風險。
(3)業務整合的法律風險
企業並購後，目標公司應根據實際需要放棄、合並、增加一些業務活動。在業務整合中，一般涉及客戶關系維護、市場營銷開拓、多元化發展等方面的法律風險。並購後需要重視原有客戶關系的維護問題，採取積極的客戶維護措施，重視包括營銷手段、策略、營銷計劃和任務等在內的營銷整合，防止企業原有市場份額或優勢的降低;銜接好生產、市場、營銷等相關環節，重視現有客戶關系和供應鏈維護問題，以有效降低多元化發展的法律風險。
4、特殊並購項目的法律風險
除了前文基於一般並購項目的風險梳理外，特別的並購項目由於受到特別的法律規制而存在著特殊的法律風險，而這些特殊的並購項目風險控制可能都會自成體系，需要另外予以研究。
這些特殊的項目主要包括：
(1)外資並購
我國對外資並購的法律規制不斷隨著我國的外資政策在調整，這裡面不僅要關注10號令所規定的具體流程和特別要求，還要關注其他相關規定，如外資准入政策、外資審批政策、外資間接並購的管制、外資並購房地產的特殊規制、外資並購安全審查制度、外匯及外債管理以及視同外資的特殊主體規制(外商投資的創投企業、以投資業務為主的中外合夥企業)等。
(2)房地產企業並購
房地產項目由於投資基數大、流轉審批程序繁瑣、涉及主體多等因素，通常都會以股權轉讓的形式進行，而且目標公司如果不是所交易項目的單純性項目公司的話，還會先進行公司分立等相關的重組安排。
在房地產項目公司的並購中，最為重要的是稅務風險、項目涉及第三方的合同風險、或有風險、項目權屬和手續風險等。其中僅稅務風險就非常復雜，在並購交易的本身程序中，不僅包括股權轉讓涉稅風險、個人股東的個稅風險，還包括視同土地轉讓納稅的風險;在並購完成後，涉及到土地增值稅及企業所得稅風險，因為股權交易的相關成本並不能進入目標公司自身的成本，這就意味著對於接手方來講交易價款不僅不能進入土地開發成本，也不能進入項目公司經營成本，而只能是目標公司新股東方的投資成本。
(3)涉及國有資產的並購
涉及國有資產的並購交易，不僅要關注國家的國有資產管理法律規范和政策，更要關注目標公司所在地的區域性國資管理政策。不僅僅是改制並購要關注，股權並購也同樣要關注。
(4)上市公司並購
上市公司由於其廣泛的公眾性，目前我國對於上市公司並購的立法和政策規定雖然並非單獨立法，但已經自成體系，其中最為重要的是流程的特殊性和信息披露的特殊性，不僅上市公司實施的收購需要履行特別的程序、滿足特別的要求，對於上市公司實施的收購更是如此。

❹ 企業並購重組過程中存在哪些主要的法律問題需要留意

對於在證券交易市場中進行的並購活動主要受到《公司法》、《上市公司收購管理辦法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《上市公司章程指引》、《股份有限公司國有股權管理暫行辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》、《關於向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》，中國證監會《關於規范上市公司重大購買或出售資產行為的通知》、國家稅務總局《關於企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》和《關於企業合並分立業務有關所得稅問題的通知》以及上交所和深交所《股票上市規則》等法律法規以及根據這些法律制定的有關行政規章和規則的約束。
對於在產權交易市場上進行的並購交易受到全國性和地方性產權交易法律法規的監督。
加入WTO後，跨國公司也加快了對我國企業並購的進程。我國從20世紀90年代後期開始著手制定外資並購法律法規。1997年5月，對外貿易經合部和國家工商行政管理局聯合印發《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》的通知，對三類外資企業的投資者或其在企業的出資份額發生變化應履行的審批變更登記手續做了規定。隨後又有《關於國有企業利用外商投資進行資產重組的暫行規定》、《關於外商投資企業合並與分立的規定》、《關於外商投資企業境內投資的暫行規定》、《外資並購境內企業暫行規定》（包括資產並購）、《關於上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》和《外資參股證券公司設立規則》等都對外商並購活動進行規定。
《指導外商投資方向【暫行？】規定》、《外商投資產業指導目錄》、《中外合資經營企業合營各方出資的若干規定》規定了外資准入問題。
《關於中外合資經營企業注冊資本與投資總額比例的暫行規定》規定了投資總額與注冊資本之間的比例關系。
《中外合資經營企業法》《中外合作經營企業法》《外資企業法》《外資企業法實施細則》規定了外商投資企業運作的相關問題。
對外商投資創辦的投資性公司的境內投資，按照《關於外商投資舉辦投資性公司的暫行規定》辦理。另外，還有《反壟斷法》規定了壟斷申報。