律師盡職調查專項法律服務合同
『壹』 盡職調查提供合同主要提供哪些內容
律師盡職調查，是指律師接受當事人的委託，對當事人指定的有業務關系的企業的規模、資產負債、信用狀況、社會評價、出資人情況等進行調查並出具專業報告書的一項法律服務。
律師盡職調查的首要目的在於為客戶提供評價目標公司有關項目的法律資格以及相關項目的各種事項是否符合法律規定，最終目的則在於防範風險，避免無謂的失誤和損失。律師盡職調查的完成後，律師要給當事人一個真實的、可靠的結論，不能有任何虛假和水分，因為律師進行盡職調查的目的是為了提示與防範風險，而不是為了極力促成交易，故律師會將法律風險要充分的向當事人予以揭示。
律師盡職調查的主要內容與范圍
(一)律師盡職調查范圍：
境內公司的法定主體情況;包括設立、登記、股東變更、公司章程，股本總額以及變更登記情況，股東出資情況，公司是否發生過合並、分立、重組、資產置換、不動產資產規模、經營記錄方面有無重大問題，是否存在股權轉讓限制。
公司的財產和財產權狀況;土地使用權、房產情況;擁有的商標權、專利權、著作權、特許經營權等無形資產狀況，主要生產經營設備情況。
公司近期生產經營情況;持有的生產經營許可證照、是否發生重大債權債務情況，經歷的訴訟、仲裁、執行、行政處罰等情況，稅務、環保、產品質量、技術標准情況。
(二)律師盡職調查主要內容：
審查擬收購目標公司合法的主體資格
審查目標公司的主體資格是為了確保交易的合法有效，即交易方是合法存在的，具有進行本次交易的行為能力。對目標公司主體的合法性的調查主要包括兩個方便：一是其資格，即目標公司是否依法成立並合法存續，包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本交納情況、年審、公司變更、有無吊銷或注銷等。二是其是否具備從事營業執照所確立的特定行業或經營項目的特定資質，如建築資質、房地產資質等。
審查目標公司的資產及財務情況
主要是核實目標公司的各項財產的權利是否有瑕疵，是否設定了各種擔保，權利的行使、轉讓是否有所限制等。其次是審察目標公司的各項債權的實現是否有保障，是否會變成不良債權等，以確保收購方取得的目標公司的財產關系清楚明白，權利無瑕疵，無法律上的障礙。
審查目標公司的債權債務情況
目標公司的各種負債會增大收購方的責任，因為這些債務在收購後還是由目標公司承擔的，當然，債務剝離式的收購除外。還有一些因權利義務不清楚而發生爭議，將來肯定會提起訴訟或被起訴的情況將為收購方的責任增加不確定性。
這時，律師就要對目標公司是否有責任、責任的大小等進行分析，研究，將它們定性、定量，為收購方進行談判提供合理的依據。
重要交易合同
對於公司的存續與發展相當重要的交易合同，是收購方律師仔細審查的重要對象，這些合同通常包括長期購買或供應合同、技術許可合同、大額貸款合同、公司擔保合同、代理合同、特許使用合同、關聯交易合同等等。律師對這些合同進行審查，目的是：第一，確定收購完成後收購方並不會喪失合同中規定的預期利益，這是因為，有些公司之所以能夠簽訂的一些重要的合同是利用了其公司大股東的關系，所以，這種合同中往往規定，當目標公司因被收購等原因出現控制權變化時，該合同將需提前履行支付義務，或終止使用權或相關權利。第二，確定這些合同中權利義務是否平衡，目標公司是否處於重大不利的情形中。
知識產權
知識產權等無形資產具有重要的價值。律師應審查知識產權的權屬情況(所有還是通過許可協議使用)，有效期限情況，有無分許可、是否存在有關侵權訴訟等等。
審查目標公司的管理人員與普通員工的安排
目標公司的雇傭人員的數額，目標公司是否對重要人員進行了相應的激勵措施，是否存在對此次並購造成障礙的勞動合同，這些都需要在盡職調查時充分注意到，並提出可行的解決方案或規避措施。對於目標公司的普通職工，一般只審查公司的勞務合同範本，但是對於董事等高級管理人員則需逐一審查其服務協議的主要內容。這種審查是看其薪酬水平以及如果將其解聘公司所需要的補償數額。
對目標公司治理結構、規章制度的調查。
對目標公司治理結構、規章制度的調查主要是審查目標公司的章程、股東會決議、董事會議事規則、董事會決議、公司規章制度等文件。對這些文件的審查，主要是審查公司股東會、董事會的權力，公司重大事項的表決、通過程序等相關信息以確定本次收購是否存在程序上的障礙，是否獲得了合法的授權等等，以確保本次收購交易的合法、有效，避免可能爭議的發生。
對目標公司是否存在重大訴訟或仲裁的調查
公司的訴訟或仲裁活動直接關繫到公司的責任和損失的可能。律師的審查將注重於這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產生的法律費用和賠償責任的開支。
對於律師的律師盡職調查對象來說，其規模的大小不同，從事的行業也千差萬別，其律師盡職調查報告的使用目的不同，所以每一個盡職調查項目都有自己的特點，都是獨一無二的。律師要根據具體情況，設計出不同的調查文件，通過勤勉、認真的分析研究得出結論。
三、律師盡職調查工作方法
了解公司的具體情況，會見公司代表，為盡職調查打好基礎。
認真組織《盡職調查文件清樣單》，詳細編寫《盡職調查問卷表》，向境內公司索要相關文件和資料。
查閱境內公司是否按文件清單和問卷表提供了相關證照、股東會決議、董事會決議、驗資報告、事關公司的重大合同、完稅憑證、以及答卷資料，對收取的各種材料和憑證一一進行分類編號，作為附件。
向行政登記機關查閱相關許可、批准文件、檔案材料。
同公司所在地政府、主管部門、職能機關核實相關公司情況。
要求公司提交表明其提供的所有材料、資料憑證真實、內容屬實、無重大遺漏的聲明書
四、律師進行律師盡職調查的一般操作程序
就委託項目與當事人簽訂委託合同;
律師與當事人目標公司就盡職調查簽署保密協議;
根據盡職調查的范圍和內容准備盡職調查清單，設計盡職調查提綱;
目標公司在律師指導下搜集所有相關材料;
律師進行具體調查，並依據調查結果出具調查報告，律師出具盡職調查的法律意見。
『貳』 律師盡職調查的要求是
你的問題太籠統,是對哪方面做盡職調查呢? 律師盡職調查的主要工作內容 （一）製作資料調查清單 要做到對目標公司詳盡的調查需要花費大量的人力、物力和時間，為提高效率，節約交易成本，律師應結合委託人的具體交易目的、交易時間表、工作成本及對目標公司的熟悉程度等因素，與委託人共同協商確定調查的范圍，製作一份符合委託人收購目的的資料調查清單。調查清單應清晰具體，有確定的時間限制及聯系人。調查清單會基於委託人的目的不同而相異，但均應當包括目標公司設立及變更情況、生產經營情況、重大資產、重大合同、對外擔保情況、稅務、勞動人事管理、重大債務、重大訴訟及是否存在行政處罰的情況等。 （二）收集信息、審查資料 收集信息、落實資料的真實性是律師盡職調查的重頭戲。律師除了仔細審閱目標公司自行披露的資料外，還應親自到工商、國土、房產、勞動、稅務、環保、車輛管理等部門核實目標公司的真實情況；必要時，律師需要詢問目標公司的董事、高級管理人員、法律顧問、關鍵技術人員和其他關鍵崗位人員，以核實一些書面資料無法反應的事實、降低目標公司披露不實給委託人帶來的風險。 如下事實是決定收購行為有效與否的基礎性問題，務必引起律師足夠的重視：目標公司的設立及存續過程是否合法；相關交易行為是否需要取得政府部門的批准或第三方的同意；目標公司或資產的商業運營是否有法律限制等等。 （三）撰寫《盡職調查報告》 在完成信息和資料的收集和審查後，律師需要為委託人出具一份《盡職調查報告》，報告的內容一般應包括：委託人對盡職調查的要求、律師審查過的文件清單以及要求被調查公司提供但未提供的文件清單；進行盡職調查的主要工作程序；對審查過的資料進行總結並對所涉及的法律事項進行評價和建議；明確本次律師盡職調查的責任范圍。 三、律師盡職調查過程中應遵循的一些原則 （一）嚴格履行保密義務 在盡職調查過程中，律師會獲得許多被調查公司的資料和信息，甚至是被調查方的一些重要技術信息、商業秘密，委託人和被調查的公司會要求律師嚴格保密。履行保密義務是律師職業道德的要求，也是盡職調查中律師應遵循的基本原則，應嚴格遵守。 （二）進行針對性調查 律師應與委託人在《委託代理合同》中約定盡職調查的目標，以便判斷在盡職調查過程中什麼層次的資料和信息是重要的，並確定採取適當的方式盡快獲得委託人所需要的信息，以便有針對性地達成目標。 （三）協調工作 要完成大型的盡職調查工作，不僅需要一個訓練有素的律師團隊，而且需要律師與其他中介團隊的良好配合。律師團隊的成員應分工明確、相互配合，以經濟、有效的方式獲得翔實的信息。由於律師、會計師共同參與資本運作的中介機構，兩者在盡職調查工作中在很大程度上是並行的，律師應與會計師相互協作，互通信息，以共同達成盡職調查的目標。 （四）注意防範風險 律師的專業特點要求他的一切判斷必須基於事實，但是，由於利益的驅動，目標公司會有意無意地迴避某些信息，律師不可能通過盡職調查獲知目標公司的一切情況。為防範風險，律師在盡職調查過程中盡量將確保信息真實性、完整性和准確性的責任交由被調查的公司承擔。在調查時要求目標公司對做出的陳述和披露信息的真實性做出承諾，或者採取讓目標公司用答卷的方式判斷真偽難辯的問題。這些方法將在一定程度上減輕律師的風險。
『叄』 委託律師進行盡職調查的作用一般有哪些
律師盡職調查又稱為謹慎性調查，是指投資人在與目標企業達成初步合作意向後，經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動，包含財務盡職調查及法律盡職調查等。盡職調查主要是指就股票發行上市、收購兼並、重大資產轉讓等交易中的交易對象和交易事項的財務、經營、法律等事項，委託人委託律師、注冊會計師等專業機構，按照其專業准則，進行的審慎和適當的調查和分析。一、盡職調查分類：在資本市場上，按照調查行為主體的不同，盡職調查一般可以分為律師盡職調查、注冊會計師的財務盡職調查和投資銀行盡職調查等三種類別。二、律師盡職調查的意義：1.通過調查，了解目標企業面臨的經營項目是否可以做，是否存在無法克服的法律障礙和風險。要知道，花幾萬元進行法律盡職調查，就可以避免因一個項目被騙掉幾百萬上千萬。很多項目根本就不可能運作，法律盡職調查的目標首先是確認該項目是否有可能運作。2.對於可以運作的項目，了解項目中存在哪些法律風險，應當如何規避和處理。畢竟法律風險伴隨企業經營無處不在，股權結構、股東關系、內部管理模式、知識產權保護、財稅、勞資關系、交易模式等等，每一個環節都有可能出現難以預料的法律問題，具體項目中也必須協調與政府的關系、與交易對象的關系、企業內部股東的關系等，通過調查可以了解現有的問題和潛在的問題。3.針對具體情況提出運作項目的操作方案，從而確保企業消除不該存在的法律風險，盡力規避難以避免的風險，並對實際可能發生的風險進行預防，確保風險發生時損失降到最小。三、律師盡職調查的作用：1.律師盡職調查能夠幫助調查方了解被調查方的情況，並判斷擬進行的商業計劃或交易具備深入洽談的可能性。2.律師盡職調查將幫助調查方決定是否調整該商業計劃或交易的價格及確定調整價格的幅度。3.律師盡職調查將幫助調查方按照現實情況進一步合理、合法地調整商業計劃或交易有關合同的條款、結構以及決定商業計劃或交易完成的時間表。4.律師盡職調查將幫助調查方更加准確地確定該商業計劃或交易完成的前提條件和完成後的義務。5.律師盡職調查的結果將幫助被調查方為促使商業計劃或交易基本實現而盡早採取需要的補救措施或幫助調查方在有關協議中增加被調查方的陳述和保證條款。
『肆』 律師盡職調查報告具備法律效力嗎
律師盡職調查報告是律師根據自己的調查依法出具的法律意見書，供當事人參考，律師對報告的內容承擔法律責任