涉及股权转让法规

❶ 股权转让法律法规有哪些

您好，与股权转让相关的法律法规包括：
《公司法》第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第七十三条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
第七十四条依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
如能给出详细信息，则可作出更为周详的回答。

❷ 股权转让税收相关法律规定有哪些

股权转让涉及营业税、企业所得税以及个人所得税（个人）、印花税等税种。
‍一、营业税
《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号：对股权转让行为征税重新作出规定，自2003年1月1日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。
二、企业所得税 根据新企业所得‍税法和实施条例规定：“转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。”因此企业转让股权取得的收入应作为企业的收入总额计算应纳税所得额。 同时法第十六条规定“企业转让资产，该项资产的净值，准予在计算应纳税所得额时扣除。” 其中净值，是指有关资产、财产的计税基础减除已经按照规定扣除的折旧、折耗、摊销、准备金等后的余额。”（企业所得税法实施条例第七十四条），另外《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）对企业重组过程涉及的股权转让税收政策作了明确，可以查一下。
三、个人所得税 《中华人民共和国个人所得税法》及其《实施条例》规定，个人股权转让所得，应按“财产转让所得”项目，按股权转让的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额，适用20%的税率，计算缴纳个人所得税（这里指的是溢价转让，平价转让不涉及该税种）。
四、印花税 非上市公司不以股票形式发生的企业股权转让行为。 根据印花税暂行条例和细则，以及国税发[1991]155号第十条 “财产所有权转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。”这里的企业股权转让所立的书据，是指未上市公司股权转让所书立的书据，不包括上市公司的股票转让所书立的书据。

❸ 公司法规定的股权转让方式有哪些

1、公司股东内部之间转让
公司股东可以将全部或者部分股权转让给公司其他股东，且不需要征得其他股东的同意。
2、股东向公司股东以外的人转让
①股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
②股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
③经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
3、异议股东股权回购有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
4、股权继承自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。

❹ 股权转让有哪些需要涉及的法律问题

您好，股权转让法律风险包括：
（一）公司负债风险
股权转让合同中，受让方最关心的应该是目标公司的负债问题。在实践中，股份出让方的债务以资产担保之债居多，同时还存在未决的诉讼和仲裁纠纷，以及知识产权侵权、产品质量侵权责任，以及可能或即将发生的公司与高级管理人员和技术骨干之间的劳资纠纷等。对于上述既有负债或潜在债务，股份出让方有的是知道的或应当知道的，有的是不知道或无法预计何时发生的。因此，处理原则和办法也是不同的。
（二）债务转让法律风险
1、既有债务转让中的法律风险
受让人需要全面了解既有债务的数额，是否设定了担保，利率以违约责任，债权人有无限制权利要求等，此类债务是否为不良债务等。对上述问题的考察，能使受让人在谈判中获得主动，并影响到交易的价格和受让后风险负担的大小，必须予以高度重视。
2、隐性债务转让中的法律风险
对于无法预计的负债，如果在股权转让协议预定的期限内发生，并且发生实际权利人的追索，该类责任或风险首先应当由目标公司承担，由此引发的股份转让的风险负担应当由股份转让协议约定。因此，有关债务承担问题应列入风险负担条款予以约定。受让方所争取的是与出让方划清责任，要求在正式交割前的所有负债，不管是故意还是过失，均由出让方承担。但是要注意到，股权的转移并不影响到债权人追索的对象，受让方在成为目标公司股东后，仍然需要清偿该债务，再根据股权转让合同向出让方追偿。
另一方面，这也涉及到债权人利益的保护问题。如果股权转让导致公司合并或分立，应按照法定的通知时限要求通知有关的债权人，合并或分立后的债务由存续公司承担或按照协议承担。
3、隐瞒债务转让中的法律风险
对于出让方故意隐瞒真相，没有真实、全面、及时地向受让方批露既有负债或潜在负债的，属于违反信息批露义务的行为，违反了出让方有关公司债务的陈述与保证义务。当发生债务追索时，将严重影响受让方的股份转让合同的利益和预期的收益。

❺ 股权转让法律风险有哪些

您好，股权转让法律风险包括：
（一）公司负债风险
股权转让合同中，受让方最关心的应该是目标公司的负债问题。在实践中，股份出让方的债务以资产担保之债居多，同时还存在未决的诉讼和仲裁纠纷，以及知识产权侵权、产品质量侵权责任，以及可能或即将发生的公司与高级管理人员和技术骨干之间的劳资纠纷等。对于上述既有负债或潜在债务，股份出让方有的是知道的或应当知道的，有的是不知道或无法预计何时发生的。因此，处理原则和办法也是不同的。
（二）债务转让法律风险
1、既有债务转让中的法律风险
受让人需要全面了解既有债务的数额，是否设定了担保，利率以违约责任，债权人有无限制权利要求等，此类债务是否为不良债务等。对上述问题的考察，能使受让人在谈判中获得主动，并影响到交易的价格和受让后风险负担的大小，必须予以高度重视。
2、隐性债务转让中的法律风险
对于无法预计的负债，如果在股权转让协议预定的期限内发生，并且发生实际权利人的追索，该类责任或风险首先应当由目标公司承担，由此引发的股份转让的风险负担应当由股份转让协议约定。因此，有关债务承担问题应列入风险负担条款予以约定。受让方所争取的是与出让方划清责任，要求在正式交割前的所有负债，不管是故意还是过失，均由出让方承担。但是要注意到，股权的转移并不影响到债权人追索的对象，受让方在成为目标公司股东后，仍然需要清偿该债务，再根据股权转让合同向出让方追偿。
另一方面，这也涉及到债权人利益的保护问题。如果股权转让导致公司合并或分立，应按照法定的通知时限要求通知有关的债权人，合并或分立后的债务由存续公司承担或按照协议承担。
3、隐瞒债务转让中的法律风险
对于出让方故意隐瞒真相，没有真实、全面、及时地向受让方批露既有负债或潜在负债的，属于违反信息批露义务的行为，违反了出让方有关公司债务的陈述与保证义务。当发生债务追索时，将严重影响受让方的股份转让合同的利益和预期的收益。
如能给出详细信息，则可作出更为周详的回答。

❻ 有限责任公司股权转让有哪些法律规定

有限责任公司股权转让的法律规定具体分为对内转让、对外转让和人民法院强制转让股东股权三种类型，具体内容如下：

❼ 有限责任公司股权转让有哪些法律规定

股权转让有两种方式：一是公司内部的股权转让，即股东将股权转让给现有股东;二是公司外部的股权转让，即公司将股权转让给股东以外的第三人。
从各国或地区公司立法的规定看，无论何种类型的公司，股东的出资均可转让，但因公司的性质不同，法律对股东出资转让的限制也不同。有限公司虽在性质上属于资合公司，但因股东人数不多，股东又重视相互间的联系，具有人合公司的因素，为了维持公司股东彼此信赖的需要，股权的转让也受到较严格的限制。一般而言，由于公司内部转让并不涉及第三人的利益，对重视人合因素的有限责任公司来说，其存在基础即股东间的相互信任也没有变化;而外部转让会因吸收新股东加入公司而影响股东间的信任基础，所以，各国或地区的公司法对公司内部的出资转让限制较松，对向非股东转让限制较严，一般要求股东向非股东转让出资须经股东会一定比例以上的股东同意等。如此限制的目的主要在于防止因新股东的加入而影响公司与股东之间的关系。如日本《有限公司法》第19条就规定：“股东可将其全部或者部分出资份额，转让给其他股东。股东在将其全部或部分出资份额转让于非股东的人的情形下，须取得股东会的同意。”
一、股东间转让股权
(一)关于股东间转让股权的立法例
股东间转让股权即公司股权在股东内部进行的让渡。关于股东间进行的股权转让，大致有两种立法例：一是股东之间可以自由转让其出资的全部或一部分，如日本、法国 ;二是股东之间转让出资必须经股东大会同意，如我国台湾地区“公司法”第111条即如此规定。
我国《公司法》第35条规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。”显然，我国采第一种立法例。
(二)我国股东之间转让股权能否限制的法理分析
笔者认为，虽然我国《公司法》未对股东间转让股权作出限制性规定，但从立法取向上似有规定的必要。实际上，在有限责任公司股东之间转让股权问题上，即便是规定比较宽泛的日本和法国公司法，也规定了一些限制条款。在日本，公司法赋予了其股东转让出资异议权，即当其他股东不同意转让该出资的，公司应另行指定受让方 。在法国，《商事公司法》规定有限责任章程可以制定一些限制股东之间转让出资的条款 。由此可以看出，在日本、法国的有限责任公司法中，股东之间相互转让出资不是不受任何限制的、绝对自由的。这种转让出资的自由，只是比股东向非股东转让出资的限制相对宽松罢了。因此，我国公司法虽没有对股东间转让股权问题作出限制性规定，但从意思自治的角度讲，应允许股东之间在章程中作出限制性规定。从法律上看，我国公司法关于股东之间自由转让出资的规定并非强制性规定，公司章程是公司内部的自治规则，是股东共同意志的体现，只要不违背《公司法》及其他法律法规的强制性规定，就应当肯定其效力。因此，如果公司章程对股东间转让股权作出限制性规定，应遵从其规定。但是，章程作出的限制也不能违背《公司法》关于股东间自由转让出资的基本原则，如果限制性过多过大，高于向股东之外的第三人转让出资的情况，也是不允许的。国外公司法对此也有相应规定。如《法国商事公司法》第47条在第1款规定了股权可在股东间自由转让，随即又在第2款明确规定公司章程可对股东之间转让出资可以限制，但其限制应低于向与公司无关的第三人转让出资的限制。
二、向非股东转让股权。
(一)各国和地区立法例
1、大陆法系
鉴于有限责任公司具有的人合性和封闭性的特点，大陆法系国家公司立法均规定公司向股东以外的人转让出资时，须经公司同意或承认，即所谓“承认条款”，以防止不受欢迎的股东进入公司，影响公司的稳定。如日本《有限责任公司法》第19条规定，股东将其所持股份全部或一部分转让给其他股东，但股东将其所持股份转让给非股东时，则须经股东大会同意。法国《商事公司法》第45条也规定，只有在征得至少3/4公司股份的多数股东同意后，公司股份才可以转让给与公司股东无关的第三人。据此类条款，公司所反对的出资转让均不能实现。此虽足以保障公司的转让，但对股东的权利保障则显有不公，如公司滥用股东该条款，则股东的出资转让权将无从实现。为弥补其不足，各国公司法遂附之以“先买请求权条款”，要求公司应在规定的时间内对不同意转让的出资另行指定受让人(包括公司的其他全体股东)或由公司予以购买。“先买请求权条款”，使股东在公司反对其转让出资时，得要求公司向另外的对象转让，并在时间上不受太久迟延。如日本要求公司在两周内指定受让人;法国立法规定公司应在3个月内对是否允许转让作出决定等。同意条款与先买权条款相配合，既可防止不受欢迎的人进入公司，确保公司的人合因素，又能保证股东出资转让权的实现，从而构成了大陆法系国家有限责任公司股东出资转让制度的基本内容。
2、英美法系
英美法系国家未采用大陆法系国家所适应的有限责任公司和股份有限公司等概念，而是将公司分为封闭式公司和开放式公司。对于封闭式公司，考虑其封闭和人合的需要，允许公司章程、组织细则、股东间协议或股东与公司间的协议对股东股权转让或转让的登记作出限制，其限制内容更为丰富，除公司规定股东向外转让股权应经公司同意的同意条款和公司优先购买权的先买权条款外，还包括规定在特定条件(如股东死亡或职工股东丧失股东身份)下，由公司强行收回的强行买卖条款等，但有关限制必须符合适当的手续要求。
3、我国法律相关规定
《公司法》第36条对有限责任公司股东向非股东转让出资也作了严格限制。该条规定：“股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”依据该条规定，向股东之外的人转让出资，则必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应该购买该转让的出资，否则视为同意转让。再次，经公司股东同意转让的出资，其他股东在同等条件下，有优先购买的权利。可见，我国公司法也赋予了公司同意条款和公司股东先买权条款，上述规定对于推动公司股东之间的合作，起到了一定的积极作用。
(二)对我国公司法关于股东向股东之外的第三人转让股权相关规定的理解
1、全体股东过半数同意程序的法律分析
股东向股东以外的人转让出资，必须经全体股东过半数同意。由于法律规定比较原则，对于如何理解该规定，实践中存在着不同认识。
(1)“全体股东过半数同意”， 是股东多数决还是资本多数决
公司法第41条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”。按照上述规定，依出资比例行使表决权，以资本多数(简单多数或绝对多数)通过议决事项是股东会做出决议的一般规则。而按照公司法第38条的规定，“对股东向股东以外的人转让出资作出决议”是股东会的职权之一。因此，股东向非股东转让股权的事项应由公司根据多数资本持有者的意见作出决议。而我国公司法第38条第2款又明确规定，股东向股东以外的人转让股权，必须经全体股东过半数同意。在这种情况下，股东会在决定股东向非股东转让股权时，是按照哪一种表决方式行使表决权?公司法的规定并不明确。一种观点认为，应当采取股东人数多数决的原则。即便不同意转让的股东在出资比例上超过同意转让的股东比例，只要同意转让的股东人数超过了一半，就应当认为是“全体股东过半数同意”。一种观点认为，有限责任公司虽具有一定的“人合性”，但作为公司的一种，“资合性”仍是其根本特点，大股东既要承担较多风险也应享有较多权利，因而在关系到股东出资转让的表决时资本多数持有者的意见也应得到尊重，因此，股东出资的外部转让要同时接受“人”与“资”双重多数的限制 。
笔者同意第一种意见。主要理由是：第一，从文义解释的角度进行分析，“全体股东过半数”只能是股东人数过半数，而不是出资过半数。第二，每一股东无论出资多少，在设立公司时均有同等的权利选择其认为适当的合作伙伴。在公司设立后，股东发生变化时，同样有同等的权利选择是否接受新合作伙伴，不同意时便可优先购买被转让的出资。此项权利的性质与股东持股多少并无关系，当然也就不能采取按照出资比例行使表决权的方式决定 。第三，要求资本多数决，实质上是给股东出资转让又加了一道门槛，加大了股东转让的难度，以资本的多数来限制小股权的自由转让，因此，以“资合性”来论证多数资本有权限制股权转让是不成立的。
(2)股东向非股东转让股权时其本人有无表决权
我国《公司法》第35条规定：“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意”。可见，我国《公司法》对向非股东转让股权仅规定须经全体股东半数同意，但未明确该转让出资的股东是否可参与投票。对此存在两种观点：一种观点是转让股权的股东无表决权。其理由为：从字面上看，同意是指对他人意见、看法、行为等表示赞同的意思表示，转让方对自己的转让无所谓同意之说，因此，有权同意的股东只限于其他股东，不包括其本人在内。台湾地区公司法就规定，股东非得“其他股东过半数同意”，不得以其出资之全部或一部转让于他人 。另一种观点认为，股东转让股权实为股东固有的权利，因股东间的人身信任才对此加以限制，若再剥夺其表决权，则对希望转让出资的股东极为不公，因此法律应允许其参加表决。