公司变更登记条例

A. 企业变更登记是否必须要公告国家法律或者条例里有明文规定吗

如果涉及股权变动、企业合并、分立，还是需要公告的。公司法对企业变动是有规定。像有些企业变动，则要中外合资、合作、外商独资等法律。对外贸易企业，要用到对外贸易法。看具体情况。实在不行，专门咨询律师也可。

B. 企业工商变更流程是怎样的

北京工商变更大体流程
流程及时间节点：网申（3--5个工作日）---约号（5--7个工作日）---
交件（4--5个工作日）---取新执照
备注：变更名称需先名称变更核准，然后再做网申，取了新执照后重新
备案刻套章；
变更核准名称时间2--3个工作日，刻章2--3个工作日；
北京执照可变更9项：
1.变更公司名称；2.变更地址（同区、跨区）；；
3.变更法人；4.变更注册资本（增减）；
5.变更营业期限（延期）；6.变更经营范围；
7.变更股东；8.变更高管；
9.变更公司类型（改制）；
工商与税务之间需要间隔一个月。
注意事项：
变更名称：
1.该名称是否可以变更（投资类企业变更字号）
2.字号是否重复率高，行业特点是否特殊（从注册地址、注册区、北京市分析）；
3.股东是否同时变更，如变更，在核名阶段同时调整股东；
4.国家局名称只能一年以后再做变更；
新名称核准截图及申报账号人身份证号码或申报账号及密码
增减注册资本：
减少注册资本时需要先登报公示，公示45天以后方可做网申减资；
增加注册资本时需要确定注册地址是否有限制以及是否涉及股权转让；
变更法人：
法定代表人是否同时拥有多重身份（执行董事/经理/股东/企业联系人），一般法人也担当执行董事和经理的职务，需要跟客户确定好；
法人变更是否涉及股权变更；
法人变更后银行需要连带做变更（包括之前讲到的名称变更）；
新法人是否进入工商黑名单，新法人需要做实名认证；
经营范围变更：
1.变更后的范围是否有与行业特点对应的主营业务，如果没有需增加；
2.增加的经营范围是否超出注册地址的限制（孵化器、市场、中关村西区等）
3.增加的经营范围是否是本区及本市限制或禁止的范围；
4.增加的经营范围是否涉及审批，如销售食品、进出口、道路运输、劳务派遣等，地址能够办理许可；
变更股东：

1.变更股东是否涉及到人员任职情况的变化；
2.多个股东变更成一人股东时，需要确认该一人股东是否还有其他一人有限公司存续；
3.变更股东是否涉及个人所得税税务核定；
4.注册资本是否涉及实缴；
所有变更.共性材料：
1、营业执照正副本原件；2、法人身份证复印件；3、公章；4、章程；
这9项变更每一项都有另外需要准备的材料。与注意事项。

C. 公司名称变更后的法律责任,及法律条文在哪

中华人民共和国公司登记管理条例 第七章 分公司的登记 第三十九条 分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。分公司不具有企业法人资格 第四十条 公司设立分公司的，应当向分公司所在地的市、县公司登记机关申请登记；核准登记的，发给《营业执照》。 第四十一条 分公司的登记事项包括：名称、营业场所、负责人、经营范围。 分公司的名称应当符合国家有关规定。 分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。 第四十二条 公司设立分公司的，应当自决定作出之日起30日内向公司登记机关申请登记；法律、行政法规规定必须报经有关部门审批的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。 设立分公司，应当向公司登记机关提交下列文件： （一）公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书； （二）公司章程以及由公司的公司登记机关加盖印章的《企业法人营业执照》复印件； （三）营业场所使用证明； （四）公司登记机关要求提交的其他文件。 第四十三条 分公司变更登记事项的，应当向公司登记机关申请变更登记。 申请变更登记，应当提交公司法定代表人签署的变更登记申请书。因公司名称变更而变更分公司名称的，应当提交公司的《企业法人营业执照》复印件。变更经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目的，应当提交有关部门的批准文件。变更营业场所的，应当提交新的营业场所使用证明。 公司登记机关核准变更登记的，换发《营业执照》。 第四十四条 公司撤销分公司的，应当自撤销决定作出之日起30日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。申请注销登记应当提交公司法定代表人签署的注销登记申请书和分公司的《营业执照》。公司登记机关核准注销登记后，应当收缴分公司的《营业执照》。 这是厦门市工商行政管理局提供的材料: 分公司登记实施办法 一、 行政许可事项及编号 分公司登记（A11） 二、行政许可内容 分公司设立、变更、注销登记 三、设定行政许可的法律依据 （一）《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人大常委会第五次会议通过 1999年12月25日第九届全国人大常委会第十三次会议第一次修正 2004年8月28日第十届全国人大常委会第十一次会议第二次修正 2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议修订 自2006年1月1日起施行）第十四条； （二）《中华人民共和国公司登记管理条例》（1994年6月24日国务院令第156号颁布，根据2005年12月18日《国务院关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》修订，自1994年7月1日起施行）第四十八条、第四十九条、第五十条； (三)《厦门经济特区企业登记管理条例》(1995年6月8日厦门市第十届人民代表大会常委会第十五次会议通过 1997年11月11日厦门市第十届人民代表大会常委会第三十三次会议第一次修正 2002年3月29日厦门市第十一届人民代表大会常委会第四十二次会议第二次修正 2004年6月4日厦门市第十二届人民代表大会常委会第十二次会议第三次修正 2006年9月22日厦门市第十二届人民代表大会常委会第二十九次会议第四次修正 2006年9月28日厦门市人大常委会第34号公告自公布之日起施行)第二条、第二十三条、第二十六条。 四、行政许可数量及方式 本许可事项不涉及前置许可的行业或项目，无数量限制，直接向工商行政管理部门申请。法律、行政法规规定需要办理前置许可手续，凭前置许可证明办理工商登记的行业或项目，是否存在数量限制由前置许可部门决定。 （一）本地企业设立分公司的，由其总公司原办理机构进行登记办理； （二）外地企业在厦设立分公司的，由其经营场所所属区工商分局注册大厅办理； （三）外地建筑企业在厦设立分支机构的，由市工商局企业注册大厅办理。 五、行政许可条件 （一）分公司的设立登记条件 1、应当向分公司所在地的市、县公司登记机关申请登记； 2、分公司的名称应当符合国家有关规定； 3、分公司的经营范围不得超出公司的经营范围； 4、公司设立分公司的应当自决定作出之起30日内向公司登记机关申请登记；法律、行政法规规定必须报经有关部门审批的，应当自批准之日起30日内向登记机关申请登记。 （以上所规定的条件由《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十八条规定） （二）分公司的变更登记条件 分公司变更名称、住所、负责人、经营范围时须向该分公司的公司登记机关申请变更登记。 （以上所规定的条件由《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十九条规定） （三）分公司注销登记条件： 公司撤销分公司的应当自撤销决定作出之日起30日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。 （以上所规定的条件由《中华人民共和国公司登记管理条例》第五十条规定） 六、申请材料 （一）分公司设立登记须提交材料 1、公司法定代表人签署的《分公司设立登记申请书》（公司加盖公章）； 2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）； 应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。 3、公司章程（由公司法定代表人签署）； 4、公司营业执照副本的复印件； 5、分公司营业场所使用证明； 自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件；未取得房产证的，提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件；出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件。 6、公司出具的分公司负责人的任职文件及身份证明复印件； 7、分公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明； 分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。 8、法律、行政法规和国务院决定规定设立分公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。 （以上所需提交的材料由《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十八条、《厦门经济特区企业登记管理条例》第十七条规定） 以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件。提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司加盖公章。 分公司经公司登记机关准予设立登记后，公司应当在30日内持分公司营业执照副本的复印件向公司登记机关申请办理该分公司的备案手续。 （二）分公司变更登记须提交材料 1、公司法定代表人签署的《分公司变更登记申请书》（公司加盖公章）； 2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）； 应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。 3、法律、行政法规规定分公司变更登记事项必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件； 4、因公司名称变更而申请变更分公司名称的，提交公司登记机关出具《准予变更登记通知书》复印件、变更后公司《企业法人营业执照》副本复印件； 5、分公司变更经营范围提交公司《企业法人营业执照》副本复印件；分公司变更后经营范围涉及法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明； 分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。 6、分公司变更营业场所的，提交变更后营业场所的使用证明； 自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议原件或复印件以及出租方的房产证复印件；未取得房产证的提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件；出租方为宾馆、饭店的提交宾馆、饭店的营业执照副本复印件。 7、分公司变更负责人的，提交公司出具的原任分公司负责人的免职文件和新任负责人的任职文件；填写《负责人登记表》。 8、分公司的《营业执照》副本。 （以上所需提交的材料由《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十九条规定） 以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件。提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司加盖公章。 （三）分公司注销登记须提交材料 1、公司法定代表人签署的《分公司注销登记申请书》（公司加盖公章）； 2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）； 应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。 3、公司出具的注销决定，注明注销的原因。 4、分公司被依法责令关闭的，提交责令关闭的文件；因违反《公司登记管理条例》有关规定被公司登记机关依法撤销分公司设立登记的，提交公司登记机关撤销分公司设立登记的决定。 5、分公司的《营业执照》正、副本。 6、法律、行政法规规定的其他文件。 （以上所需提交的材料由《中华人民共和国公司登记管理条例》第五十条规定） 以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件。提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司加盖公章。

D. 如何理解公司变更登记规定中的“未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
这段话应该这样理解：根据规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记。股东名册记载的事项，应当与公司登记的事项保持一致，但是，在出现股东转让出资的情况下，就有可能出现股东名册记载与公司登记记载之间不一致的情况，对此，公司应当及时办理变更登记，保持股东名册与公司登记之间的一致性。如果没有经过登记或者没有及时办理变更登记的，则不得对抗第三人，即第三人通过受让出资等方式成为公司股东并记载于股东名册进行登记后，如果原受让人没有在公司登记机关办理相关登记的，不能主张该第三人的股东资格无效。
这里要求“第三人”是已经经过登记的，因为如果他也没有登记的话，也是不能对抗“原受让人”的。想想看，2个人都没有办理登记，则地位就一样，就权利而言，谁也不比谁大。