新三板上市法律法规

❶ 新三板关联方，关联交易所涉法律法规到底有哪些

关联方、关联关系、关联交易是所有公司尤其是公众公司在日常治理中经常遇到的关键词。对于新三板挂牌公司以及从事新三板业务的中介机构来说，熟知关联方相关概念及法律法规是开展工作的基本功。小编整理了一些关联方、关联交易相关的法律法规，供大家参考。
与挂牌公司关系最直接的是《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》中对关联交易的规定：
《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司信息披露细则（试行）》
规则

第三节关联交易
第三十一条挂牌公司的关联交易，是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。
第三十二条挂牌公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号-关联方披露》规定的情形，以及挂牌公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于形式原则认定的情形。
第三十三条挂牌公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，应当执行公司章程规定的表决权回避制度。
第三十四条对于每年发生的日常性关联交易，挂牌公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。
如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。
第三十五条除日常性关联交易之外的其他关联交易，挂牌公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。
第三十六条挂牌公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。
《公司法》2012年修订
第二百一十六条本法下列用语的含义：
高级管理人员：是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
控股股东:是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人:是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
关联关系:是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百二十四条上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
《非上市公众公司监督管理办法》
2013年修订
第十三条公众公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，根据法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的审议程序。
第十四条公众公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
2013.12.30修订
4.1.4控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应切实保证挂牌公司的独立性，不得利用其股东权利或者实际控制能力，通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或者间接侵占挂牌公司资金、资产，损害挂牌公司及其他股东的利益。
《企业会计准则第36号-关联方披露》
第二章关联方
第三条一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
控制：是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
共同控制：是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响：是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
第四条下列各方构成企业的关联方：

该企业的母公司。
该企业的子公司。
与该企业受同一母公司控制的其他企业。
对该企业实施共同控制的投资方。
对该企业施加重大影响的投资方。
该企业的合营企业。
该企业的联营企业。
该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
第五条仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：

与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。
与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。
与该企业共同控制合营企业的合营者。
第六条仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
第三章关联方交易
第七条关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。
第八条关联方交易的类型通常包括下列各项：
购买或销售商品。
购买或销售商品以外的其他资产。
提供或接受劳务。
担保。
提供资金（贷款或股权投资）。
租赁。
代理。
研究与开发项目的转移。
许可协议。
代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。
关键管理人员薪酬。

❷ 新三板上市需要内控鉴定报告，有没有相关的法律法规啊

1、选择企业范围 重点选择符合国家产业政策，特别是鼓励发展行业中创新型、创业型、高成长、高科技企业。 创新体现为新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新模式。高成长和高科技体现为成长性高、科技含量高。创业体现为部分企业虽成立时间短，但符合创新性、高成长、高科技要求。鼓励发展行业是指节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等产业。
2、申请人符合国家产业政策，主营业务突出；系依法设立且持续经营二年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；股本总额不少于500万元；最近一期末不存在未弥补亏损，且符合以下条件之一：
（1）最近两年连续盈利，合计净利润不少于500万元，合计营业收入不低于4000万元，且持续增长。
（2）最近一年净利润不少于300万元，营业收入不低于2000万元，且最近一年营业收入增长率不低于20%。
3、对国家重点鼓励发展行业中的创新型、高成长企业，可参照上述条件适当放宽。

君和信融提醒您

上海股权交易市场Q办挂牌企业要求：企业申请在中小企业股权报价系统挂牌，须具备什么条件？
答：企业不存在下列情况之一的，均可在中小企业股权转让报价系统挂牌：
（1）无固定的办公场所；
（2）无满足企业正常运作的人员；
（3）企业被吊销营业执照；
（4）存在重大违法违规行为或被国家相关部门予以严重处罚；
（5）企业的董事、监事及高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条所列属的情况；
（6）本中心认定的其他情形。?

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新三板上市需要满足下列要求/标准：
主体资格上市要求：新三板上市公司必须是非上市股份公司。

经营年限要求：存续期必须满两年。

公司盈利要求：必须具有稳定的，持续经营的能力。

新三板上市要求资产要求：无限制。

新三板上市要求主营业务要求：主营的业务必须要突出。

成长性及创新能力要求：中关村高新技术，企业

1、依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

2、公司主营业务完整、突出，具有活跃、持续的经营业务记录，资产经营状况良好；

3、公司治理结构健全，核心高级管理人员稳定，内部管理控制制度完善；

4、最近两个会计年度内无违反法律、法规行为，无不良信用记录；

5、不存在任何可能严重影响公司资产和业务的法律诉讼案件、或有负债等事件； 6、取得至少一个在交易所注册，具有保荐资格的机构在尽职调查后出具的保荐意见书；

7、取得至少有一个在天交所注册，具有资格的做市商承诺为其提供双向报价做市服务；

8、财务符合要求：最近两年连续盈利。试运营期附加标准：最近两年净利润累计不少于一千万元，且最近一年净利润不少于五百万元，最近一年营

❸ 企业如何申办新三板上市,申请条件及相关规定

新三板上市需要满足下列要求：

1.主体资格上市要求：新三板上市公司必须是非上市股份公司。

2.经营年限要求：存续期必须满两年。

3.新三板上市公司盈利要求：必须具有稳定的，持续经营的能力。

4.资产要求：无限制。

5.主营业务要求：主营的业务必须要突出。

6.成长性及创新能力要求：中关村高新技术，企业，即将逐步扩大试点范围到其他国家级高新技术产业开发区内。

申请新三板上市的流程：

申请新三板挂牌流程，须与主办券商签订推荐上市流程协议，作为其推荐主办券商向协会进行推荐新三板上市流程。申请新三板上市流程主要包括：

新三板上市流程一、拟上市的有限公司进行股份制改革，整体变更为股份公司。新三板上市流程申请在新三板挂牌的主体须为非上市股份有限公司，故尚处于有限公司阶段的拟挂牌公司首先需要启动股改程序，由有限公司以股改基准日经审计的净资产值整体折股变更为股份公司。

新三板上市流程二、主办券商对拟上市股份公司进行尽职调查，编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。主办券商推荐非上市公司股份挂牌新三板时，应勤勉尽责地进行尽职调查，项目小组应与会计师事务所、律师事务所等中介机构协调配合，完成相应的审计和法律调查工作后，对拟新三板上市公司历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等重大问题提出解决方案，制作备案文件等申报材料。

新三板上市流程三、主办券商应设立内核机构，负责备案文件的审核。主办券商不仅应设立专门的项目小组，负责尽职调查，还应设立内核机构，负责备案文件的审核，发表审核意见。主办券商根据内核意见，决定是否向协会推荐该公司新三板上市。决定推荐的，应出具推荐报告，并向协会报送备案文件。

新三板上市流程四、通过内核后，主办券商将备案文件上报至中国证券业协会审核。中国证券业协会负责审查主办券商报送的备案文件并做出是否备案的决定。证券业协会决定受理的，向其出具受理通知书并对备案文件进行审查，若有异议，则可以向主办券商提出书面或口头的反馈意见，由主办券商答复；若无异议，则向主办券商出具备案确认函。

(3)新三板上市法律法规扩展阅读：

准入门槛

合格投资者：

1、自然人

（1）客户账户内前一交易日日终资产总值（含资金、证券、基金、券商理财）在500万以上；

（2）两年以上证券投资经验（含新三板交易经验）。

2、一般法人

注册资本在人民币500万以上的法人或实缴出资总额在人民币500万以上的合伙企业。

3、特殊法人

集合信托计划、证券投资基金、银行或券商理财产品、其他监管部门认可的产品或资产。

受限投资者：

公司挂牌前股东、持有公司股份的股东、已参与新三板交易的股东。

参考资料：

新三板上市--网络

❹ 新三板法律法规有哪些

您好，
新三板法律法规
综合类(18部)
0.1中华人民共和国证券法
0.2中华人民共和国公司法
0.3最高人民法院关于修改关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定的决定
0.4最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）(2014修正)
0.5最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）(2014修正)
0.6最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）(2014修正)
0.7中华人民共和国证券投资基金法
0.8全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法
0.9全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013修订）
0.10关于境内企业挂牌全国中小企业股份转让系统有关事项的公告
0.11关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知
0.12关于收取挂牌公司挂牌年费的通知
0.13国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见
0.14国务院关于开展优先股试点的指导意见
0.15国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定
0.16关于做好材料接收工作工作有关注意事项的通知
0.17全国中小企业股份转让系统申请材料接收须知
0.18关于全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关收费事宜的通知
附件1、全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票转让服务收费明细表
附件2、全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让服务收费（及代收税项）明细表
一、挂牌相关（14部）
（一）200人以下公司（6部）
1.1.1股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、股票发行的审查工作流程
1.1.2全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）
1.1.3全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）
1.1.4全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）（2014年第二次修改）
1.1.5全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）
1.1.6关于全国中小企业股份转让系统业务规则涉及新修订《公司法》相关条文适用和挂牌准入有关事项的公告
（二）200人以上公司（3部）
1.2.1非上市公众公司信息披露内容与格式准则第（1）号——公开转让说明书
1.2.2非上市公众公司信息披露内容与格式准则第（2）号——公开转让股票申请文件
1.2.3中国证券监督管理委员会公告【2013】
（三）模板文件（5部）
1.3.1xx股份有限公司关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请报告
1.3.2xx证券公司关于xx股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐意见（适用于已挂牌公司）
1.3.3董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书
1.3.4全国中小企业股份转让系统挂牌协议
1.3.5推荐挂牌并持续督导协议书
二、股票发行相关（8部）
（一）已挂牌公司不超过200人（6部）
2.1.1全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行）
2.1.2全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南
2.1.3全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式（试行）
2.1.4全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）
2.1.5全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）
2.1.6全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）
（二）已挂牌公司超过200人（2部）
2.2.1非上市公众公司信息披露内容与格式准则(3)——定向发行说明书和发行情况报告书
2.2.2非上市公众公司信息披露内容与格式准则(4)——定向发行申请文件
三、资产重组相关（5部）
3.1全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引
3.2重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南
3.3重大资产重组业务指南第2号：非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南
3.4非上市公众公司重大资产重组管理办法
3.5非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书
四、优先股相关（5部）
4.1国务院关于开展优先股试点的指导意见
4.2中国证券监督管理委员会优先股试点管理办法
4.3非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号—定向发行优先股说明书和发行情况报告书
4.4非上市公众公司信息披露内容与格式准则第8号—定向发行优先股申请文件
4.5关于转让优先股有关证券（股票）交易印花税政策的通知
五、收购相关（2部）
5.1非上市公众公司收购管理办法
5.2非上市公众公司信息披露内容与格式准则
5——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书
六、信息披露相关（10部）
6.1全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则
6.2全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）（2014修订）
6.3全国中小企业股份转让系统挂牌公司挂牌暂停与恢复转让业务指南
6.4关于2014年年度报告披露及其他信息披露工作有关事项的通知
6.5关于全国股转系统信息披露系统正式上线运行有关事项的通知
6.6《全国中小企业股份转让系统临时公告格式模板》填写说明
6.7全国中小企业股份转让系统临时公告格式模板
6.8全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引
6.9全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式模板
6.10全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）
七、主办券商相关（4部）
7.1全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则(试行）
7.2全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）
7.3全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行）
7.4全国中小企业股份转让系统主办券商相关业务备案申请文件内容与格式指南
八、投资者管理相关（4部）
8.1全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）（2013修改）
8.2全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理证券账户信息报送业务指南
8.3买卖挂牌公司委托代理协议
8.4《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》必备条款
九、交易及监管相关（13部）
9.1全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）
9.2关于修改《非上市公众公司监督管理办法》的决定（2013）
9.3非上市公众公司监管指引第1号——信息披露
9.4非上市公众公司监管指引第2号——申请文件
9.5非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款
9.6非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引
9.7全国中小企业股份转让系统股票异常转让实时监控指引（试行）
9.8全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引
9.9全国中小企业股份转让系统交易单元管理办法
9.10全国中小企业股份转让系统交易单元业务办理指南（试行）
9.11全国中小企业股份转让系统证券代码、证券简称编制管理暂行办法
9.12全国中小企业股份转让系统转让异常情况处理办法（试行）
9.13关于做好实施做市转让方式有关准备工作的通知
十、两网公司及退市公司相关（7部）
10.1全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法
10.2全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法
10.3全国中小企业股份转让系统退市公司股票挂牌业务指南（试行）
10.4关于原代办股份转让系统挂牌的两网公司及交易所市场退市公司相关制度过渡性安排有关事项的通知
10.5两网公司及退市公司股票分类转让变更业务指南（试行）
10.6《两网公司及退市公司股票转让风险揭示书》参考文本
10.7《两网公司及退市公司股票转让委托协议书》参考文本
十一、其他（7部）
11.1律师事务所从事证券法律业务管理办法
11.2律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
11.3中国证监会关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知
11.4中国证券业协会关于拓宽证券投资咨询公司业务范围的通知
11.5关于公布《中国证券登记结算有限责任公司关于全国中小企业股份转让系统登记结算业务实施细则》的通知
11.6新三板常见问题解答第五期
11.7中国证券登记结算有限责任公司关于开立全国中小企业股份转让系统结算账户相关事项的通知

❺ 股票上市应遵循哪些证券市场的法律法规至少三点(拜托拜托)

1、向国务复院证券监管委员会申请股制票上市核准，注册。
2、准备相关招股说明书，相关财务披露报告。近五年的年度财务报告。
3、确定在哪里上市，新三板上市还是主板市场上市。
4、如果股票上市获得相关机构同意的话，需要提前向上海证券交易所或者深圳证券交易所提交相关材料。

❻ 在哪里可以查证监会出的法律法规！我要查新三板的上市条件

新三板官网：http://bjzr.gfzr.com.cn/bjzr/index.html

上市条内件：容http://bjzr.gfzr.com.cn/fina/2010-11-19/53530069.PDF

❼ 新三板详细的规则

新三板详细的规则如下：

1. 个人投资者需要有两年以上的证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景，并且要求投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值在300万元人民币以上。

2. 有不少投资者对此规则抱怨道，上述规则门槛太高，普通投资者根本无法参与，这一门槛甚至比股指期货还要高。不过，有业内人士认为，门槛高固然有其弊端，比如说参与的投资者数量少，吸引的资金量也会减少；不过，开放个人投资者参与新三板交易，有助于活跃新三板市场，提高门槛更多的也是为了保护中小投资者的利益。

3. 根据上述试行的业务规则，除了允许个人投资者参与，做市商制度也被明确提出，竞价交易方式也有可能引入。规则显示，“股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式”，并且“经全国股份转让系统公司同意，挂牌股票可以转换转让方式”。
   

“新三板”市场原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为 高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。新三板的意义主要是针对公司的，会给该企业，公司带来很大的好处。目前，新三板不再局限于中关村科技园区非上市股份有限公司，也不局限于天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司，而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小微型企业。