简述我国公司法规定的董事的义务

A. 董事责任的董事的忠实义务

董事的忠实义务（Duty of Loyalty），在大陆法系中也被称作以善意行事的义务（Duty to act in goodfaith），在英美法系有时也被称作受托义务（Ficiary Duty）。意指董事应受人之托，忠人之事，应忠于公司利益，并在个人利益与公司利益相互冲突时，以公司利益为重，服从公司利益。具体来说，董事的忠实义务包括以下内容： 非经法定程序不得同公司进行交易的义务。
这里的交易乃指利益冲突的交易，即董事直接或间接的与公司所进行的交易，包括与董事有利害关系的第三者与公司所做的交易。美国《模范公司法》第8.60条和日本商法典对此均有明文。在有利益冲突之情形，董事难免从自身利益出发，而损害公司利益。为防止发生这种后果，各国在公司法的长期实践中，发展出了一系列复杂的规则，大致包括：
1交易范围的限制。就英美法系国家和日本的有关规定来看，不仅限制董事本人与公司间的交易，也限制董事为第三人与公司进行交易，甚至限制与董事有关的第三人与公司的交易。与董事有关的第三人包括：A 董事的近亲属，B董事配偶的近亲属，C 董事担任高级职务的公司或与其有重大利益关系的人，如董事及其近亲属对其有重大投资者、董事对其享有重大债权者等。之所以将利益冲突之交易范围规定的如此宽泛，理由是任何可能导致董事的行为与公司利益相冲突的交易都应被限制，董事如果与公司的相对人有这样或那样的利害关系，则很可能做出与公司利益相冲突的行为，因此，上列各种交易均应受到限制。
2 利益冲突的披露。在发生利益冲突的场合，董事须将利益冲突的相关情形向董事会、监事会和股东会等机构披露。至于披露的范围和程度，以及未进行披露的后果，各国立法例及实践则或有不同。如英美规定董事须披露其在交易中利益的性质和程度，日本则要求披露交易的重要事实。若无披露，交易虽经有关机构批准亦可撤消。披露须在合理期间内进行，一般从董事知道或应当知道利益冲突交易时起的下一次股东会、董事会或监事会上进行，至迟不得晚于对此交易提起诉讼后的一个合理期间内。
3董事的回避。在公司有权批准该交易的机关对交易进行审核时，有利害关系的董事须回避，既不的参加投票，也不得代理他人参加投票。
4 撤消交易。此为董事与公司有利害关系交易的后果之一，也是对公司的救济手段之一，由于后文在董事责任的形态一章还将详细分析，此处不再赘言。 不得要求公司贷与金钱或提供担保的义务。
各国公司法多禁止公司向董事贷与价钱或为董事提供担保。其根本原因在于防止董事为谋私利加损害于公司。但在英美公司法上，为激励董事或其他员工为公司尽心尽力，同时促进公司的发展，多规定公司于下列情形可为董事或其他员工提供担保：1 根据股东大会的批准向员工提供的贷款或担保；2 在向股东大会披露开支目的、贷款额度和担保情况并获股东大会批准后，为让董事克尽职守或填补其职务活动中的开支或为帮助专职员工获取基本居住条件时。 不得利用公司机会的义务。
董事基于其所居职位，可以接触到大量的商业信息，对该等信息，董事应将其提供给公司，以促进公司利益的发展，不得置公司利益于不顾，而谋取私利。这一关于公司机会的理论，首先发展于美国，而在英国和大陆法系的德国也并有之。&关于公司机会的含义，1984年美国法学会出版的《公司控管规则》曾有如下描述：“一个公司机会是指在商业活动中产生的机会（包括合同权利和其他有形或无形财产的利用）：1 对于一个董事来讲就是传达给他的，对他来说可获得的（A）与履行职责相关联，当时的情况使其合理地相信提供机会可被董事合理地期待对公司具有利益；（B）利用公司信息、财产获得的，此机会可被公司合理地期待对公司具有利益。2 对于专职董事来讲，只要他知道或应知此机会与公司业务相关联，是公司正在从事或将要从事的。”关于公司机会的认定，就美国判例来看，存在三种观点：一是利益和期待标准。在1900年Lagard v. Aniston Line &Stone Co.一案中，法官认为董事、官员从第三人处购买财产并未利用公司机会，除非“公司已经在财产上存在了一个利益，或从已有权利中成长出来的一个期待，或-官员的干预在一定程度上阻碍了公司的目的。”二是经营范围标准。依据这一标准，当公司从事一种特定营业时，一个给他的机会是他有基本知识、实践经验和能力去追求的一个活动。这个活动，从逻辑上讲，在考虑了其财政能力后与其营业相适应，并且与公司扩展的合理需要与愿望相一致。这时，可以适应地说，机会就是公司的经营范围。三是公平检验法。即机会的真正基础不应当在期待和利益原则方面去寻找，应当在公司的利益需要保护时，董事利用机会所出现的不公平中去寻找。上述标准，法院有时也综合考虑。1
以上是关于董事对公司机会的非法利用。若董事合法利用公司机会，则根据具体情况，有时也并不构成对忠实义务的违反。关于这一点，本文在董事责任的豁免一章中还将继续阐述。 竞业禁止义务。
董事若从事与公司所营业务具有竞争性的业务，则不仅仅在利益上与公司存在冲突，而且董事还可能滥用应当属于公司的商业机会。因此，各国公司法都有关于董事竞业禁止义务的规定。例如《意大利民法典》第2390条规定，“董事不得在其他与公司竞争的公司中出任无限责任股东，也不得为自己或他人的利益从事与公司竞争的业务，经股东大会准许的情况不在此限。”再如《联邦德国股份公司法》第88条第1项规定，“未经监事会许可，董事会成员既不允许经商，也不允许在公司业务部门中为本人或他人的利益从事商业活动。未经许可，他们不得担任其他商业公司的董事会成员，或者业务领导人，或者无限责任股东。监事会的许可只能授予某些商业部门或商业公司或某种商业活动。”
以上是董事对公司所负忠实义务的主要内容。董事若违反该等义务，则应对公司承担相应的责任。

B. 董事有哪些权利，义务和责任

董事的权利，义务和责任如下：

1、董事权利。

（）出席董事会，并行使表决权；

（2）报酬请求权；

（3）签名权此项权力同时亦是义务，如在以公司名义颁发的有关文件上签名；

（4）公司章程规定的其他职权；

（5）董事是公司的管理人员；

（6）法律赋予董事自由运用源于公司章程的权力。

2、董事义务。

《公司法》关于董事义务的规定。《公司法》第一百四十七条规定，董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

3、董事责任。

（1）董事负责公司的日常运作和管理工作。

（2）董事的权力是受信管理公司。“受信”表示他们有诚实信用的责任。他们行事必须以公司的利益为依归，并须按照指定的目的运用权力。例如，董事办事时不能处与个人利益与公司利益有冲突的地位。此外，董事未经公司同意，不能利用职位为自己谋取利益。

（3）董事在办理公司业务时如有疏忽，必须就疏忽而引起的损害对公司负责。

（4）《公司法》对董事职责有严苛的规定。董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

(2)简述我国公司法规定的董事的义务扩展阅读：

董事违反忠实义务或注意义务而给公司造成损害，或董事直接侵害公司利益的，公司可以原告身份直接向法院起诉，请求董事承担责任。

这一起诉的决定，可由公司的董事会做出，也可能是由公司的监事会做出，还可能由公司的股东大会决议做出。在英国和美国，董事会拥有强大的权力，它可以决定公司对董事违反义务的行为是否提起诉讼。而在大陆法系国家，以德国为例，监事会的权力则十分强大。

如前文所述，监事会有权决定是否批准或追认董事从事与公司相竞争的业务以及公司向董事提供信贷，当监事会未批准董事的行为时，它有权要求董事赔偿公司损失。这一请求若是通过法院来执行，则监事会显然须以公司的名义来起诉。换言之，在德国，监事会有权决定是否对董事提起诉讼。

而在日本，根据《日本有限公司法》第二百七十五条之四的规定，公司对董事、或董事对公司提起诉讼时，对该诉讼，监察人代表公司。但是，监察人在董事与公司的诉讼中代表公司，并不意味着监察人有权决定公司对董事的诉讼。根据该法第二百六十六条第五款的规定，对于董事违反其对公司的义务而应承担的责任，“非经全体股东的同意，不得免除。”

这说明，在日本监察人并无决定公司是否对违反义务的董事提起诉讼的权力。该权力被赋予了股东大会。因为根据第二百六十六条规定的含义，若股东不同意免除董事的责任，股东大会当然可以决定公司是否应对董事提起诉讼。在公司董事会过半数成员均为被告的情形，则公司提起诉讼的决定只能由董事会做出。

C. 我国公司规定的董事及高级管理人员的义务有哪些

忠诚（信托）责任

D. 我国公司法规定的董事会的职权包括什么

董事会可以召集股东会议并向股东报告工作，同时执行股东会的权益，决定公司的经营计划，投资方案制定公司的年度财报等等。

E. 公司董事长的义务

根据公司法规定，公司董事长的义务：
1、
董事长应对公司负有忠实义务和勤勉义务，
2、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
3、不得侵占公司的财产，
4、不得有《公司法》第149条规定的禁止行为。

F. 董事高管的法定义务及法律责任

公司高管的勤勉责任义务清单

一、 概念
勤勉义务(Duty of Care)，也称注意义务或审慎义务，和忠实义务一并构成公司董事和高管法律义务的两大种类。忠实义务的着重点在于董事行为的目的和做出决策的出发点是否正确，是否是为了公司的利益最大化；勤勉义务的着重点则是董事行为本身和做出决策的过程是否尽职和是否到位。
二、 我国相关法律规定
我国公司法关于董事勤勉标准的规定属于典型的严格勤勉标准，公司法第一百五十条规定，“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”根据该规定，董事只要违反一般勤勉义务、给公司造成了损失，就需要承担赔偿责任。这种规定与德国和法国的做法是基本一致的。但由于我国公司法、证券法中追究公司董事民事责任的诉讼机制正趋于不断完善，相关机制对董事已产生明显的威慑力，故公司法中对董事勤勉义务的严格要求难免造成董事经营上的谨小慎微与保守，不利于最大限度地维护公司和股东的根本利益。因此从长远来看，我国公司法中有关董事严格勤勉标准的规定与扩大公司自治的立法初衷并不合拍，更科学的做法应当是在强化董事责任诉讼机制的同时，适当放松对其勤勉标准的要求，借鉴日本的做法实行折衷的严格勤勉标准。
三、勤勉义务的具体表现
勤勉义务的具体表现是董事行使职权的最主要方式就是参加董事会会议并做出决议。因此，关于董事勤勉义务的要求也主要体现在董事会会议方面。根据勤勉义务的要求，董事应当亲自出席董事会会议，应就公司董事会所讨论和决议的事项加以合理、谨慎的注意；应当在法律、公司章程允许的公司目的范围之内和其应有的权限内作出决议；就董事会决议的事项有异议时应当将其异议记入董事会会议记录；在发现董事会聘任的经营管理人员不能胜任时，应当及时建议董事会将其解聘；当其不能履行董事职责时，应当及时提出辞任，等等。
四、董事违反勤勉义务时的归责原则
勤勉义务虽然是公司法的一个关键构成部分，在公司治理中发挥着关键性作用，但其作用的发挥却必须以健全的民事责任机制为支撑，相关民事责任机制的关键是董事应根据何种归责原则来承担责任。传统民法理论中的民事责任主要可分为侵权责任和违约责任两类，其中，侵权责任的基本归责原则是过错责任原则，而违约责任的基本归责原则是无过错责任原则。董事作为公司财产的实际，管理者因其违反勤勉义务时的行为同时具有侵权行为和违约行为的双重特征，故受其行为损害的公司及其股东从理论上应享有追究其过错或无过错责任的选择权。
从相关国家的法律规定来看，各国在董事归责问题上采取的基本上都是过错责任原则。毕竟，相对于无过错责任不考虑行为人的主观状态及应受谴责的程度，过错责任以行为人的主观意志状态作为确定责任归属的根据，在行为指导、道德评判等方面具有独特的功能。勤勉义务考察的主要是董事的经营能力，不同的董事在经营能力上会存在客观的差异。若对董事勤勉义务的要求过于苛刻，既不利于选聘合格人士担任公司董事职务，也不利于调动在任董事的创新积极性，有碍于公司在复杂商业环境中的高效决策与成功运营。也正是基于这种考虑，美、英等国不但坚持董事归责上的过错责任原则，还允许有条件地免除或减轻董事违反勤勉义务并构成重大过失时的赔偿责任。
我国公司法有关董事违反勤勉义务时归责原则的规定存在明显的缺陷。具体来说，根据公司法第一百五十条关于董事只要违反法律法规或公司章程，给公司造成了损失，就应承担赔偿责任的规定，董事不存在任何免责的理由，似乎未考虑董事的主观过错问题，实行的应是无过错责任原则。而根据公司法第一百一十三条第二款的规定，董事仅在无证据证明其参与的董事会决议给公司造成严重损失而其无过错时，才承担赔偿责任，实行的又应是过错责任原则。换言之，若董事不能证明其无过错，就推定其存在过错并应承担赔偿责任。因第一百五十条是关于董事责任的原则性规定，第一百一十三条第二款只是对特定情形下董事责任的规定，二者之间缺少必要的衔接，很容易让人产生理解上的错误和混淆。并且，相关条款或者未考虑董事的主观过错，或者未充分考虑其主观过错程度，不利于有效阻止董事的不当行为，并无法为善意董事的正常商业经营行为提供激励。
为消除公司法的上述缺陷，有必要尽快对公司法的相关董事责任条款进行完善，具体方案为：一是在公司法第一百五十条现有内容之后增加但书条款，即增加“但本法另有规定的除外”，以与其他责任条款相衔接；二是增加规定董事免责的情形，免除或减轻董事的一般过失责任。具体可借鉴日、韩等国法律的做法，规定“董事违反勤勉义务，但善意且无重大过失时，应减轻或免除其赔偿责任”。如此完善之后，一可改变公司法目前关于董事归责方面的不合理规定，将董事违反义务（包括勤勉义务）时的归责原则统一为过错责任原则，董事在举证证明自己无过错时，可免予赔偿责任；二可为董事的正常经营管理行为留下适当的自由空间。而在董事归责原则明确、董事并享有适当自由决策空间的前提下，现行法律中针对董事的诉讼索赔机制也有望切实发挥其功能，从而形成对董事行为系统有效的约束与激励。

G. 公司法对公司董事，经理和监事有哪些义务规定

董事的义务：
（一）注意义务：1、董事有遵守公司法和其他制定法规定的注意义务。董事作为公司的管理人，在管理公司事务和执行公司业务的过程中，负有遵守公司法和其他制法规定的义务，不得违反公司法和其他制定法规定，否则，应当对公司因此而遭受的损害承担赔偿责任。
2、董事有遵守公司章程规定的注意义务。公司章程作为公司最为重要的文件，对公司董事具有约束力，董事在管理公司事务和执行公司业务时负有遵守公司章程规定的义务，不得违反公司章程的规定，否则，即应对公司承担法律责任。
3、董事有在自己权限范围内行为的注意义务。董事被看做是公司的代理人，在代表公司对外从事活动使负有遵守公司法、公司章程和公司股东大会决议的义务，只能在公司法、公司章程和股东大会所授予的权限范围内活动，不得超出这些权限范围从事代理活动，否则，对公司因此而遭受的损害承担赔偿责任。
4、董事负有勤勉的义务。勤勉义务是指董事在担当公司董事职位之后，要认真的履行好董事的职责，要经常对公司的事务加以注意，要尽可能多的将时间和精力花费在公司事务的管理方面，要加强对其他董事和公司高级行政管理人员的控制和监督，并且要尽可能多的参加董事会会议。实际上，董事的勤勉义务本质上就是要求董事参加董事会会议，就公司所讨论和决议的事加以注意。我国新《公司法》对勤勉义务作了明确规定。我们认为，我国对董事履行注意义务的判断，以普遍谨慎、勤勉之人在同一类公司，同一类职务，同一类情形下所具有的注意程度、经验、技能和知识水平为判断标准。
（二）忠实义务：1、董事与公司之间的自我交易禁止义务。自我交易问题是董事忠实义务中的一个核心问题，它是指公司的董事及其利害关系人通过与所在公司订立合同等方式实施买卖和金钱借贷，或就第三人对董事的贷款或准贷款提供担保。
新《公司法》第149条第4款规定：“董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易.”2、竞业禁止义务
新《公司法》第149条第5款规定：“董事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司的同类的业务。”从法律上明确规定禁止董事为自己或第三人为属于公司经营范围内的业务或为有损公司利益行为。这是为了防止董事利用职务为自己或第三人谋取利益而损害公司利益。但是这一规定也会产生下列问题：
第一，对董事的竞业行为予以绝对禁止不利于公司对商事机会和商业利益的获取，因为并非任何情况下的董事竞业行为都有损公司利益，只要符合法定的程序和条件，法律应该准许董事的竞业行为。这也是各国公司法立法的共同点，所以，我国公司立法也应有条件的准许董事竞业行为，并设定竞业许可的条件和批准程序，以尽可能的保障公司最佳利益。
第二，我国公司法规定了公司对董事竞业行为的所得收入享有归入权。但我国公司法没有规定归入权的消灭时效和计算的起始时间，实践中，适用民事诉诉讼时效（二年）。综观各国公司立法，认为消灭时效宜确定比民诉较短的时效，计算得起始时间应从竞业所得产生之日起计算。公司在法定期限内不行使归入权，应视为公司对竞业行为的认可。
第三，应将董事非法获取和利用公司的商事机会确定为禁止的竞业行为。这是“公司机会高于一切”原则的具体要求。如果某一商业机会被认为是公司商事机会，作为知悉公司具体事务和信息的董事，不得违反忠实义务利用职务便利，将公司机会转予自己或第三人，从中获利。

监事或者监事会的职责如下：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
以上第（六）款中所提及的第一百五十二条的规定是指：在董事或高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的情况下，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起针对董事或高级管理人员的诉讼。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

公司经理的义务包括在职义务和离职义务。

一、在职义务。是指经理在其聘任期间依照法律或合同约定应履行的义务。经理与公司首先是雇佣关系，雇员对雇主有“忠实义务”（fidelity）或称”善意义务“(good
faith),其基本内容是：1、不得为竞争企业工作2、不得以不正当手段劝诱同事脱离企业3、不得优势企业客户转向他人4、不得泄露企业的商业秘密和保密信息5、及时报告职务发明不得隐瞒6、及时报告有关商业信息7、不得为自己利益私用应属于雇主的信息8、不得侵占企业成功的机会9、在职时不得为离职进行竞争、进行有损于企业利益的准备活动系统地故意记忆图纸、说明书或客户名单等。

忠实义务是指经理在职期间应诚实信用的行使其职权为公司利益最大化而善意作为。包括（1）、诚信义务。经理负有遵守法律法规及公司章程的规定及股东大会的决议，为公司利益忠诚、尽心、积极地执行其职务。

（2）、竞业禁止义务。经理在任职期间不得为自己利益而进行属于其任职公司的营业范围内行为，也不得为自己利益而抢夺自己服务的公司的商业机会并不得兼任其他同类业务事业的经理之义务。

（3）、避免与公司利益冲突的义务。

（4）披露、报告义务。经理在职期间应就公司交以及经营管理活动有关信息负有向董事会披露的义务，就其日常经营管理中发生的重要事件、经营情况、人事任免等负有向董事会报告的义务。

（5）不得利用公司机会牟取私利的义务。

（6）不得接受贿赂和其他非法收入的义务。

（7）不得以不正当手段劝诱同事、公司高级职员脱离公司的义务

（8）不得诱使公司客户转向他人的义务

（9）不得侵占公司财产的义务

（10）不得擅自处理公司财产的义务

（11）不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人的义务

（12）不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保的义务

（13）不得将公司资产以个人或他人名义开立账户存储的义务

注意义务是指经理在其经营管理中必须以特有的技能、水平、管理敬仰、专业知识、积极的谨慎态度及相应的注意程度去合理的经营判断、处理公司事务的义务，包括以下内容：（1）、（1）勤勉义务：应努力提高公司效益

（2）技能义务

（3）谨慎义务

（4）经营判断义务。

保密义务

签名盖章义务

计算义务

不得滥用经理权或越权行为的义务

二、离职后的义务。

1、保密义务

2、竞业禁止后契约义务

3、不得策反公司员工、高级职员的义务

4、不得使用离职前所埋伏的商业机会的义务

5、不得与公司从事特定财产交易的义务

H. 我国公司立法规定的忠实义务有哪些

《中华人民共和国公司法》忠实义务是指董事、监事、高级管理人员应当依法承担的，对公司忠实的义务。应当遵守我国法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。《中华人民共和国公司法》忠实义务是针对公司高层管理人员公司的，要求其在执行公司业务时所承担的以公司利益作为自已行为和行动的最高准则，不得追求自己和他人利益的义务。
《中华人民共和国公司法》
第一百一十七条
股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生：
（一）监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；
（二）监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议；
（三）董事、高级管理人员不得兼任监事。
本法第五十二条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。

I. 请问公司法中规定的董事的 勤勉义务 是否等同于 注意义务

你说的对。
勤勉义务又称为注意义务或善管注意义务，是指董事履行职责时，应当为公司的最佳利益，具有一个善良管理人的细心，尽一个普通谨慎之人的合理注意。