对外合作开采海洋石油资源条例

A. 中海油负责在中国海域对外合作开采海洋石油资源

关键的问题是：合作不等于合资，因此中国就是中国，没有外国人的股权。

在任何行业里，仅有外方参股的企业才称为“ 中外合资XXXX公司”，比如：
中外合资常熟欣格制衣有限公司
中外合资张家港华大离心机制造有限公司
中外合资常州康寿能源有限公司
中外合资浙江双鹰胶囊有限公司
等等。

中国海洋石油总公司虽然负责对外合作，但是没有外方参股，是一个纯中国公司。根据《企业名称登记管理规定》（见后面的介绍），中国海洋石油可以使用"中国"字样。

外国公司依据中国法律同中国的公司合作进行石油资源的勘探开发是一种中外合作开发。合作开发是国际上在自然资源领域广泛采用的一种经济合作方式，其最大的特点是高风险、高投入、高收益。中国在石油资源开采领域的对外合作中都采用这种方式。

在中外合作开采海洋石油资源时，中国政府对自然资源享有永久主权。国家授权中国海洋石油总公司统一负责中国对外合作开采海洋石油资源的业务。中外合作双方一般是采取非法人式的契约式合营，并不组成一个真正意义上的企业；而是在平等互利的基础上签定石油合同，按照石油合同所规定的权利和义务进行合作，中外双方仍是两个独立的法人，双方之间仅为合同关系。中外合作开采石油资源主要彩风险合同与联合经营相结合的模式，而采用租让制、产品分成合同与承包作业合同这几种模式的较少。

http://www.fmcoprc.gov.hk/chn/topic/tzzg/wstzfs/
外商投资的方式

中国利用外资的方式主要有外商直接投资、对外借款、外商其他投资三种。外商直接投资的方式包括：中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业（外商独资经营企业）、外商投资股份制企业和中外合作开发等其他方式。对外借款的方式包括：向外国政府贷款、国际金融组织贷款、外国银行商业贷款以及出口信贷和对外发行债券。外商其他投资的方式包括：对华发行股票、国际租赁、补偿贸易和加工装配。这里重点介绍外商直接投资的具体方式。

中外合资经营企业

中外合资经营企业亦称股权式合营企业，是指外国公司、企业和其他经济组织或个人，依据中国的法律，同中国的公司、企业或其他经济组织在中国境内共同投资成立的企业。合资企业的基本特点是合资各方共同投资，共同经营，共担风险和共负盈亏。合资各方可以用货币出资，也可以用建筑物、机器设备、场地使用权、工业产权、专有技术出资。合资方不论以何种方式出资，均要以同一种货币计算各自的投资比例，外国合营者的投资比例一般不应低于注册资本的25%。中外合资经营企业的组织方式为有限责任公司，董事会为最高权力机构。

中国法律法规对外商投资举办合资企业在投资领域上限制较少，国家鼓励和允许投资的项目还可以不限制经营期限。

中外合作经营企业

中外合作经营企业亦称契约式合营企业，是指外国公司、企业和其他经济组织或个人，依据中国的法律，同中国的公司、企业或其他经济组织在中国境内共同投资或提供合作条件举办的企业。中外合作经营企业与中外合资经营企业的主要区别在于中外各方的投资一般不折价计算投资比例，利润也不按出资比例分配。各方的权利和义务，包括投资或提供合作条件、利润或产品的分配、风险和亏损的分担、经营管理的方式和合作终止时财产的归属等各项，都在合作各方签订的合同中确定。

合作企业可以组成具有法人资格的实体，即有限责任公司，也可以组成非法人的经济实体，即合作各方共同出资或提供合作条件，按照合作企业合同的约定经营管理企业，合作各方对企业的债务承担无限连带责任，企业不具有法人资格。非法人合作企业合作各方提供的合作条件或投资可由合作各方分别所有；也可以共有，由合作企业统一管理和使用，任何一方不得擅自处理。具有法人资格的合作企业设立董事会及经营管理机构，董事会是最高权力机构，决定企业的一切重大问题。不具有法人资格的合作企业设立联合管理委员会，由合作各方派代表组成，代表合作各方共同管理企业。另外，合作企业成立后，经董事会或联合管理委员会一致同意，报原审批机关批准，还可以委托合作一方或第三方经营管理企业。如果中外合作者在合同约定合作期满时企业的全部资产归中方合作者所有，则外方合作者可以在合作期限内先行回收投资。

中外合作者的投资或者提供的合作条件可以是现金、实物、土地使用权、工业产权、非专利技术和其他财产权利。中外合作企业一般由外国合作者提供全部或大部分资金、技术和设备，而中方多以土地、厂房、可利用的资源等作为出资，有时也提供一定量的资金。中外合作经营企业具有方式灵活，设立手续简便等特点。

外资企业

外资企业也称外商独资经营企业，是指外国的公司、企业、其他经济组织或个人，依据中国法律，在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资并独立经营的企业。外国投资者的出资可以是自由兑换的外币，也可是机器设备、工业产权或专有技术等。外资企业的组织形式一般为有限责任公司，经批准也可采取其他责任形式。由于外资企业的全部资本由外国投资者所有，因此，外国投资者可以自主决定有关企业的一切问题，包括资金的筹措、职工的雇用、设备材料的购买、产品的销售、企业内部规章制度的制定以及日常的经营管理等。

外资企业是外国的公司、企业、其他经济组织或个人在中国境内设立的子公司，实行独立核算，自负盈亏。外资企业是独立承担民事责任的经济实体，它不同于外国企业或其他经济组织在中国境内设立的分支机构，如分公司和常驻代表机构，因为这些分支机构本身在法律上和经济上没有独立性。

设立外资企业必须有利于中国国民经济的发展，国家鼓励举办产品出口或者技术先进的外资企业。近几年来，外资企业已经成为中国利用外商直接投资中居于第一位的投资方式。

中外合作开发

中外合作开发是指外国公司依据中国法律同中国的公司合作进行石油资源的勘探开发。合作开发是国际上在自然资源领域广泛采用的一种经济合作方式，其最大的特点是高风险、高投入、高收益。中国在石油资源开采领域的对外合作中都采用这种方式。

中国分别于1982年和1993年颁布了《中华人民共和国对外合作开采海洋石油资源条例》和《中华人民共和国对外合作开采陆上石油资源条例》，明确规定在维护国家主权和经济利益的前提下，允许外国公司参与合作开采中国的石油资源。中外合作开发一般都采用国际招标方式，外国公司可以单独也可以组成集团参与投标。中标者与中方签定石油合作勘探开发合同，确定双方的权利和义务，合同期限一般在30年以内。合作开发合同经外经贸主管部门批准后生效，整个开发周期一般分为勘探、开发和生产三个阶段。勘探阶段由外方承担全部费用和风险，在勘探期内，如果在合同确定的区域范围内没有发现有开发价值的油气田，则合同即告终止，中方不承担任何补偿责任。如果在合同确定的区域范围内发现有开发价值的油气田，则进入开发阶段，中方可以通过参股的方式（一般不超过51%）与外方共同开发，按双方商定的出资比例共同出资。油田在进入正式生产阶段后，应按法律规定缴纳有关税收和矿区使用费，中外双方可按合同确定的分油比例以实物方式回收投资与分配利润。当遇到亏损风险时，则由各方分别承担。

在中外合作开采海洋石油资源时，中国政府对自然资源享有永久主权。国家授权中国海洋石油总公司统一负责中国对外合作开采海洋石油资源的业务，授权中国石油天然气集团公司和中国石油化工集团公司统一负责中国对外合作开采陆上石油资源的业务。中外合作双方一般是采取非法人式的契约式合营，并不组成一个真正意义上的企业；而是在平等互利的基础上签定石油合同，按照石油合同所规定的权利和义务进行合作，中外双方仍是两个独立的法人，双方之间仅为合同关系。中外合作开采石油资源主要彩风险合同与联合经营相结合的模式，而采用租让制、产品分成合同与承包作业合同这几种模式的较少。

外商投资股份有限公司

外商投资股份有限公司又称外商投资股份制企业，是指依据中国的《公司法》和其他有关法规设立，公司全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任，中外股东共同持有公司股份，外国股东购买并持有的股份占公司注册资本25%以上的企业法人。

外商投资股份有限公司是近年来出现的一种新的利用外商直接投资的方式，是在中国证券市场不断扩大和企业股份制改造日趋深入的背景下产生的。外商投资股份有限公司与中外合资企业、中外合作企业和外资企业的相同点是它们都是有限责任性质的企业，并且都是中国利用外商直接投资的有效方式；不同点表现在许多方面，如设立方式不同、最低注册资本额要求不同、股权转让不同和公开性要求不同等。

已设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业，如申请转变为外商投资股份有限公司，应有最近连续3年的赢利记录，由原外商投资企业的投资者作为公司的发起人（或与其他发起人）签定设立公司的协议、章程，报原外商投资企业所在地的审批机关初审同意后转报对外贸易经济合作部审批。符合有关规定及条件的其它股份制企业，吸收外资超过股本总额25%时，也可申请转变为外商投资股份有限公司。股份有限公司经批准可通过在国内向社会公开发行人民币特种股票（B股）的方式转变成外商投资股份有限公司，也可以通过在境外发行境外上市外资股（包括但不限于H股和N股）的方式转变成外商投资股份有限公司。

BOT投资方式

BOT投资方式有时也称为公共工程特许权。BOT是英文Build—Operate—Transfer的缩写，意即建设—经营—转让。典型的BOT方式是指：政府同私营机构（在中国表现为外商投资）的项目公司签定合同，由该项目公司承担一个基础设施或公共工程项目的筹资、建造、营运、维修及转让。在双方商定的一个固定期限内（一般为15-20年），项目公司对其筹资建设的项目行使运营权，以便收回对该项目的投资、偿还该项目的债务并赚取利润。合同期满后，项目公司将该项目无偿转让给东道国政府。

BOT方式在中国是一个新生事物。由于中国经济正处在高速发展时期，基础设施的建设跟不上整个经济发展的需要，因此运用BOT方式引进外资，进行基础设施项目建设，是一项解决建设资金短缺的有效途径。BOT方式在中国具有广阔的发展前景。近年来，为了规范BOT投资方式，中国有关部门陆续出台了一系列规定，主要有对外贸易经济合作部1994年发布的《关于以BOT方式吸收外商投资有关问题的通知》，国家计委、原电力部、交通部1995年联合发布的《关于试办外商投资特许权项目审批管理有关问题的通知》，以及由国家计委制定的《外商投资特许权项目暂行规定》等。通过制定一系列法规，中国已建立了BOT项目融资的基本法律框架。国家对BOT投资方式实行先行试点、逐步推开、宏观引导、规范发展的方式。

《企业名称登记管理规定》中的第十三条规定：
下列企业，可以申请在企业名称中使用“中国”、“中华”或者冠以“国际”字词：
（一）全国性公司；
（二）国务院或其授权的机关批准的大型进出口企业；
（三）国务院或其授权的机关批准的大型企业集团；
（四）国家工商行政管理局规定的其他企业。

企业名称登记管理规定》

颁布单位: 国家工商局 颁布时间: 910901
【分类号】 2326019103
【标题】 企业名称登记管理规定
【时效性】 有效
【颁布单位】国家工商局
【颁布日期】910722
【实施日期】910901
【失效日期】
【内容分类】企业管理
【文号】 国家工商局第7号令
第一条 为了加强企业名称管理，保护企业的合法权益，维护社会经济秩序，制定本规定。
第二条 本规定适用于中国境内具备法人条件的企业及其他依法需要办理登记注册的企业。
第三条 企业名称在企业申请登记时，由企业名称的登记主管机关核定。企业名称经核准登记注册后方可使用，在规定的范围内享有专用权。
第四条 企业名称的登记主管机关（以下简称登记主管机关）是国家工商行政管理局和地方各级工商行政管理局。登记主管机关核准或者驳回企业名称登记申请，监督管理企业名称的使用，保护企业名称专用权。
登记主管机关依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》，对企业名称实行分级登记管理。外商投资企业名称由国家工商行政管理局核定。
第五条 登记主管机关有权纠正已登记注册的不适宜的企业名称，上级登记主管机关有权纠正下级登记主管机关已登记注册的不适宜的企业名称。
对已登记注册的不适宜的企业名称，任何单位和个人可以要求登记主管机关予以纠正。
第六条 企业只准使用一个名称，在登记主管机关辖区内不得与已登记注册的同行业企业名称相同或者近似。
确有特殊需要的，经省级以上登记主管机关核准，企业可以在规定的范围内使用一个从属名称。
第七条 企业名称应当由以下部分依次组成：字号（或者商号，下同）、行业或者经营特点、组织形式。
企业名称应当冠以企业所在地省（包括自治区、直辖市，下同）或者市（包括州，下同）或者县（包括市辖区，下同）行政区划名称。
经国家工商行政管理局核准，下列企业的企业名称可以不冠以企业所在地行政区划名称：
（一）本规定第十三条所列企业；
（二）历史悠久、字号驰名的企业；
（三）外商投资企业。
第八条 企业名称应当使用汉字，民族自治地方的企业名称可以同时使用本民族自治地方通用的民族文字。
企业使用外文名称的，其外文名称应当与中文名称相一致，并报登记主管机关登记注册。
第九条 企业名称不得含有下列内容和文字：
（一）有损于国家、社会公共利益的；
（二）可能对公众造成欺骗或者误解的；
（三）外国国家（地区）名称、国际组织名称；
（四）政党名称、党政军机关名称、群众组织名称、社会团体名称及部队番号；
（五）汉语拼音字母（外文名称中使用的除外）、数字；
（六）其他法律、行政法规规定禁止的。
第十条 企业可以选择字号。字号应当由两个以上的字组成。
企业有正当理由可以使用本地或者异地地名作字号，但不得使用县以上行政区划名称作字号。
私营企业可以使用投资人姓名作字号。
第十一条 企业应当根据其主营业务，依照国家行业分类标准划分的类别，在企业名称中标明所属行业或者经营特点。
第十二条 企业应当根据其组织结构或者责任形式，在企业名称中标明组织形式。所标明的组织形式必须明确易懂。
第十三条 下列企业，可以申请在企业名称中使用“中国”、“中华”或者冠以“国际”字词：
（一）全国性公司；
（二）国务院或其授权的机关批准的大型进出口企业；
（三）国务院或其授权的机关批准的大型企业集团；
（四）国家工商行政管理局规定的其他企业。
第十四条 企业设立分支机构的，企业及其分支机构的企业名称应当符合下列规定：
（一）在企业名称中使用“总”字的，必须下设三个以上分支机构；
（二）不能独立承担民事责任的分支机构，其企业名称应当冠以其所从属企业的名称，缀以“分公司”、“分厂”、“分店”等字词，并标明该分支机构的行业和所在地行政区划名称或者地名，但其行业与其所从属的企业一致的，可以从略；
（三）能够独立承担民事责任的分支机构，应当使用独立的企业名称，并可以使用其所从属企业的企业名称中的字号；
（四）能够独立承担民事责任的分支机构再设立分支机构的，所设立的分支机构不得在其企业名称中使用总机构的名称。
第十五条 联营企业的企业名称可以使用联营成员的字号，但不得使用联营成员的企业名称。联营企业应当在其企业名称中标明“联营”或者“联合”字词。
第十六条 企业有特殊原因的，可以在开业登记前预先单独申请企业名称登记注册。预先单独申请企业名称登记注册时，应当提交企业组建负责人签署的申请书、章程草案和主管部门或者审批机关的批准文件。
第十七条 外商投资企业应当在项目建议书和可行性研究报告批准后，合同、章程批准之前，预先单独申请企业名称登记注册。外商投资企业预先单独申请企业名称登记注册时，应当提交企业组建负责人签署的申请书、项目建议书、可行性研究报告的批准文件，以及投资者所在国（地区）主管当局出具的合法开业证明。
第十八条 登记主管机关应当在收到企业提交的预先单独申请企业名称登记注册的全部材料之日起，十日内作出核准或者驳回的决定。
登记主管机关核准预先单独申请登记注册的企业名称后，核发《企业名称登记证书》。
第十九条 预先单独申请登记注册的企业名称经核准后，保留期为一年。经批准有筹建期的，企业名称保留到筹建期终止。在保留期内不得用于从事生产经营活动。
保留期届满不办理企业开业登记的，其企业名称自动失效，企业应当在期限届满之日起十日内将《企业名称登记证书》交回登记主管机关。
第二十条 企业的印章、银行帐户、牌匾、信笺所使用的名称应当与登记注册的企业名称相同。从事商业、公共饮食、服务等行业的企业名称牌匾可适当简化，但应当报登记主管机关备案。
第二十一条 申请登记注册的企业名称与下列情况的企业名称相同或者近似的，登记主管机关不予核准：
（一）企业被撤销未满三年的；
（二）企业营业执照被吊销未满三年的；
（三）企业因本条第（一）、（二）项所列情况以外的原因办理注销登记未满一年的。
第二十二条 企业名称经核准登记注册后，无特殊原因在一年内不得申请变更。
第二十三条 企业名称可以随企业或者企业的一部分一并转让。
企业名称只能转让给一户企业。企业名称的转让方与受让方应当签订书面合同或者协议，报原登记主管机关核准。
企业名称转让后，转让方不得继续使用已转让的企业名称。
第二十四条 两个以上企业向同一登记主管机关申请相同的符合规定的企业名称，登记主管机关依照申请在先原则核定。属于同一天申请的，应当由企业协商解决；协商不成的，由登记主管机关作出裁决。
两个以上企业向不同登记主管机关申请相同的企业名称，登记主管机关依照受理在先原则核定。属于同一天受理的，应当由企业协商解决；协商不成的，由各该登记主管机关报共同的上级登记主管机关作出裁决。
第二十五条 两个以上的企业因已登记注册的企业名称相同或者近似而发生争议时，登记主管机关依照注册在先原则处理。
中国企业的企业名称与外国（地区）企业的企业名称在中国境内发生争议并向登记主管机关申请裁决时，由国家工商行政管理局依据我国缔结或者参加的国际条约的规定的原则或者本规定处理。
参考资料：http://www.8181.com.cn/bbs/Announce/Announce.asp?BoardID=5&ID=1655851

谢谢