中外合资企业法实施条例

① 中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例的介绍

1983年9月20日国务院发布，根据1986年1月15日国务院《关于〈中华人民共和国中外合资经版营企业法实施条例权〉第一百条的修订》第一次修订，根据1987年12月21日《国务院关于修订〈中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例〉第八十条第三款的通知》第二次修订，根据2001年7月22日《国务院关于修改〈中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例〉的决定》第三次修订，根据2011年1月8日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》第四次修订，1根据2014年2月19日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》第五次修订。2为了便于《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《中外合资经营企业法》)的顺利实施，制定本条例。全文共十六章一百零五条。

② 如何理解中华人民共和国外资企业法实施细则第三十五条的规定

如下建议供你参考： 1.适用法规： (1)外商独资企业：《中华人民共和国外资企业法内(2000年修正)》+《中华人民共和国容外资企业法实施细则(2001年4月12日修订)》 (2)合资企业法：《中华人民共和国中外合资经营企业法(2001年)》+《中华人民共和国中外...

③ 《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》英文

中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》 - REGULATIONS FOR THE IMPLEMENTATION OF THE LAW OF THE PEOPLE'S REPUBLIC OF CHINA ON CHINESE-FOREIGN EQUITY JOINT VENTURES

中国投资指南网站：
http://www.fdi.gov.cn
http://www.fdi.gov.cn/pub/FDI_EN/Laws/default.jsp?type=530

1983年9月20日国务院发布的全文在此：
http://219.235.227.226/pub/FDI_EN/Laws/GeneralLawsandRegulations/AdministrativeRegulations/P020060620321772810302.pdf
http://219.235.227.226/pub/FDI_EN/Laws/GeneralLawsandRegulations/AdministrativeRegulations/t20060620_51012.jsp

其他的修订如1986年1月15日、1987年12月21日的修订，请在以上网站查询。

④ 中华人民共和国外资企业法实施细则的中华人民共和国外资企业法实施细则

（1990年10月28日国务院批准1990年12月12日对外经济贸易部发布根据2001年4月12日《国务院关于内修改〈中华人民共和容国外资企业法实施细则〉的决定》第一次修订根据2014年2月19日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》第二次修订） 第七十八条外资企业的各项保险，应当向中国境内的保险公司投保。第七十九条外资企业与其他公司、企业或者经济组织以及个人签订合同，适用《中华人民共和国合同法》。第八十条香港、澳门、台湾地区的公司、企业和其他经济组织或者个人以及在国外居住的中国公民在大陆设立全部资本为其所有的企业，参照本实施细则办理。第八十一条外资企业中的外籍职工和港澳台职工可带进合理自用的交通工具和生活物品，并依照中国规定办理进口手续。第八十二条本实施细则自公布之日起施行。

⑤ 《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》现行有效。

《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》，1983年9月20日国务院发布回，其中在1986年1月15日、答1987年12月21日国务院修订过，现行有效的是根据2001年7月22日《国务院关于修改〈中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例〉的决定》修订。最新有效的是2001年修订后的那份法规。

⑥ 中外合资经营企业法实施条例的场地使用

第四十四条 合营企业使用场地，必须贯彻执行节约用地的原则。所需场地，应当由合营企业向所在地的市（县）级土地主管部门提出申请，经审查批准后，通过签订合同取得场地使用权。合同应当订明场地面积、地点、用途、合同期限、场地使用权的费用（以下简称场地使用费）、双方的权利与义务、违反合同的罚则等。
第四十五条 合营企业所需场地的使用权，已为中国合营者所拥有的，中国合营者可以将其作为对合营企业的出资，其作价金额应当与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同。
第四十六条 场地使用费标准应当根据该场地的用途、地理环境条件、征地拆迁安置费用和合营企业对基础设施的要求等因素，由所在地的省、自治区、直辖市人民政府规定，并向对外贸易经济合作部和国家土地主管部门备案。
第四十七条 从事农业、畜牧业的合营企业，经所在地的省、自治区、直辖市人民政府同意，可以按合营企业营业收入的百分比向所在地的土地主管部门缴纳场地使用费。
在经济不发达地区从事开发性的项目，场地使用费经所在地人民政府同意，可以给予特别优惠。
第四十八条 场地使用费在开始用地的5年内不调整。以后随着经济的发展、供需情况的变化和地理环境条件的变化需要调整时，调整的间隔期应当不少于3年。
场地使用费作为中国合营者投资的，在该合同期限内不得调整。
第四十九条 合营企业按本条例第四十四条取得的场地使用权，其场地使用费应当按合同规定的用地时间从开始时起按年缴纳，第一日历年用地时间超过半年的按半年计算；不足半年的免缴。在合同期内，场地使用费如有调整，应当自调整的年度起按新的费用标准缴纳。
第五十条 合营企业除依照本章规定取得场地使用权外，还可以按照国家有关规定取得场地使用权。

⑦ 中华人民共和国中外合资经营企业法的具体法规内容

中国政府依法保护外国合营者按照经中国政府批准的协议 合同 章程在合营企业的投资 应分得的利润和其它合法权益。
合营企业的一切活动应遵守中华人民共和国法律 法规的规定。
国家对合营企业不实行国有化和征收；在特殊情况下，根据社会公共利益的需要，对合营企业可以依照法律程序实行征收，并给予相应的补偿。 合营企业的形式为有限责任公司。
在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五。
合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。
合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意。 合营企业各方可以现金 实物 工业产权等进行投资。
外国合营者作为投资的技术和设备，必须确实是适合我国需要的先进技术和设备。如果有意以落后的技术和设备进行欺骗，造成损失的，应赔偿损失。
中国合营者的投资可包括为合营企业经营期间提供的场地使用权。如果场地使用权未作为中国合营者投资的一部分，合营企业应向中国政府缴纳使用费。
上述各项投资应在合营企业的合同和章程中加以规定，其价格（场地除外）由合营各方评议商定。 合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同 章程中确定，并由合营各方委派和撤换。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事会根据平等互利的原则，决定合营企业的重大问题。
董事会的职权是按合营企业章程规定，讨论决定合营企业的一切重大问题：企业发展规划生产经营活动方案 收支预算 利润分配 劳动工资计划停业，以及总经理 副总经理 总工程师 总会计师 审计师的任命或聘请及其职权和待遇等。
正副总经理（或正副厂长）由合营各方分别担任。
合营企业职工的录用 辞退 报酬 福利 劳动保护 劳动保险等事项，应当依法通过订立合同加以规定。 合营企业的职工依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。
合营企业应当为本企业工会提供必要的活动条件。 合营企业获得的毛利润，按中华人民共和国税法规定缴纳合营企业所得税后，扣除合营企业章程规定的储备基金 职工奖励及福利基金 企业发展基金，净利润根据合营各方注册资本的比例进行分配。
合营企业依照国家有关税收的法律和行政法规的规定，可以享受减税 免税的优惠待遇。
外国合营者将分得的净利润用于在中国境内再投资时，可申请退还已缴纳的部分所得税。 合营企业应凭营业执照在国家外汇管理机关允许经营外汇业务的银行或其它金融机构开立外汇帐户。
合营企业的有关外汇事宜，应遵照中华人民共和国外汇管理条例办理。
合营企业在其经营活动中，可直接向外国银行筹措资金。
合营企业的各项保险应向中国境内的保险公司投保。 合营企业在批准的经营范围内所需的原材料 燃料等物资，按照公平 合理的原则，可以在国内市场或者在国际市场购买。鼓励合营企业向中国境外销售产品。出口产品可由合营企业直接或与其有关的委托机构向国外市场出售，也可通过中国的外贸机构出售。合营企业产品也可在中国市场销售。
合营企业需要时可在中国境外设立分支机构。 外国合营者在履行法律和协议 合同规定的义务后分得的净利润，在合营企业期满或者中止时所分得的资金以及其它资金，可按合营企业合同规定的货币，按外汇管理条例汇往国外。
鼓励外国合营者将可汇出的外汇存入中国银行。 本法自公布之日起生效。

⑧ 中外合资经营企业法实施条例的总　则

第一条 为了便于《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《中外合资经营企业法》）的顺利实施，制定本条例。
第二条 依照《中外合资经营企业法》批准在中国境内设立的中外合资经营企业（以下简称合营企业）是中国的法人，受中国法律的管辖和保护。
第三条 在中国境内设立的合营企业，应当能够促进中国经济的发展和科学技术水平的提高，有利于社会主义现代化建设。
国家鼓励、允许、限制或者禁止设立合营企业的行业，按照国家指导外商投资方向的规定及外商投资产业指导目录执行。
第四条 申请设立合营企业有下列情况之一的，不予批准：
（一）有损中国主权的；
（二）违反中国法律的；
（三）不符合中国国民经济发展要求的；
（四）造成环境污染的；
（五）签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的。
第五条 在中国法律、法规和合营企业协议、合同、章程规定的范围内，合营企业有权自主地进行经营管理。各有关部门应当给予支持和帮助。 第六条 在中国境内设立合营企业，必须经中华人民共和国对外贸易经济合作部（以下简称对外贸易经济合作部）审查批准。批准后，由对外贸易经济合作部发给批准证书。
凡具备下列条件的，国务院授权省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关部门审批：
（一）投资总额在国务院规定的投资审批权限以内，中国合营者的资金来源已经落实的；
（二）不需要国家增拨原材料，不影响燃料、动力、交通运输、外贸出口配额等方面的全国平衡的。
依照前款批准设立的合营企业，应当报对外贸易经济合作部备案。
对外贸易经济合作部和国务院授权的省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关部门，以下统称审批机构。
第七条 申请设立合营企业，由中外合营者共同向审批机构报送下列文件：
（一）设立合营企业的申请书；
（二）合营各方共同编制的可行性研究报告；
（三）由合营各方授权代表签署的合营企业协议、合同和章程；
（四）由合营各方委派的合营企业董事长、副董事长、董事人选名单；
（五）审批机构规定的其他文件。
前款所列文件必须用中文书写，其中第（二）、（三）、（四）项文件可以同时用合营各方商定的一种外文书写。两种文字书写的文件具有同等效力。
审批机构发现报送的文件有不当之处的，应当要求限期修改。
第八条 审批机构自接到本条例第七条规定的全部文件之日起，3个月内决定批准或者不批准。
第九条 申请者应当自收到批准证书之日起1个月内，按照国家有关规定，向工商行政管理机关（以下简称登记管理机构）办理登记手续。合营企业的营业执照签发日期，即为该合营企业的成立日期。
第十条 本条例所称合营企业协议，是指合营各方对设立合营企业的某些要点和原则达成一致意见而订立的文件；所称合营企业合同，是指合营各方为设立合营企业就相互权利、义务关系达成一致意见而订立的文件；所称合营企业章程，是指按照合营企业合同规定的原则，经合营各方一致同意，规定合营企业的宗旨、组织原则和经营管理方法等事项的文件。
合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营企业合同为准。
经合营各方同意，也可以不订立合营企业协议而只订立合营企业合同、章程。
第十一条 合营企业合同应当包括下列主要内容：
（一）合营各方的名称、注册国家、法定地址和法定代表人的姓名、职务、国籍；
（二）合营企业名称、法定地址、宗旨、经营范围和规模；
（三）合营企业的投资总额，注册资本，合营各方的出资额、出资比例、出资方式、出资的缴付期限以及出资额欠缴、股权转让的规定；
（四）合营各方利润分配和亏损分担的比例；
（五）合营企业董事会的组成、董事名额的分配以及总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责、权限和聘用办法；
（六）采用的主要生产设备、生产技术及其来源；
（七）原材料购买和产品销售方式；
（八）财务、会计、审计的处理原则；
（九）有关劳动管理、工资、福利、劳动保险等事项的规定；
（十）合营企业期限、解散及清算程序；
（十一）违反合同的责任；
（十二）解决合营各方之间争议的方式和程序；
（十三）合同文本采用的文字和合同生效的条件。
合营企业合同的附件，与合营企业合同具有同等效力。
第十二条 合营企业合同的订立、效力、解释、执行及其争议的解决，均应当适用中国的法律。
第十三条 合营企业章程应当包括下列主要内容：
（一）合营企业名称及法定地址；
（二）合营企业的宗旨、经营范围和合营期限；
（三）合营各方的名称、注册国家、法定地址、法定代表人的姓名、职务、国籍；
（四）合营企业的投资总额，注册资本，合营各方的出资额、出资比例、股权转让的规定，利润分配和亏损分担的比例；
（五）董事会的组成、职权和议事规则，董事的任期，董事长、副董事长的职责；
（六）管理机构的设置，办事规则，总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责和任免方法；
（七）财务、会计、审计制度的原则；
（八）解散和清算；
（九）章程修改的程序。
第十四条 合营企业协议、合同和章程经审批机构批准后生效，其修改时同。
第十五条 审批机构和登记管理机构对合营企业合同、章程的执行负有监督检查的责任。 第十六条 合营企业为有限责任公司。
合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限。
第十七条 合营企业的投资总额（含企业借款），是指按照合营企业合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。
第十八条 合营企业的注册资本，是指为设立合营企业在登记管理机构登记的资本总额，应为合营各方认缴的出资额之和。
合营企业的注册资本一般应当以人民币表示，也可以用合营各方约定的外币表示。
第十九条 合营企业在合营期内不得减少其注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。
第二十条 合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。
合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。
合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。
违反上述规定的，其转让无效。
第二十一条 合营企业注册资本的增加、减少，应当由董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。 第二十二条 合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。
第二十三条 外国合营者出资的外币，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币或者套算成约定的外币。
中国合营者出资的人民币现金，需要折算成外币的，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。
第二十四条 作为外国合营者出资的机器设备或者其他物料，应当是合营企业生产所必需的。
前款所指机器设备或者其他物料的作价，不得高于同类机器设备或者其他物料当时的国际市场价格。
第二十五条 作为外国合营者出资的工业产权或者专有技术，必须符合下列条件之一：
（一）能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率的；
（二）能显著节约原材料、燃料、动力的。
第二十六条 外国合营者以工业产权或者专有技术作为出资，应当提交该工业产权或者专有技术的有关资料，包括专利证书或者商标注册证书的复制件、有效状况及其技术特性、实用价值、作价的计算根据、与中国合营者签订的作价协议等有关文件，作为合营合同的附件。
第二十七条 外国合营者作为出资的机器设备或者其他物料、工业产权或者专有技术，应当报审批机构批准。
第二十八条 合营各方应当按照合同规定的期限缴清各自的出资额。逾期未缴或者未缴清的，应当按合同规定支付迟延利息或者赔偿损失。
第二十九条 合营各方缴付出资额后，应当由中国的注册会计师验证，出具验资报告后，由合营企业据以发给出资证明书。出资证明书载明下列事项：合营企业名称；合营企业成立的年、月、日；合营者名称（或者姓名）及其出资额、出资的年、月、日；发给出资证明书的年、月、日。 第三十条 董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。
第三十一条 董事会成员不得少于3人。董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定。
董事的任期为4年，经合营各方继续委派可以连任。
第三十二条 董事会会议每年至少召开1次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经1/3以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。
董事会会议应当有2/3以上董事出席方能举行。董事不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。
董事会会议一般应当在合营企业法定地址所在地举行。
第三十三条 下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：
（一）合营企业章程的修改；
（二）合营企业的中止、解散；
（三）合营企业注册资本的增加、减少；
（四）合营企业的合并、分立。
其他事项，可以根据合营企业章程载明的议事规则作出决议。
第三十四条 董事长是合营企业的法定代表人。董事长不能履行职责时，应当授权副董事长或者其他董事代表合营企业。
第三十五条 合营企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人，副总经理若干人。副总经理协助总经理工作。
第三十六条 总经理执行董事会会议的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。
第三十七条 总经理、副总经理由合营企业董事会聘请，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。
经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或者其他高级管理职务。
总经理处理重要问题时，应当同副总经理协商。
总经理或者副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或者副总经理，不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。
第三十八条 总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的，经董事会决议可以随时解聘。
第三十九条 合营企业需要在国外和港澳地区设立分支机构（含销售机构）时，应当报对外贸易经济合作部批准。
。 第四十条 本条例所称引进技术，是指合营企业通过技术转让的方式，从第三者或者合营者获得所需要的技术。
第四十一条 合营企业引进的技术应当是适用的、先进的，使其产品在国内具有显著的社会经济效益或者在国际市场上具有竞争能力。
第四十二条 在订立技术转让协议时，必须维护合营企业独立进行经营管理的权利，并参照本条例第二十六条的规定，要求技术输出方提供有关的资料。
第四十三条 合营企业订立的技术转让协议，应当报审批机构批准。
技术转让协议必须符合下列规定：
（一）技术使用费应当公平合理；
（二）除双方另有协议外，技术输出方不得限制技术输入方出口其产品的地区、数量和价格；
（三）技术转让协议的期限一般不超过10年；
（四）技术转让协议期满后，技术输入方有权继续使用该项技术；
（五）订立技术转让协议双方，相互交换改进技术的条件应当对等；
（六）技术输入方有权按自己认为合适的来源购买需要的机器设备、零部件和原材料；
（七）不得含有为中国的法律、法规所禁止的不合理的限制性条款。

⑨ 中外合资经营企业的要求

合资企业的成功与否，基础条件是投资者承诺的投入资金能否到位，是关键的环节。“诚意、信心、密切配合”三个因素缺一不可。所以，投资应注意以下几个方面的问题。
1、投资总额。中外双方按照项目要求拟定的资金需求总量，是合营企业合同、章程中规定的所要需投入建设资金和流动资金的总和。（包括借款）
2、注册资本。中外各方个人缴出资额之和。概念（略）
两者比例：
① 300万以下：70%
② 300－1000万：50% 420万以下，不低于210万
③ 1000－3000万：40%1250万以下，不低于500万
④ 3000万以上：1/3 3600万以下，不低于1200万
3、中外双方投资比例。一般外方不低于25%，特殊情况报国家重批。特殊的如石油化工、铁路等。
4、出资缴付的时限。（认缴利）
①合同约定一次缴清的，应自登记之日起六个月缴清。
②合同约定分期缴付的，第一期出资不低于各自认缴额15%，且应在登记之日起三个月缴清。
1994年11月13日外经贸、国家局《关于进一步加强外商投资企业审批和登记管理有关问题的通知》[工商企(94)305号]规定：
① 50万以下（含）：执照核发之日起1年内缴齐。
② 50－100万（含）：执照核发之日起1年半内缴齐。
③ 100－300万（含）：执照核发之日起2年内缴齐。
④ 300－1000万（含）：执照核发之日起 3年内缴齐。
⑤ 1000万以上：由审批机关根据实际情况审定。
逾期不缴付的，按国家法规的规定：①视同合营企业自动解散，批准证书自动失效，企业应办理注销登记；②不办理注销的，由登记主管机关吊销其营业执照。对未完全缴付的，审批机关可以撤消批准证书，企业应办理注销。③ 不办理注销的，登记主管机关可以吊销营业执照。④一方守约一方违约的，视同违约方自动退出，守约方可以申请解散合营企业，也可以申请另找其他合营者。同时，守约方可依法要求违约方赔偿损失。
《公司法》24条股东可以用货币，也可用买物、工业产权、非专利技术、 土地使用权作价出资。
5、出资方式。中国法律规定，中外合资经营企业的合营各方确定出资比例后，出资可以采取以现金，也可以用实物、工业产权、专有技术、土地使用权等作价出资。
①现金。中国合营者以人民币现金出资；外国合营者以外币出资。需要折算成其他币种的；以缴款当日中国国家外汇管理局公布的外汇牌价折算。
②实物。除现金投资外，合营者可以用建筑物、厂房、机器设备或其他物料作价出资。合营外方出资的设备、物料应是同时期国际上先进的，是生产所必须；且中国又不能生产的，其作价不得高于同类产品当时国际市场价格。中方合营者以提供场地使用权或实物作价进行合资的，如涉及国有资产，需依据国家法律、法规的规定，经评估机构评估后；由国有资产管理部门确认。
③工业产权。外国合营者如以商标、专利技术或专有技术折价出资，必须符合下列条件之一：
⑴能生产中国急需的新产品或出口适销产品；
⑵能明显改进现有产品的性能、质量和提高生产效率；
⑶能明显节约能源、原材料。
外国投资者以工业产权或专有技术出资的，应提供相关技术资料、证明材料。与中国合营者平等协商，签订作价协议，并应报经审批机关和主管部门审查批准。中国合营者以工业产权作价出资，涉及国有资产的，应经评估机构评估，并经有关部门批准。
6、资本转让。中外合营者的任何一方在合营过程中可以将自己的股权转让给第三者。可以是部分或全部，但须经合营他方同意；并经原审批机关审查批准，且合营地方有优先购买权，转让给第三者的条件不得比向合管他方转让的条件优惠。
7、资本验证。中外合资经营企业无论是以资金或以实物、工业产权进行出资，资金或实物到位后，按规定应由中国注册会计师进行验证，出具验资证明（验资报告），合营企业依据验资证明发给合营各方出资证明书。
六、中外合营企业的组织机构与内资公司不同：不设立股东会，只设立董事会。
（一）董事会是企业的最高权力机构。董事会根据平等互利的原则，决定合营企业的重大问题。该规定决定了中外合资经营企业董事会的最高权力机构的性质和地位。中外合资经营企业之所以不设股东会是由其自身的特点决定的：
1、实践中，股东数量较少，一般为两个股东。故没有必要设股东会。
2、中外合资经营企业董事会议事的基本准则是平等互利的原则；投资各方不论投资太小，议事规则仍遵循以平等协商解决的方式处理投资者之间的矛盾和问题，这种解决问题的方式也决定了没有设立股东会的条件和必要。
3、中外合资经营企业董事的名额分配由中外双方参照出资额的比例进行商定，董事会成员已能代表各自出资者的利益；这也是没有必要成立股东会的原因。
（二）董事会的组成。中外合资经营企业董事会应由董事长、副董事长和若干董事组成。董事会的性质和地位。决定了中外合资各方对董事会组成的关心程度。董事会的性质和地位，决定了中外合资各方对董事会组成的关心程度，中外合营各方均重视董事会人数董事名额分配，包括董事长、副董事长及董事的产生。
1、董事会人数。《中外合资经营企业法》对中外合资经营企业董事会人数未作具体规定。原则规定董事会人数由合营各方协商确定，并在合同、章程中明确。法律对企业董事会的人数仅作了不得少于3人的规定、从实践中看，在中国设立的中外合资经营企业人数一般在3－7人左右。根据实践的经验，董事会人数以奇数为佳，以利表决。同时考虑到董事会召集的难度，董事会人数不宜过多；以体现精简、节约、效能的原则。
2、董事名额的分配。按《中外合资经营企业法实施条例》第34条的规定，董事名额分配由合营各方参照出资比例协商确定。确定的中外方董事分别由合营各方委派和撤换。董事任期为四年，经合营各方继续委派可以连任。董事长和副董事长由合营各方协商确定；也可以由董事会选举产生，一方担任董事长的，他方担任副董事长。
3、董事的职权。董事会作为中外合资经营企业的最高权力机构，其主要职责是讨论决定企业的一切重大问题。其职权，一般在企业章程中多次明确。但其职权中如按《合资法》属法定职权的，不能突破。具体内容（略）
《公司法》第45条，董事会3-13人；68条国有独资董事会3－9人；112条股份公司5－19人。
4、董事会议事规则。董事会的议事规则是对董事会行使职权的规范，在企业章程中应予以明确规定。
《中外合资经营企业法》及其实施条例对董事会议事规则作出了原则性规定，主要包括以下几个原则：
⑴平等原则。董事会决定问题，要以充分讨论和协商为基础。对某些分歧较大的问题；要让各董事成员充分发表意见；不能草率作出决定，应充分体现平等的原则。
⑵三分之二以上董事出席会议方能议事决定问题的原则。《中外合资经营企业法实施条例》第三十五条规定：“董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。董事不能出席，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。”
⑶特别重大问题实行董事会一致通过的原则。《中外合资经营企业法》第三十六条规定；下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：
① 合营企业章程的修改；
② 合营企业的中止、解散；
③合营企业注册资本的增加、转让；
④合营企业与其他经济组织的合并；
⑤合营企业章程规定的其他需要董事会一致通过的事项．
⑷其他事项由章程规定议事规则的原则。除董事会议事规则中规定的必须经董事会一致同意方可作决议的重大事项外，其他事项的议事规则应在章程中明确规定，可以规定三分之二以上董事通过可作出决议，也可以规定过半数通过即可等等。

⑩ 中外合资经营企业法实施条例的外汇管理

第六十三条 合营企业的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理版条例》和有关管理办法的规定权办理。
第六十四条 合营企业凭营业执照，在境内银行开立外汇账户和人民币账户，由开户银行监督收付。
第六十五条 合营企业在国外或者港澳地区的银行开立外汇账户，应当经国家外汇管理局或者其分局批准，并向国家外汇管理局或者其分局报告收付情况和提供银行对账单。
第六十六条 合营企业在国外或者港澳地区设立的分支机构，其年度资产负债表和年度利润表，应当通过合营企业报送国家外汇管理局或者其分局。
第六十七条 合营企业根据经营业务的需要，可以向境内的金融机构申请外汇贷款和人民币贷款，也可以按照国家有关规定从国外或者港澳地区的银行借入外汇资金，并向国家外汇管理局或者其分局办理登记或者备案手续。
第六十八条 合营企业的外籍职工和港澳职工的工资和其他正当收益，依法纳税后，减去在中国境内的花费，其剩余部分可以按照国家有关规定购汇汇出。
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