蒙古国合同法

① 年薪1.2万去蒙古国打工

无论你的信息来源是哪里，你确定你的这个“熟人”可以靠的住的么？——这个真的很重要，如果等事成了发现上当，可真的晚了。

█▍你是一个应届大专毕业生，去蒙古“年薪”给你开12万，这本身就有点嫌疑；蒙古国公务员月薪100美元不到，你学历不算高，工作经验无——凭这两点，你这个机会也值得商榷的。有时“高薪”纯粹是种诱惑而已……

█▍还有他们有无让你交纳巨额保证金？这个缴了可就没的回了，还有那些要签定的劳务合同许多是非法的，法律面前无约束力，被骗以后什么都没了的哦；

█▍你再看看这个报道：这些劳工在蒙古实际生活、工作条件恶劣，工资远低于合同规定，人身安全和基本权益得不到保障，人身伤亡案件也时有发生。。。 这两年去蒙古受骗的数量你自己随便查查就会更警惕了；

因此你现在担心的重点不应该是去那里风俗文化生活上的适应问题，还是希望你做好对这个劳务公司的分析判断；另外即使是熟人介绍，也难免有诈的，因为根据蒙古现在的生活水平很少有职业能提供月薪超过1000美元的职位；因此你还要把你去那里的工作职能多查询；如果对职位的介绍太简单，一定有问题！

无论如何，即使分析的结果再不好，也比你去了以后发现上当或者货不对板来的划算的多！^^

希望你成功！祝你好运！！^^

② 蒙古国矿业投资环境

1）1997～2006年在蒙古国矿产委员会注册的矿床数和矿产资源量见表.3。2004～2006年矿产品年产量见表7.4。

表7.3 2006年蒙古国矿产资源量统计表

表7.4 蒙古国2004～2006年矿产品年产量

2）矿业管理机构。

蒙古国矿业的政府主管部门是工业和贸易部（Ministry of Trade and Instry），该部是一个综合部门，矿业管理只是其职责的一部分。该部下设的两个局主要与矿业管理有关，其中矿产资源和石油管理局是政府矿业管理的执行机构，负责蒙古国矿产资源的勘探、开发和利用等方面的具体组织实施工作，矿产资源项目勘探和开发许可证均由该局发放；另一个局是地质矿产资源政策协调局，主要负责矿产资源开发利用政策法规的制定、监督实施，以及有关管理协调工作。

3）主要金属矿产资源。

蒙古国是一个资源丰富的国家。现已探明的有铜、钼、金、银、铀、铅、锌、稀土、钨、铁、锡、铀、萤石、磷、煤、石膏、石油等80多种矿产，包括6000多处产地，蕴藏量约500亿t以上。有10多个矿种的约500个矿床已被评价，约150个矿床正被开采，而绝大部分还有待开发。其中铜、磷、萤石、煤、石膏的探明储量居世界前列，开发潜力巨大。

A.铜。蒙古国的铜矿产资源极为丰富，品质上乘，矿石储量约有2.4 亿t，含铜0.54%。3条东西向矿带分布于蒙古北部、中部和南部。目前，蒙古国铜矿的开采量居世界第13位。额尔登特铜钼矿已列入世界十大铜钼矿之一，位居亚洲之首，是蒙古国第一创汇大户，其出口额占蒙古出口总额的30%。

B.铁。蒙古国铁矿储量20亿t，主要分布在东蒙古地区北部，托木尔台、巴彦戈尔和托木尔—托洛戈伊等三大铁矿储量分别是136.9百万t、110百万t和2000万t，平均品位均超过50%。

C.金。蒙古国已发现金矿产地130多处，地质储量3000t，探明储量为160t。已经开采和准备开采的有50处，分布在16条金成矿带中。开发条件最好的是北肯特金矿带，蒙古国已探明的金储量94.6%都集中在此。

D.铀。蒙古国的铀矿资源丰富，储量约140万t，占世界铀储量的23%，居世界前10位。有蒙古国最大的马岱铀矿，还有哈拉特古河道砂岩铀矿以及杭爱省苏民河地区的古河道砂岩铀矿。

4）矿业投资环境。

蒙古国本身的矿业开发规模有限，主要集中在中北部和东部。该国约有200多家矿业公司，开发的主要矿种有铜、钼、金、萤石、煤及一些用于建筑业的非金属矿产。已探明储量但尚未进行开采的矿床还有很多，如位于蒙古国东南部察干苏布尔加斑岩铜（钼）矿，矿石储量估计2.2亿～2.4亿t；分布于蒙古国东部地区的乌兰多金属矿，矿石储量为6800万t，含锌2%、铅1.2%、银53g/t、金0.21g/t，均未开采。同时，蒙古国整个国家的地质勘察程度比较低。1997年矿业法修改后，蒙古国的勘察许可授权件数虽逐年增加，但目前仍有国土面积的75%没有颁发勘察及开采许可证。

近年来，蒙古国投资环境有了明显的改善。主要表现在蒙古国政府高度重视、法律政策进一步完善、经济开始复苏和基础设施有所改善等方面。早在20世纪90年代中期，蒙古国政府就制定了大力引进外资发展采矿业、振兴经济的战略。此后，历届政府均将开发矿产资源作为振兴本国经济的重要政策。近年，蒙古国采矿业的产值占国内总产值的8.5%，占出口收入的58.5%，占工业总产值的一半以上。蒙古国政府在2005年年初成立了“戈壁地区发展项目”工作组，政府希望通过启动该项目，以吸引外商在该国投资开发矿产资源和其他自然资源，加速发展本国经济。为了吸引外资，保护投资者的利益，蒙古国政府于1990年颁布了《外国投资法》，于1993年进行了修改，又在2002年做了补充修改。此外还制订了税法。1997年蒙古国政府对矿业法进行了修改，为外商投资提供了法律保障和一系列优惠条件。内容包括：外商投资的绝大部分项目进口的机械设备免征关税和增值税；外资企业所得利润可自由汇出；外资外贸局为外商办理注册登记手续提供“一站式”服务。特别是被列入蒙古国政府“重点鼓励外商投资项目目录”的项目，均可以根据所投资行业的不同，享受3～10年所得税减免的优惠。如石油、固体燃料的开采和加工行业5年内免征所得税，后5年减税50%。并规定首次投资额达到200万～1000万美元或与其价值相等的当地货币项目，签订税收稳定经营合同的期限为10年；1000万美元以上或与其价值相等的当地货币项目，期限为15年。蒙古国矿业法规定：勘察许可证允许在指定地区进行各种类型的勘探工作，并授予持证人对其所发现的任何矿床的开发优先权；许可证可作为持有者的一份财产进行转让；所有的矿产权利金额从原来的12.5%降至2.5%；放宽采矿许可证的有效期限和延长期。新矿业法简化了审批程序，缩短了矿业权的审批时间。在修改的矿业法中，对所有国籍的投资人员都给予了同等的权利，允许外资得百分之百的所有权，而且不限制收益和红利向国外汇款。

为发展经济，蒙古国政府制定和批准了“千年路”项目、“关于建立动力统一网络纲要”等经济发展政策，加快建设与国内外市场相连接的基础设施与公路。蒙古国现有道路约1.1万km，其中，硬路面的公路仅占11.9%。长期以来，道路交通发展严重滞后，成为蒙古国振兴经济的最大障碍。蒙古国“千年路”项目，这个贯通南北、连接东西的公路网与中国和俄罗斯相连，将成为继连接欧亚大陆的铁路干线后又一主要公路干线，是连接蒙古国与邻国的主要公路网和新的出海大通道。“千年路”东西干线穿过蒙古国5大经济规划区。蒙古国的额尔敦特铜矿、巴嘎淖尔煤矿、宝日温都尔矿山、塔木茨格布拉格油田、马尔岱铀矿等工业区都分布在“千年路”交通网附近。“千年路”穿过的地区有丰富的稀有金属、金、锡、锌、褐煤和建材等资源。

③ 蒙古国对外贸易的法规和政策规定有哪些

3.1.1贸易主管部门
蒙古国主管贸易的政府部门是经济发展部。
3.1.2贸易法规体系
蒙古国与贸易相关的主要法律有《投资法》、《海关法》、《关税法》、 《特别税法》、《增值税法》、《公司法》等。
3.1.3贸易管理的相关规定
蒙古国主要使用关税和非关税两种基本手段在世界贸易组织的框架 内协调外贸政策。从1999年7月1日开始，除1996年与世界贸易组织商定 的9种零关税商品外，对其他所有进口商品征收57。的关税。
【出口许可证】蒙古国的出口需要许可证，由政府主管部门审查出口 合同、计划，签发许可证。
【进出口单证】X才进出口的单证要求是：①承运者的3份发票，发票 中须写明货物名称、规范、买卖双方的姓名、地址、启运时间、货物数量、 毛重、净重、运输包裹或箱柜件数、价值等内容。②一般不需要商品产地 证明书，但如买方或信用证上提出要求，则需有商业管理部门正式印发的 证明书两份，并要附加公证证明。
对运货单无特别规定。但习惯上,运货单上必须写明发货方、承运方、 收货人及地址、到达港、商品种类、名称、运货单号码、承运方正式收据的日期和签名。
蒙古国规定，自1995年2月16日起，凡通过航空与铁路进人蒙古国境 内的进口货物均需持有货物清单。采取这一措施的目的是为了使进口管理 与国际通行作法接轨，同时保障海关的检査，减少运输工具在边境口岸的滞留。
中蒙之间按1994年签订的《进出口货物质量认证协议》，对对方货物在各自口岸进行商品质量检查，检查合格后进行相互认证，以书面文件为凭。在通过海关时，要进行报关，填写海关报税单，缴纳关税。
【禁止进出口的商品】根据蒙古国《通过禁止出入境和非关税限制商品列表》，国家禁止麻醉品及使用、生产麻醉品的工具、麻醉植物出入境（医用麻醉品、植物的进口根据主管卫生的中央行政机关的批复放行），禁止各类酒精入境。
【限制进出口的商品】根据蒙古国《通过禁止出人境和非关税限制商品列表》，限制出口铀矿石及其精粉，种畜，牲畜、动物精液胚胎、微生 繁殖物，野生动物及其原料产品、与野生动物有关的研究用标本，普通历 史文化纪念品及用于动物、植物、矿物研究和解剖学、考古学、古生物学、种族学及钱币研究的采集品和收藏品；限制临时出口历史、文化珍贵纪念 品；限制进出口必需监控的医疗、预防用器官、捐助血，剧毒化学品，枪 支、武器，作战用品、装备及其配件、设备，爆炸品。
3.1.4 进出口商品检验检疫
蒙古国国家技术监督总局将边境卫生、传染病研究部门，边境兽医、 植物检疫部门’边境质量、标准监督等部门整合建立了边境技术监督局。 进出口商品检验检疫需遵循的主要法律法规有：《边境法》、《动植物及 制品进出境检验检疫法》、《卫生法》、《牲畜基因库及健康保护法》、
《反烟毒害法》、《标准、规范评估法》、《食品法》、《植物保护法》、《反酗酒法》、《反艾滋病法》、《国防法》、《作物种子法》、《化学 有毒物质防护法》、《药品法》、《健康法》、《麻醉药物、刺激神经物质流通监督法》、《免疫法》。
中国国家质量监督检验检疫总局与蒙古国食品农牧业部于2005年5月24日签署了《关于向中国出口马肉的检验检疫兽医卫生要求议定书》、《关于向中国出口羊毛、羊皮、牛皮、马皮的检疫卫生要求议定书》，2008 年6月19日签署了《关于中国向蒙古国输出牛冷冻精液的兽医和卫生要求 议定书》、《关于中国向蒙古国输出牛的兽医和卫生要求议定书》、《关 于相互输出种用比赛用及过境马的兽医和卫生要求议定书》、《关于相互输出屠宰马的兽医和卫生要求议定书》。
3.1.5海关管理规章制度
【管理制度】蒙古国海关管理的主要依据是《海关法》和《海关税率关税法》。进口商品的海关税率分为一般税率和特别优惠税率，一般税率 是特别优惠税率的一倍。
【关税税率】蒙古国大部分商品的一般进口关税税率为57。主要商 品的税率分别如下：
表3-1：蒙古国主要商品进口关税率

资料来源：蒙古国海关

④ 蒙古国怎么样

蒙古国是中国的北方邻国，从北京乘飞机去蒙古国首都乌兰巴托只要两小时，两国之间还有铁路相连。2003年共有约6万中国人持旅游签证进入蒙古国，他们大多是生意人和劳务人员，只有几千人是真正意义上的旅游者。目前，蒙古国已经成为中国新的旅游目的地国，具体协议正在商订中。

乌兰巴托人的衣食住行

乌兰巴托建在群山之间的丘陵地上。乌兰巴托主要街道的建筑有很浓的俄罗斯味，很雅致，一般3—5层，全城建筑最高的也只有十几层。市中心有很气派的大广场，商业区有一个和北京王府井百货大楼一模一样的商场，连楼梯扶手用的石材都是一样的，据说用的是同一张图纸。乌兰巴托新的居民生活区正在崛起，相比之下，上个世纪七八十年代的建筑很像中国同时期建的五六层的楼房；再早些年代的的建筑虽然很陈旧，但是仔细看都很考究；还有大量低矮的房屋建在坡地上，中间夹着不少蒙古包。稍出市区，大片大片的山地草场扑面而来，草不高，牲畜自由啃食----蒙古国的牧业基本处于自然放牧状态。一到周末，草原上景色好的地方常有有城里人开车出来游玩。相对于首都的88万人口（占全国人口的1/3）来说，乌兰巴托的汽车还是相当多的，大街上跑的全部是外国车，韩国二手车最多。蒙古国基本没有自已的制造业，经济上的三大支柱分别是采矿业、农牧业、和零售业。由于人少，人均自然资源相对丰富。这里的住房使用大量木材，树木随便砍伐；下雨虽少但是城市不缺水，几条河流的水又多又清。蒙古国人盖房子用地除了在市中心，基本不受限制，很容易得到政府批准。 乌兰巴托是一个纬度和海拔都比较高的首都，又处内陆深处，因此冬天漫长。但是它的夏天却凉爽迷人，白天很长，晚上9时多天还亮着。乌兰巴托商场关门较早，百货大楼晚8时下班。乌兰巴托人的生活节奏比较慢、比较悠闲，全市有3000多家酒吧、咖啡屋等休闲场所。对蒙古国人的生活水平很难下一个结论，蒙古国公务员的平均月工资大约80元美元，出租车司机一个月能挣150美元，但是大家的实际生活好像比这个数字反映的要好些。蒙古国人自己认为，他们现在的生活比以前几年好多了。手机在乌兰巴托市已经相当普及，而且是单向收费；但是互联网还处于起步阶段，上网不方便。 蒙古国城市人口受教育程度较高，出过国的人很多，普遍见多识广。在牧区，我们参观了一个牧民家庭，除了老两口，还有4个女儿，其中2个在国外，蒙古包的墙上挂满了女儿们在世界各地拍的照片。老人骄傲地说，即使最偏远的牧民，也知道这个世界上在发生什么。乌兰巴托人的生活习惯受俄国的影响很大，食品结构虽然还是蒙古民族的，但是餐具和吃法都是西式的。3天下来，我们在乌兰巴托没遇到乞丐，但是旅游点卖小商品的儿童很多，有的缠着追着客人要求购买。 蒙古国媒体的格局近年来变化很大，但是“大哥大”依然是国家电视台，它有一个频道和400多名工作人员。乌兰巴托另有几家新的私营电视台，都只有几十人或百人左右，这只相当于大电视台的一个节目组。不过，乌兰巴托市民能看的电视频道有几十个，它们大都是国外的。乌兰巴托报纸种类挺多，但是发行量最大的日报只卖1万多份。蒙古国近年来基本没生产过像样的影视作品，电影、电视剧几乎全是进口的，中国的《还珠格格》家喻户晓。这个国家最红的几个明星都是歌星，大影星一个都没有。由于蒙古国自己生产文化产品的能力有限，蒙古国人实际在通过外部的资源充实自已的文化生活。世界上很多人口少的国家其实都是这样，人们并不因此感到寂寞。蒙古国去年生产国内生产总值11亿美元，与中国的贸易则达到4.4亿美元，是蒙俄贸易的两倍。中国是蒙古国的第一大贸易伙伴和最大的投资国。蒙古国去年全年入境的外国人大约20万，中国人占了六七万。蒙古国出境的人中，到中国的也最多，去年达到41万多人。他们除了到中国旅游，做生意，每年有3万多人是到内蒙古的呼和浩特看病----内蒙古的一些医院与蒙古国方面签有合同，向这些病人提供优惠。还有很多人把北京当作中转站，前往美国、东南亚、澳大利亚及世界各地。像天津港成为蒙古国货物的最重要出海口一样，北京也成为越来越多蒙古国人出国的第一个落脚点。 中蒙之间的道路交通目前还不够发达，目前，中蒙间只有铁路相连，没有公路交通。中蒙铁路纵贯蒙古国，它是中蒙贸易的主要通道。乌兰巴托到中蒙边境扎门乌德的公路正在修建中，一共700公里，目前已经修好了500公里。这条路同时也将是连接中俄的公路干道。中蒙之间有11个边境口岸，但是目前只有二连浩特----扎门乌德口岸是常年开放的。蒙古国全境无高速公路，我们见到的最好的公路也是上下各一车道，而且保养不理想，路面坑洼多。蒙古国人开玩笑说，这些路都是高速公路，因为他们的司机在这样的路上行驶，车速一点也不慢。 蒙古国欢迎中国游客 随着蒙古国成为中国的旅游目的地国，大量中国游客去蒙古国观光的情况会不会出现呢？蒙古国方面非常希望事情会这样发展，但是从目前看问题还有不少。 首先是蒙古国的旅游设施不足，乌兰巴托市仅有4家按蒙古国标准评出的四星级饭店（相当于中国的三星级），全市所有的旅游床位加起来只有5600张。乌兰巴托市周围约有140个旅游点，但是模式比较单一，基本是草原上搭建起一些蒙古包。据蒙古国旅游局的官员介绍，西方游客来蒙古国，一是向往这片原始的自然风光，二是对真正的游牧生活充满兴趣。他们往往喜欢冒险，不怕在旅途中吃苦。比如在蒙古国最西部山区，也就是中国新疆著名景区喀纳斯湖对面的蒙古国境内，几乎没有路，但是去年1年约3000名西方旅游者在那里登山，在没有缆车（蒙古国全境无缆车）的陡坡上滑雪，睡帐篷。这位蒙古国旅游局官员坦陈，欧洲人好冒险，亚洲游客更偏好舒适。因此，蒙古国方面正积极发展旅游硬件设施，并且欢迎全世界的商人前来投资。 第二个问题是，蒙古国的物价比中国贵，虽然中国旅客对于去西方国家旅游费用较高能接受，但是他们往往把蒙古国想成是物从比较便宜的国家。蒙古国的旅馆都比中国相同标准的旅馆贵， 四星级的旅馆要70美元左右1天。旅游门票和机票目前还实行价格双轨制，对外国人的收费高。旅游局官员说，1个游客在蒙古国逗留一天，要花人民币大约800元（我们算着可能要高些），加上往返程机票3000多元，签证费200多元。如果参加蒙古国6日游，一个人至少要七八千元。这个价格显然对中国人来说偏高了。 但是蒙古国要吸引中国游客的决心是坚定不移的，从外交部到旅游局的高官，都一再向我们表达了这一点。旅游被确定为蒙古国经济新的最大亮点。最重要的是，神秘的蒙古国在吸引着中国人，这是一个纯天然的国家，空气与河流都是透明的，一出机场就能闻到草原的清香，入夜在市区就能看到满天的星斗。这里还有藏传佛教的寺院，中国建筑风格的古代宫殿，能看到“万寿无疆”“乐善好施”等中文牌匾。这里还有3000万头马牛羊和骆驼，有一望无际、似乎永远也走不到头的美丽大草原。
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⑤ 国际商事合同规则和中国合同法的比较

合同法与国际商事合同通则的比较分析与适用

我国最近几十年在国际贸易和其他商务往来方面日渐活跃。在我国加入WTO以后对国际经济交往的游戏规则，更是不能置身度外，熟视无睹，国内法与国际公约、惯例、通则等游戏规则的接轨已势在必行。我国现行的合同法的一些相关规则已经借鉴了一些世界先进的立法理念，因此获得了一定程度的国际法学界的赞誉。其实，不独中国，其他如德国、瑞士、荷兰、法国等国家都在做与国际接轨的有益探索和尝试。

一、关于法律适用范围的比较

1、通则的适用范围

我国1999年颁布的《合同法》与国际私法协会公布的《国际商事合同通则》（以下简称通则）[1]有一定关联性，通则的有些规定，无论在国内还是在国外都是可以适用的。我国《合同法》第126条规定，“涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，但法律另有规定的除外。涉外合同的当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家的法律。” 该条规定与通则前言第2款规定一致，即在当事人一致其合同受通则管辖时，适用通则。因此，我国当事人在与涉外当事人签订合同时可约定适用通则。该通则比《联合国国际货物买卖公约》适用范围要更宽泛得多，具有相当的灵活性。除国际商事合同外，该通则也可替代国内法适用。如前言第4条规定，“当无法确定合同的适用法律对某一问题的相关规则的，通则可对该问题提供解决办法。” 该条规定旨在说明，即使合同是由某一特定国内法管辖，但对案件解决遇到困难的时候，可以从通则中寻求解决问题的途径。以往我国的司法实践在处理案件遇到困难时，一般求助司法解释、学理解释，还有专家论证。现在通则关于交易纠纷的一些规定又给我们开辟了解决纠纷的途径。通则不是国际公约，不具有强制性，适用与否完全可依当事人的意思选择，但是要明确的是，通则是由近20个国家的法律专家对国际交易的规则进行潜心研究的成果，具有很强的适用性和可操作性，它较之国际货物买卖公约适用范围要宽泛得多。参照通则的有关规定，可为我国《合同法》的立法与适用拾遗补缺。通则的宽容之处在于，任何规定都不得限制根据有关国际法原则而应适用的强制性规则的适用，无论这些理制性规则是国家的、国际的还是超国家的（1.4条）；除通则另有规定外，当事人可以排除通则的适用，或者减损或改变通则任何条款的效力。因通则所具有的这种非强制性，当事人根据各自的情况既可以排除或部分排除该原则适用，使之更适合于当事人的特殊交易需要。“凡属于通则范围之内但又未被通则明确规定的问题，应尽可能地根据通则确定的基本原则来处理”（1.6），这就给我们在实务中遇到法律障碍的时候提供了有益的鉴镜。

2、关于格式条款的理解与适用

《合同法》关于格式条款共有三个条款，从表面上看对出具格式合同一方不利，但在司法实践中存在的问题不少，非但起不到保护非格式合同一方，而且往往成为出具格式合同免责的武器。《合同法》第39条规定，“采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明”；第41条“对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对于格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。” 格式合同亦称定式合同或标准合同，对于同一种类、性质并且重复交易的行为，采用标准文本，既节约了交易成本、洽谈时间、条款的争议，也有平等待人的“镜像”。这是人们通过长年累月的交易总结出来的经验，对此应予肯定。但是格式合同的弊端也很多，一是不允许当事人协商和修改（如借款合同、租赁合同、保险合同、房屋买卖合同等）；二是绝大多数条款，特别是免责条款都对出示格式合同一方有利，在某种程度上属于强奸民意。而缔约的另一方往往是弱势群体，对某些条款即使不同意，但迫于急需无奈，也只有违心签字；三是有些专业术语，作为缔约的另一方难以理解，糊里糊涂签了字；四是这类合同都是出具格式合同的一方代理人或中介人代办，但这些人为了急于收取代理费或中介费的功利目的，常常会对另一方作虚假承诺。对于格式合同最为人们诟病的是保险合同。无论是人寿保险还是财产保险，都是在计划经济条件下的部门立法，其目的并不在于“保险”，而在于“圈钱”。所以保险合同纠纷频繁出现，投保人屡受拒赔之苦。笔者经常承办这类案件，对于法律上的障碍困惑费解。

首先，所谓通常理解，可以说公说公的理，婆说婆的理，无任何标准，这又给法官提供了自由裁量的空间，谁送礼多，谁就获胜。投保人是弱势群体，纵然满身是嘴，也难抵法官的“通常理解”。比如前例中的重大疾病保险合同的心脏病（心肌梗塞）一条，投保人和保险人完全可以各执一词。投保人称心率过速是心脏病的一种，保险人抗辩说，按通常的语法理解，这里的心脏病仅指心肌梗塞。从字面上看，保险人是有道理的，因为按照中国语法习惯的心脏病，只是特指括号里的“心肌梗塞”，这本身就会使法官处于两难境地，在实务中肯定会产生不同的理解和诠释。

我们认为通则对于确认格式合同条款效力的规定倒是切中时弊：第2.20条（1）如果标准条款中某个条款是对方不能合理预见的, 则该条款无效, 除非对方明确地表示接受；（2）在确定某条款是否属于这种性质时, 应考虑到该条款的内容、语言和表达方式。第3.10条：（1）如在订立合同时，合同或其个别条款不合理地对另一方当事人过分有利，则一方当事人可宣告该合同或个别条款无效。除其它因素外，尚应考虑下列情况：（a）该另一方当事人不公平地利用了对方当事人的依赖、经济困境或迫切需要，或者不公平地利用了对方当事人的缺乏远见、无知、无经验或缺乏谈判技巧的事实，以及（b）合同的性质和合同的目的。（2）依有权宣告合同无效一方当事人的请求，法院可修改该合同或条款以使其符合公平交易的合理商业标准。（3）依收到宣告合同无效通知的一方当事人的请求，法院也可以如前款所述修改该合同或该个别条款，条件是该方当事人在收到通知后，并在对方当事人依赖该通知行事以前及时告知发送通知一方当事人。本章第13条（2）款的规定相应适用。” 我们认为，《通则》这些条款胜过《合同法》关于格式合同的所有条款，为此，我们建议关于在将来的《合同法》的司法解释中应将《通则》条款纳入国内法，这对于格式合同的纠纷处理将大有裨益。

3、关于合同的效力

《合同法》第52条，“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。” 我们认为，对于上述合同规定无效，非但不能保护另一方（守约方）的合法财产利益，恰恰减轻了对不法民事行为人的惩罚力度。对此应借鉴通则第3.3条：（1）合同订立时不可能履行所承担义务的事实并不影响合同的效力。（2）合同订立时一方当事人无权处置与合同相关联之财产的事实本身并不影响合同的效力。通则规定的即使是自始不能履行的合同，如一方当事人已将所有的房屋出卖给另一方并已过户，在合同已无法履行的情况下，并不影响合同效力，判令违约方承担违约责任并赔偿损失。在一方当事人将无权处置他人的财产的情况下，也不影响合同效力。这就是对擅自签订合同坑害他人的所谓不道德的人予以惩罚，对于欺诈、胁迫等致合同无效的条款，通则的规定也有利于受害人一方。请看通则第3.11条：（1）如欺诈、胁迫、重大误解或一方当事人错误归因于第三人，或为第三人知道或理应知道，而第三人的行为由另一方当事人负责，则可宣告合同无效，其条件与由另一方当事人本身签订的合同宣告无效的条件相同。（2）如欺诈、胁迫或重大悬殊归因于第三人，而其行为不由另一方当事人负责，如果另一方当事人知道或理应知道此欺诈、胁迫或重大悬殊，或者在合同宣告无效时还未本着对合同的信赖行事，可以宣告合同无效。这两条较优于合同法的地方在于：第一，对于合同的有效与否的决定权由守约一方决定。可以承认有效，也可以宣告无效，合同的效力不是由法律规定。第二，守约方宣告无效是对另一方的严厉惩罚。因为该条所谓的欺诈，其原因并不在于缔约的一方，而在于第三方的原因，这与合同法第52条之规定大相径庭。凡此种种，不一而足，法律规范也属法律文化，是人类共同的精神财富，应当根据国情合理继受、过滤和消化对我们有益的立法理念，这应当成为我们的共识。关于格式合同的效力，除《通则》可资借鉴外，其他大陆法系国家的规定也可参考。如德国《民法典》第138条第2款将“程序性的”和“实质性的”公平标准合而为一：（1）合同履行和相对履行之间“明显地不相称”，（2） 并且一方当事人“通过利用另一方当事人的困境、缺乏经验、缺乏判断力或无重大的决断力”而达成的合同，则合同无效。 [2]以色列对格式合同（标准合同）的限制更为严格，该国《合同法》第14条规定，“就契约文句之全部参酌其他情事检讨后确信限制文句对顾客不利，或给予供给等以有危害顾客之虞之利益等，证明该文句之全部或一部为无效”。[3]世界各国对格式合同的免责条款有的称为“灰色条款”，有的称“黑色条款”，对此效力都作了严格的限制，这符合20世纪以来的照顾弱者的立法潮流，对合同自由原则进行了修正，为此有学者将当前的时代称为“从契约到身份的回归” 的时代，颇有几分合理之处。 因此，笔者建议在未来修改合同法或作出司法解释时，将格式合同对另一方当事人不利的免责条款，规定法院可以直接认定无效，这比所谓通常“理解”更为有利于保护弱势群体。

二、关于要约与承诺的比较

我国《合同法》借鉴通则最多的部分是要约和承诺的方式部分，即第1条—31条、34条，共计20条之多。这部分条款涵盖要约、要约邀请、要约的撤回、要约的撤销、承诺及承诺的期限及撤回等。通则关于要约和承诺计有12条，即2.1—2.12。两者内容大致相仿，但有些差异是值得重视的。《合同法》第13条，“当事人订立合同，采取要约、承诺方式”。通则第2.1条规定，合同可通过要约的承诺或通过当事人能充分表明其合意的行为而成立。但《合同法》对合同的订立方式只采用要约、承诺方式似乎绝对，也不大符合人们的交易习惯，而《通则》在要约和承诺之外加上“可通过当事人的能充分表明其合意的行为而成立”则宽容和豁达，而且囊括其他所有的合意行为。仅此一点，合同法就稍逊一筹。市场交易的实践表明，所有的合同并不都是要约和承诺达成的。关于通则乃至其他民法典在订立合同方式局限于要约和承诺的错误已被德国法学家海因?克茨所发现。这位德国民法学家尖锐地指出各国立法的偏颇，“近来很多民法典规定，要约和承诺是合同订约的惟一方式”，这是错误的和非理性的。他认为，订立合同的要约和承诺的规则基本上是从18世纪发展起来的。《葡萄牙民法典》和《奥地利民法典》几乎没有涉及这一问题，在《法国民法典》中根本没有提及。但是，近年许多国家的民法典都规定了要约和承诺是订立合同的唯一方式。如《德国民法典》第145条“向他人发出订立合同的要约的人，受要约约束，但要约人已排除要约的约束力的除外” ；第147条“（1）向在场者发出的要约，只能立即承诺之……（2）向不在场者发出的要约，只能到要约人在通常情况下可预期收到答复时为止承诺之。” [4] 《瑞士民法典》第5条，“向不在场当事人发出的，没有承诺期限的要约，在要约人收到以合理方式在合理的时间内送达的承诺之前，要约有效。要约人可以推定其要约在合理的时间内到达要约人。在合理时间内发出的承诺，但到达要约人时迟到的，要约人应当立即将比情况通知对方。否则承诺产生法律效力。” [5] 2002年第1版第2页的《日本民法典》第521条、第522条也有此规定。荷兰1892年新修改的债法总则第217条，“合同经要约和承诺而成立，” [6] 也只能通过要约和承诺才能订立合同。意大利、蒙古等国也都未忽视要约和承诺这个20世纪最新的合同法范畴。除大陆法系国家民法之外，英美国家大都把要约作为合同订立的一个要素，尽管各国合同法理论或实务中对要约称谓有所不同，诸如投价、发盘、建议等，对承诺的称谓在各国贸易实务中称为“还盘”等。[7] 我国《合同法》借鉴通则最多的也是在关于订立合同须有要约和承诺的方式方面。笔者上引的德民、瑞债均指要约和承诺是指“不在场”的情景下才适用。我国《合同法》实际上根本没有必要必须将“同意”写进要约和承诺中，因为双方当事人是面对面地订立合同。这是我国《合同法》食洋不化，照抄照搬，违反人们交易习惯的结果。在罗马时代，合同义务原本是以订立契约为目的确立的。订约时双方当事人都需要亲自到场，即使这种手段被放弃，一般来说合同的订立仍需要双方当事人在场。……因此，罗马法学家从未认为有必要将“同意”用要约和承诺这两种陈述方式单独地表示出来。这种需要中介在可信赖的邮政服务出现和远距离订阅合同成为可能之后，才成为可能，这就是德民和瑞债指的双方当事人不是面对面的“不在场”的情况下才适用要约和承诺。如果将所有的交易都定格在要约和承诺的一种方式上，这是错误的。毫无疑问，在许多业已订立的合同案件中，任意将一方当事人的行为视为要约而把另一方当事人的行为视为承诺是不可能，也是不现实的。我们以土地买卖为例，其文件已起草并已公证，并由双方当事人同时签字，因此，很难说一方当事人向另一方当事人发出了要约，且另一方当事人表示了他的“承诺” ；再如，一位消费者用现金买一包香烟时，显然，双方当事人是在订立协议。但是，将整个程序分解为“要约”和“承诺”，并讨论卖方交付一包香烟是否就算作出了“要约”和“承诺” ，卖方交付一包香烟是否就算作出了“要约”，或买方在收款处交付了现款是否就算作出了“承诺”，这几乎是没有什么用处的，或许对新任律师有些用处。在强行将合同订分立为“要约”和“承诺”时，另一难以处理的情形是，相对方向的建议和反建议在进行长时间的协商谈判后才达成协议，在合同成立时，很难作出明确决定，但是那种认为合同应通过要约和承诺订立的思想对于完成任务毫无意义。[8] 除此之外，笔者认为，订立合同从理论上讲，有要约和承诺是成立的。但对于面对面的交易行为，很难界定哪一方是要约，哪一方是承诺。如律师与当事人谈代理费的数额时，通常是在讨价还价过程中达成的代理协议。比如就某一收费标准，律师提议按标的额的5%收费，委托人说太高能否按3%，律师说不行，最少也得按4.5%，双方最后达成按财产比例的3.5%收费。这种讨价还价中有要约，有反要约（新的要约）；有承诺，有否定承诺，双方在订立合同时，互有要约和承诺，两种方式混合在一起，很难分得清何者为要约，何者为承诺。当然，在人对机器或物发生交易的场合，如自动售货机、投币买地铁票、在宾馆使用备用的特殊物品如安全套等，只要开封，就可视为承诺。物品上标明的价款是要约，投币或开封视为承诺，这是简易的交易，但是大量的交易远非如此简单。再如，建筑工程合同的订立则更为复杂。一般认为，招标公告是要约邀请，建筑施工单位前去投标是要约，招标人接受投标是承诺，一旦接受，合同便正式成立。[9] 笔者对这种认识不敢苟同。在司法实践中，招投标仅是建设工程中的一个组成部分，它是整个建设施工合同中的一个链条，就投标人前去投标而言，因投标人数众多，在未开标之前，尚未涉及建设项目实体内容，即未涉及项目、价款、履行方式等合同主要条款情况下，合同即使是成立了，也是无内容的。按照我国《招投标法》规定，建设工程招投标有如下环节：招标（公开招标和邀请招标）→投标→开标→评标→中标→发中标通知书→签订建设工程合同。建设部标准合同文本第二部分“通用条款”对此有明确的解释。上述组成部分均为建设施工合同的组成部分。这是一连串的民事行为，最后归纳在一个总的合同之中。若按高尔森教授的观点，在招投标中，投标人只要前去竞标合同就成立了，但一旦未中标，按此逻辑可以告投标人违约了，然而这岂不荒唐？笔者用此案例证明，何为要约、何为承诺并非楚河汉界一目了然。至此，我们认为，通则第2.1条的“或通过当事人的能充分表明其合意的行为”合同即成立的规定更加符合交易习惯。德民和瑞民将要约、承诺限缩在当事人不在场的情况下，均有理论的、立法的和实践的意义。因此，我们在代理具体案件的实务操作时不妨借鉴一下通行的相关规定，以解除法律解释上的困惑和障碍。

三、缔约过失：先合同责任、后合同责任、侵权责任？

对于缔约过失责任，是合同责任、非合同责任，还是侵权责任，目前在理论界尚存争议。缔约过失责任理论是由德国目的主义法学家耶林于1861年发表的《缔约上的过失、契约无效于未臻完全时的损害》这篇著名的论文中创立的，被誉为法学上的重大发现，填补了法学上的盲区，其基本内容是指一方违反先合同义务，给另一方当事人造成信赖利益损失时应承担民事赔偿责任。这个理论得到了世界范围内的承认。1994年通则第2.15条（恶意谈判）规定：（1）当事人可以自由进行谈判，并对未达成协议不承担责任；（2）但是，如果一方当事人以恶意进行谈判，或恶意终止谈判，则该方当事人应对因此给另一方当事人所造成的损失承担责任；（3）恶意，特别是指一方当事人在无意与对方达成协议的情况下，开始或继续进行谈判。

对于缔约过失责任，《欧洲合同法通则》称之为磋商过程中的责任。该通则与国际商事合同通则的缔约过失关于恶意谈判中的第2.301条1——3项，第2.302条关于保密义务的规定几乎完全一致，这充分说明了国际商事游戏规则的趋同化乃大势所趋，人类的文明成果可以相互吸纳互为消长。[11] 诚如德国法学家海因?克茨在《欧洲合同法》德文原著前言中所预言的那样：如果说欧洲在经济方面必然要形成统一的单一市场的话，那么毫无疑问，欧洲的私法起码在某种程度上势必要统一起来，那一天终会来临，鸿沟将会被填平。[12]这是智者之识。笔者认为何止欧洲，在将来的某一天世界会统一于一个游戏规则，这是历史发展的必然，我们乐观的期待着这一天的到来。我国《合同法》不仅成功的消化了耶林的缔约过失理论，而且在借鉴了通则的基础上还有一定的发展。

缔约过失的前合同义务的体现有以下几种表现形式：（1）假借订立合同，恶意磋商；（2）故意隐瞒重要事实或提供虚假情况；（3）未尽协力义务；（4）未尽先义务，以及未尽保密义务。

缔约过失后合同义务体现在第58条，即合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产应当予以返还；不能返还或没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。这就是梁慧星先生所讲的“合同关系虽然消灭了，法律仍要求当事人负某种义务，违反了这种义务就要承担责任。这个责任不属于侵权责任，也不属违约责任，类似合同义务。” [13]

除此之外，还有后合同义务，即附随义务。该义务在缔约前存在，在合同权利义务终止后也存在，合同法第92条对此作了明确规定，即合同权利义务终止后，当事人应当根据诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协办、保密义务。我国《合同法》所提出新的规范，并未将缔约过失责任局限在缔约前的通则之中，而是根据市场交易的复杂性，加大了保护交易安全、惩罚违约的力度。遗憾的是，有的论文在2006年还引用明显过时的观点，[14] 仍局限在缔约前的过失责任范围内，这就落后于我国《合同法》何止十万八千里！所谓缔约过失责任，德国法称为先合同责任，它摇摆于合同法和侵权法之间。在缔约过失责任产生之初，关于应当将其置于何种责任之下的争议便开始了。迄今为止依然争论未休。据笔者归纳，在大陆法系之间关于缔约责任有三种归属方式：第一种方式为先合同义务，德国自2002年起将缔约过失纳入了合同法的框架之内（见《德国民法典》第311条第2款和第3款），其可归纳有如下原则：注意义务、信赖责任、附随义务、保护义务。如一方违反上述义务，则承担原合同可得利益。案件类型有缔约前的人身伤害和财产损害，受损义务导致合同终止等。 缔约过失理论付诸于司法实践始于德国1911年的一宗“油毯”判例。帝国法院在该案中将适用于合同责任的规则延伸到了与侵权责任更为相关的事实上。一位女士走进一家商店，在购买了许多商品后，向店员说明要买一卷油毯。店员从货架上抽出她要买的一卷油毯时，不小心让另外两卷油毯从货价上滚落下来，砸伤了这位顾客和她的儿子。帝国法院将合同原则适用于这一案件，并论证说：原告是带着购买油毯的意愿走进这家商店的。因此在双方之间便产生了导致销售者应当保护消费者的特定关系。违反此义务，便应当承担合同损害赔偿的责任。由此引发的是，合同责任原则究竟能够在多大的程度上适用于侵权事实领域？德国法官的论证表明，假如人们走进一家商店在收银台前等候过程中却踩在乳酪上而滑倒在地板上，合同责任应当包括这种侵权行为。依据油毯一案，若第三人与意在缔结合同之人之间存在某种特定关系，则注意义务则可能延伸到第三人身上。[15]我国近年也多有这种判例，如上海一家书店一学生从电梯掉下摔伤；北京一旅客雨天在饭店门前滑倒摔伤等，都是按缔约过失对待的。 梁慧星教授也举过一个商场因工作人员疏忽未盖地下室盖板，将一顾客脊骨损伤的案例，也称之为缔约过失责任。这是将缔约过失责任扩大化的倾向，值得商榷（下文将涉及该问题）。第二种方式为侵权行为。如2002年9月17日欧洲法院在判决中认为，根据国际管辖法，恶意终止合同磋商的损害赔偿责任应由《布鲁塞尔条约》第5条第3款调整。该款的调整对象是侵权行为或类似行为。将违反诚信原则、恶意终止合同磋商归属于侵权法，法国、比利时及卢森堡等多国持此观点。法国主流观点认为先合同责任属于侵权性质。1988年法典对此法律观点予以确认。比利时法学界的立法观点同样倾向于合同责任归于侵权责任之中，卢森堡法律体系主流观点也将先合同责任纳入侵权责任之中。第三种方式为将缔约过失与侵权责任相区别，其代表性的国家是希腊。其民法典采取具体情况具体分析的态度，该是什么就是什么，不将所有先缔约出现的损失或侵害都往缔约过失篮子里装。《希腊民法典》第197-198条依据缔约的目的来界定何为缔约过失、何为侵权行为。该法典首先承认缔约过失的赔偿责任，对诚实信用原则在合同和先合同的首要地位予以确认，并创造健康的商业交易关系。对此，法学家们举例说，假使某人走进一家商店打量陈列的商品，或走进一家餐馆找位子，并不属于希腊所理解的缔约过失责任范围，因为他们与合同标的之间没有任何内在联系。对学者们经常引述的德国法院判决的缔约过失案例，如“亚麻油地毡案”、“顾客香蕉皮滑倒案”、“菜叶案”，[16]希腊法学家认为应当适用侵权法，而不是缔约过失责任，所说缔约过失应为缔约时违反诚实信用原则，恶意磋商或违反保密义务等才符合缔约过失构成要素。对此观点，笔者甚表赞赏。现略陈述浅见如下：

首先，要认定是否属缔约过失责任，应按缔约过失理论和通则、合同法的观点和规范去把握，即本文前面引用的如恶意磋商、隐瞒真相、协力义务、告知义务、附随义务等。如违反这些原则性规范可以确认缔约过失责任。第二，要依照当事人是否有缔约之目的认定是否确属缔约过失责任。在现实生活中，人们在节假日或闲暇时，逛商店习以为常，有购物的，也有以消遣为目的的（不在少数）。第三，要把握缔约过失法律概念的含义。缔约过失责任概念有三层含义：一是缔约是前提，无缔约的明确目的，即使受到伤害也不能往缔约上靠。二是须有过失。过失有两种含义，一是疏忽大意的过失，二是过于自信的过失。这两种都不含故意之意。三是在具备前两个要素的情况下才存在责任承担问题。只有具备这三个要件，才构成民事行为的缔约过失责任。

⑥ 英美合同法和我国合同法的区别有哪些

一、关于法律适用范围的比较
1、通则的适用范围
我国1999年颁布的《合同法》与国际私法协会公布的《国际商事合同通则》（以下简称通则）[1]有一定关联性，通则的有些规定，无论在国内还是在国外都是可以适用的。我国《合同法》第126条规定，“涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，但法律另有规定的除外。涉外合同的当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家的法律。” 该条规定与通则前言第2款规定一致，即在当事人一致其合同受通则管辖时，适用通则。因此，我国当事人在与涉外当事人签订合同时可约定适用通则。该通则比《联合国国际货物买卖公约》适用范围要更宽泛得多，具有相当的灵活性。除国际商事合同外，该通则也可替代国内法适用。如前言第4条规定，“当无法确定合同的适用法律对某一问题的相关规则的，通则可对该问题提供解决办法。” 该条规定旨在说明，即使合同是由某一特定国内法管辖，但对案件解决遇到困难的时候，可以从通则中寻求解决问题的途径。以往我国的司法实践在处理案件遇到困难时，一般求助司法解释、学理解释，还有专家论证。现在通则关于交易纠纷的一些规定又给我们开辟了解决纠纷的途径。通则不是国际公约，不具有强制性，适用与否完全可依当事人的意思选择，但是要明确的是，通则是由近20个国家的法律专家对国际交易的规则进行潜心研究的成果，具有很强的适用性和可操作性，它较之国际货物买卖公约适用范围要宽泛得多。参照通则的有关规定，可为我国《合同法》的立法与适用拾遗补缺。通则的宽容之处在于，任何规定都不得限制根据有关国际法原则而应适用的强制性规则的适用，无论这些理制性规则是国家的、国际的还是超国家的（1.4条）；除通则另有规定外，当事人可以排除通则的适用，或者减损或改变通则任何条款的效力。因通则所具有的这种非强制性，当事人根据各自的情况既可以排除或部分排除该原则适用，使之更适合于当事人的特殊交易需要。“凡属于通则范围之内但又未被通则明确规定的问题，应尽可能地根据通则确定的基本原则来处理”（1.6），这就给我们在实务中遇到法律障碍的时候提供了有益的鉴镜。
2、关于格式条款的理解与适用
《合同法》关于格式条款共有三个条款，从表面上看对出具格式合同一方不利，但在司法实践中存在的问题不少，非但起不到保护非格式合同一方，而且往往成为出具格式合同免责的武器。《合同法》第39条规定，“采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明”；第41条“对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对于格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。” 格式合同亦称定式合同或标准合同，对于同一种类、性质并且重复交易的行为，采用标准文本，既节约了交易成本、洽谈时间、条款的争议，也有平等待人的“镜像”。这是人们通过长年累月的交易总结出来的经验，对此应予肯定。但是格式合同的弊端也很多，一是不允许当事人协商和修改（如借款合同、租赁合同、保险合同、房屋买卖合同等）；二是绝大多数条款，特别是免责条款都对出示格式合同一方有利，在某种程度上属于强奸民意。而缔约的另一方往往是弱势群体，对某些条款即使不同意，但迫于急需无奈，也只有违心签字；三是有些专业术语，作为缔约的另一方难以理解，糊里糊涂签了字；四是这类合同都是出具格式合同的一方代理人或中介人代办，但这些人为了急于收取代理费或中介费的功利目的，常常会对另一方作虚假承诺。对于格式合同最为人们诟病的是保险合同。无论是人寿保险还是财产保险，都是在计划经济条件下的部门立法，其目的并不在于“保险”，而在于“圈钱”。所以保险合同纠纷频繁出现，投保人屡受拒赔之苦。笔者经常承办这类案件，对于法律上的障碍困惑费解。
首先，所谓通常理解，可以说公说公的理，婆说婆的理，无任何标准，这又给法官提供了自由裁量的空间，谁送礼多，谁就获胜。投保人是弱势群体，纵然满身是嘴，也难抵法官的“通常理解”。比如前例中的重大疾病保险合同的心脏病（心肌梗塞）一条，投保人和保险人完全可以各执一词。投保人称心率过速是心脏病的一种，保险人抗辩说，按通常的语法理解，这里的心脏病仅指心肌梗塞。从字面上看，保险人是有道理的，因为按照中国语法习惯的心脏病，只是特指括号里的“心肌梗塞”，这本身就会使法官处于两难境地，在实务中肯定会产生不同的理解和诠释。
我们认为通则对于确认格式合同条款效力的规定倒是切中时弊：第2.20条（1）如果标准条款中某个条款是对方不能合理预见的, 则该条款无效, 除非对方明确地表示接受；（2）在确定某条款是否属于这种性质时, 应考虑到该条款的内容、语言和表达方式。第3.10条：（1）如在订立合同时，合同或其个别条款不合理地对另一方当事人过分有利，则一方当事人可宣告该合同或个别条款无效。除其它因素外，尚应考虑下列情况：（a）该另一方当事人不公平地利用了对方当事人的依赖、经济困境或迫切需要，或者不公平地利用了对方当事人的缺乏远见、无知、无经验或缺乏谈判技巧的事实，以及（b）合同的性质和合同的目的。（2）依有权宣告合同无效一方当事人的请求，法院可修改该合同或条款以使其符合公平交易的合理商业标准。（3）依收到宣告合同无效通知的一方当事人的请求，法院也可以如前款所述修改该合同或该个别条款，条件是该方当事人在收到通知后，并在对方当事人依赖该通知行事以前及时告知发送通知一方当事人。本章第13条（2）款的规定相应适用。” 我们认为，《通则》这些条款胜过《合同法》关于格式合同的所有条款，为此，我们建议关于在将来的《合同法》的司法解释中应将《通则》条款纳入国内法，这对于格式合同的纠纷处理将大有裨益。
3、关于合同的效力
《合同法》第52条，“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。” 我们认为，对于上述合同规定无效，非但不能保护另一方（守约方）的合法财产利益，恰恰减轻了对不法民事行为人的惩罚力度。对此应借鉴通则第3.3条：（1）合同订立时不可能履行所承担义务的事实并不影响合同的效力。（2）合同订立时一方当事人无权处置与合同相关联之财产的事实本身并不影响合同的效力。通则规定的即使是自始不能履行的合同，如一方当事人已将所有的房屋出卖给另一方并已过户，在合同已无法履行的情况下，并不影响合同效力，判令违约方承担违约责任并赔偿损失。在一方当事人将无权处置他人的财产的情况下，也不影响合同效力。这就是对擅自签订合同坑害他人的所谓不道德的人予以惩罚，对于欺诈、胁迫等致合同无效的条款，通则的规定也有利于受害人一方。请看通则第3.11条：（1）如欺诈、胁迫、重大误解或一方当事人错误归因于第三人，或为第三人知道或理应知道，而第三人的行为由另一方当事人负责，则可宣告合同无效，其条件与由另一方当事人本身签订的合同宣告无效的条件相同。（2）如欺诈、胁迫或重大悬殊归因于第三人，而其行为不由另一方当事人负责，如果另一方当事人知道或理应知道此欺诈、胁迫或重大悬殊，或者在合同宣告无效时还未本着对合同的信赖行事，可以宣告合同无效。这两条较优于合同法的地方在于：第一，对于合同的有效与否的决定权由守约一方决定。可以承认有效，也可以宣告无效，合同的效力不是由法律规定。第二，守约方宣告无效是对另一方的严厉惩罚。因为该条所谓的欺诈，其原因并不在于缔约的一方，而在于第三方的原因，这与合同法第52条之规定大相径庭。凡此种种，不一而足，法律规范也属法律文化，是人类共同的精神财富，应当根据国情合理继受、过滤和消化对我们有益的立法理念，这应当成为我们的共识。关于格式合同的效力，除《通则》可资借鉴外，其他大陆法系国家的规定也可参考。如德国《民法典》第138条第2款将“程序性的”和“实质性的”公平标准合而为一：（1）合同履行和相对履行之间“明显地不相称”，（2） 并且一方当事人“通过利用另一方当事人的困境、缺乏经验、缺乏判断力或无重大的决断力”而达成的合同，则合同无效。 [2]以色列对格式合同（标准合同）的限制更为严格，该国《合同法》第14条规定，“就契约文句之全部参酌其他情事检讨后确信限制文句对顾客不利，或给予供给等以有危害顾客之虞之利益等，证明该文句之全部或一部为无效”。[3]世界各国对格式合同的免责条款有的称为“灰色条款”，有的称“黑色条款”，对此效力都作了严格的限制，这符合20世纪以来的照顾弱者的立法潮流，对合同自由原则进行了修正，为此有学者将当前的时代称为“从契约到身份的回归” 的时代，颇有几分合理之处。 因此，笔者建议在未来修改合同法或作出司法解释时，将格式合同对另一方当事人不利的免责条款，规定法院可以直接认定无效，这比所谓通常“理解”更为有利于保护弱势群体。
二、关于要约与承诺的比较
我国《合同法》借鉴通则最多的部分是要约和承诺的方式部分，即第1条—31条、34条，共计20条之多。这部分条款涵盖要约、要约邀请、要约的撤回、要约的撤销、承诺及承诺的期限及撤回等。通则关于要约和承诺计有12条，即2.1—2.12。两者内容大致相仿，但有些差异是值得重视的。《合同法》第13条，“当事人订立合同，采取要约、承诺方式”。通则第2.1条规定，合同可通过要约的承诺或通过当事人能充分表明其合意的行为而成立。但《合同法》对合同的订立方式只采用要约、承诺方式似乎绝对，也不大符合人们的交易习惯，而《通则》在要约和承诺之外加上“可通过当事人的能充分表明其合意的行为而成立”则宽容和豁达，而且囊括其他所有的合意行为。仅此一点，合同法就稍逊一筹。市场交易的实践表明，所有的合同并不都是要约和承诺达成的。关于通则乃至其他民法典在订立合同方式局限于要约和承诺的错误已被德国法学家海因?克茨所发现。这位德国民法学家尖锐地指出各国立法的偏颇，“近来很多民法典规定，要约和承诺是合同订约的惟一方式”，这是错误的和非理性的。他认为，订立合同的要约和承诺的规则基本上是从18世纪发展起来的。《葡萄牙民法典》和《奥地利民法典》几乎没有涉及这一问题，在《法国民法典》中根本没有提及。但是，近年许多国家的民法典都规定了要约和承诺是订立合同的唯一方式。如《德国民法典》第145条“向他人发出订立合同的要约的人，受要约约束，但要约人已排除要约的约束力的除外” ；第147条“（1）向在场者发出的要约，只能立即承诺之……（2）向不在场者发出的要约，只能到要约人在通常情况下可预期收到答复时为止承诺之。” [4] 《瑞士民法典》第5条，“向不在场当事人发出的，没有承诺期限的要约，在要约人收到以合理方式在合理的时间内送达的承诺之前，要约有效。要约人可以推定其要约在合理的时间内到达要约人。在合理时间内发出的承诺，但到达要约人时迟到的，要约人应当立即将比情况通知对方。否则承诺产生法律效力。” [5] 2002年第1版第2页的《日本民法典》第521条、第522条也有此规定。荷兰1892年新修改的债法总则第217条，“合同经要约和承诺而成立，” [6] 也只能通过要约和承诺才能订立合同。意大利、蒙古等国也都未忽视要约和承诺这个20世纪最新的合同法范畴。除大陆法系国家民法之外，英美国家大都把要约作为合同订立的一个要素，尽管各国合同法理论或实务中对要约称谓有所不同，诸如投价、发盘、建议等，对承诺的称谓在各国贸易实务中称为“还盘”等。[7] 我国《合同法》借鉴通则最多的也是在关于订立合同须有要约和承诺的方式方面。笔者上引的德民、瑞债均指要约和承诺是指“不在场”的情景下才适用。我国《合同法》实际上根本没有必要必须将“同意”写进要约和承诺中，因为双方当事人是面对面地订立合同。这是我国《合同法》食洋不化，照抄照搬，违反人们交易习惯的结果。在罗马时代，合同义务原本是以订立契约为目的确立的。订约时双方当事人都需要亲自到场，即使这种手段被放弃，一般来说合同的订立仍需要双方当事人在场。……因此，罗马法学家从未认为有必要将“同意”用要约和承诺这两种陈述方式单独地表示出来。这种需要中介在可信赖的邮政服务出现和远距离订阅合同成为可能之后，才成为可能，这就是德民和瑞债指的双方当事人不是面对面的“不在场”的情况下才适用要约和承诺。如果将所有的交易都定格在要约和承诺的一种方式上，这是错误的。毫无疑问，在许多业已订立的合同案件中，任意将一方当事人的行为视为要约而把另一方当事人的行为视为承诺是不可能，也是不现实的。我们以土地买卖为例，其文件已起草并已公证，并由双方当事人同时签字，因此，很难说一方当事人向另一方当事人发出了要约，且另一方当事人表示了他的“承诺” ；再如，一位消费者用现金买一包香烟时，显然，双方当事人是在订立协议。但是，将整个程序分解为“要约”和“承诺”，并讨论卖方交付一包香烟是否就算作出了“要约”和“承诺” ，卖方交付一包香烟是否就算作出了“要约”，或买方在收款处交付了现款是否就算作出了“承诺”，这几乎是没有什么用处的，或许对新任律师有些用处。在强行将合同订分立为“要约”和“承诺”时，另一难以处理的情形是，相对方向的建议和反建议在进行长时间的协商谈判后才达成协议，在合同成立时，很难作出明确决定，但是那种认为合同应通过要约和承诺订立的思想对于完成任务毫无意义。[8] 除此之外，笔者认为，订立合同从理论上讲，有要约和承诺是成立的。但对于面对面的交易行为，很难界定哪一方是要约，哪一方是承诺。如律师与当事人谈代理费的数额时，通常是在讨价还价过程中达成的代理协议。比如就某一收费标准，律师提议按标的额的5%收费，委托人说太高能否按3%，律师说不行，最少也得按4.5%，双方最后达成按财产比例的3.5%收费。这种讨价还价中有要约，有反要约（新的要约）；有承诺，有否定承诺，双方在订立合同时，互有要约和承诺，两种方式混合在一起，很难分得清何者为要约，何者为承诺。当然，在人对机器或物发生交易的场合，如自动售货机、投币买地铁票、在宾馆使用备用的特殊物品如安全套等，只要开封，就可视为承诺。物品上标明的价款是要约，投币或开封视为承诺，这是简易的交易，但是大量的交易远非如此简单。再如，建筑工程合同的订立则更为复杂。一般认为，招标公告是要约邀请，建筑施工单位前去投标是要约，招标人接受投标是承诺，一旦接受，合同便正式成立。[9] 笔者对这种认识不敢苟同。在司法实践中，招投标仅是建设工程中的一个组成部分，它是整个建设施工合同中的一个链条，就投标人前去投标而言，因投标人数众多，在未开标之前，尚未涉及建设项目实体内容，即未涉及项目、价款、履行方式等合同主要条款情况下，合同即使是成立了，也是无内容的。按照我国《招投标法》规定，建设工程招投标有如下环节：招标（公开招标和邀请招标）→投标→开标→评标→中标→发中标通知书→签订建设工程合同。建设部标准合同文本第二部分“通用条款”对此有明确的解释。上述组成部分均为建设施工合同的组成部分。这是一连串的民事行为，最后归纳在一个总的合同之中。若按高尔森教授的观点，在招投标中，投标人只要前去竞标合同就成立了，但一旦未中标，按此逻辑可以告投标人违约了，然而这岂不荒唐？笔者用此案例证明，何为要约、何为承诺并非楚河汉界一目了然。至此，我们认为，通则第2.1条的“或通过当事人的能充分表明其合意的行为”合同即成立的规定更加符合交易习惯。德民和瑞民将要约、承诺限缩在当事人不在场的情况下，均有理论的、立法的和实践的意义。因此，我们在代理具体案件的实务操作时不妨借鉴一下通行的相关规定，以解除法律解释上的困惑和障碍。
三、缔约过失：先合同责任、后合同责任、侵权责任？
对于缔约过失责任，是合同责任、非合同责任，还是侵权责任，目前在理论界尚存争议。缔约过失责任理论是由德国目的主义法学家耶林于1861年发表的《缔约上的过失、契约无效于未臻完全时的损害》这篇著名的论文中创立的，被誉为法学上的重大发现，填补了法学上的盲区，其基本内容是指一方违反先合同义务，给另一方当事人造成信赖利益损失时应承担民事赔偿责任。这个理论得到了世界范围内的承认。1994年通则第2.15条（恶意谈判）规定：（1）当事人可以自由进行谈判，并对未达成协议不承担责任；（2）但是，如果一方当事人以恶意进行谈判，或恶意终止谈判，则该方当事人应对因此给另一方当事人所造成的损失承担责任；（3）恶意，特别是指一方当事人在无意与对方达成协议的情况下，开始或继续进行谈判。
对于缔约过失责任，《欧洲合同法通则》称之为磋商过程中的责任。该通则与国际商事合同通则的缔约过失关于恶意谈判中的第2.301条1——3项，第2.302条关于保密义务的规定几乎完全一致，这充分说明了国际商事游戏规则的趋同化乃大势所趋，人类的文明成果可以相互吸纳互为消长。[11] 诚如德国法学家海因?克茨在《欧洲合同法》德文原著前言中所预言的那样：如果说欧洲在经济方面必然要形成统一的单一市场的话，那么毫无疑问，欧洲的私法起码在某种程度上势必要统一起来，那一天终会来临，鸿沟将会被填平。[12]这是智者之识。笔者认为何止欧洲，在将来的某一天世界会统一于一个游戏规则，这是历史发展的必然，我们乐观的期待着这一天的到来。我国《合同法》不仅成功的消化了耶林的缔约过失理论，而且在借鉴了通则的基础上还有一定的发展。
缔约过失的前合同义务的体现有以下几种表现形式：（1）假借订立合同，恶意磋商；（2）故意隐瞒重要事实或提供虚假情况；（3）未尽协力义务；（4）未尽先义务，以及未尽保密义务。
缔约过失后合同义务体现在第58条，即合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产应当予以返还；不能返还或没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。这就是梁慧星先生所讲的“合同关系虽然消灭了，法律仍要求当事人负某种义务，违反了这种义务就要承担责任。这个责任不属于侵权责任，也不属违约责任，类似合同义务。” [13]
除此之外，还有后合同义务，即附随义务。该义务在缔约前存在，在合同权利义务终止后也存在，合同法第92条对此作了明确规定，即合同权利义务终止后，当事人应当根据诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协办、保密义务。我国《合同法》所提出新的规范，并未将缔约过失责任局限在缔约前的通则之中，而是根据市场交易的复杂性，加大了保护交易安全、惩罚违约的力度。遗憾的是，有的论文在2006年还引用明显过时的观点，[14] 仍局限在缔约前的过失责任范围内，这就落后于我国《合同法》何止十万八千里！所谓缔约过失责任，德国法称为先合同责任，它摇摆于合同法和侵权法之间。在缔约过失责任产生之初，关于应当将其置于何种责任之下的争议便开始了。迄今为止依然争论未休。据笔者归纳，在大陆法系之间关于缔约责任有三种归属方式：第一种方式为先合同义务，德国自2002年起将缔约过失纳入了合同法的框架之内（见《德国民法典》第311条第2款和第3款），其可归纳有如下原则：注意义务、信赖责任、附随义务、保护义务。如一方违反上述义务，则承担原合同可得利益。案件类型有缔约前的人身伤害和财产损害，受损义务导致合同终止等。 缔约过失理论付诸于司法实践始于德国1911年的一宗“油毯”判例。帝国法院在该案中将适用于合同责任的规则延伸到了与侵权责任更为相关的事实上。一位女士走进一家商店，在购买了许多商品后，向店员说明要买一卷油毯。店员从货架上抽出她要买的一卷油毯时，不小心让另外两卷油毯从货价上滚落下来，砸伤了这位顾客和她的儿子。帝国法院将合同原则适用于这一案件，并论证说：原告是带着购买油毯的意愿走进这家商店的。因此在双方之间便产生了导致销售者应当保护消费者的特定关系。违反此义务，便应当承担合同损害赔偿的责任。由此引发的是，合同责任原则究竟能够在多大的程度上适用于侵权事实领域？德国法官的论证表明，假如人们走进一家商店在收银台前等候过程中却踩在乳酪上而滑倒在地板上，合同责任应当包括这种侵权行为。依据油毯一案，若第三人与意在缔结合同之人之间存在某种特定关系，则注意义务则可能延伸到第三人身上。[15]我国近年也多有这种判例，如上海一家书店一学生从电梯掉下摔伤；北京一旅客雨天在饭店门前滑倒摔伤等，都是按缔约过失对待的。 梁慧星教授也举过一个商场因工作人员疏忽未盖地下室盖板，将一顾客脊骨损伤的案例，也称之为缔约过失责任。这是将缔约过失责任扩大化的倾向，值得商榷（下文将涉及该问题）。第二种方式为侵权行为。如2002年9月17日欧洲法院在判决中认为，根据国际管辖法，恶意终止合同磋商的损害赔偿责任应由《布鲁塞尔条约》第5条第3款调整。该款的调整对象是侵权行为或类似行为。将违反诚信原则、恶意终止合同磋商归属于侵权法，法国、比利时及卢森堡等多国持此观点。法国主流观点认为先合同责任属于侵权性质。1988年法典对此法律观点予以确认。比利时法学界的立法观点同样倾向于合同责任归于侵权责任之中，卢森堡法律体系主流观点也将先合同责任纳入侵权责任之中。第三种方式为将缔约过失与侵权责任相区别，其代表性的国家是希腊。其民法典采取具体情况具体分析的态度，该是什么就是什么，不将所有先缔约出现的损失或侵害都往缔约过失篮子里装。《希腊民法典》第197-198条依据缔约的目的来界定何为缔约过失、何为侵权行为。该法典首先承认缔约过失的赔偿责任，对诚实信用原则在合同和先合同的首要地位予以确认，并创造健康的商业交易关系。对此，法学家们举例说，假使某人走进一家商店打量陈列的商品，或走进一家餐馆找位子，并不属于希腊所理解的缔约过失责任范围，因为他们与合同标的之间没有任何内在联系。对学者们经常引述的德国法院判决的缔约过失案例，如“亚麻油地毡案”、“顾客香蕉皮滑倒案”、“菜叶案”，[16]希腊法学家认为应当适用侵权法，而不是缔约过失责任，所说缔约过失应为缔约时违反诚实信用原则，恶意磋商或违反保密义务等才符合缔约过失构成要素。对此观点，笔者甚表赞赏。现略陈述浅见如下：
首先，要认定是否属缔约过失责任，应按缔约过失理论和通则、合同法的观点和规范去把握，即本文前面引用的如恶意磋商、隐瞒真相、协力义务、告知义务、附随义务等。如违反这些原则性规范可以确认缔约过失责任。第二，要依照当事人是否有缔约之目的认定是否确属缔约过失责任。在现实生活中，人们在节假日或闲暇时，逛商店习以为常，有购物的，也有以消遣为目的的（不在少数）。第三，要把握缔约过失法律概念的含义。缔约过失责任概念有三层含义：一是缔约是前提，无缔约的明确目的，即使受到伤害也不能往缔约上靠。二是须有过失。过失有两种含义，一是疏忽大意的过失，二是过于自信的过失。这两种都不含故意之意。三是在具备前两个要素的情况下才存在责任承担问题。只有具备这三个要件，才构成民事行为的缔约过失责任。

⑦ 我在蒙古国签了合同在那里上班，合同有效期3年，如果他们要是违约合同的话，我该怎么办，能向他们要损失

这个你的咨询我国驻蒙古国的大使馆了，只有他们才能帮你解决问题。如果有帮助请采纳，谢谢

⑧ 蒙古国现状是怎么样的

蒙古国是中国的北方邻国，从北京乘飞机去蒙古国首都乌兰巴托只要两小时，两国之间还有铁路相连。2003年共有约6万中国人持旅游签证进入蒙古国，他们大多是生意人和劳务人员，只有几千人是真正意义上的旅游者。目前，蒙古国已经成为中国新的旅游目的地国，具体协议正在商订中。

乌兰巴托人的衣食住行

乌兰巴托建在群山之间的丘陵地上。乌兰巴托主要街道的建筑有很浓的俄罗斯味，很雅致，一般3—5层，全城建筑最高的也只有十几层。市中心有很气派的大广场，商业区有一个和北京王府井百货大楼一模一样的商场，连楼梯扶手用的石材都是一样的，据说用的是同一张图纸。乌兰巴托新的居民生活区正在崛起，相比之下，上个世纪七八十年代的建筑很像中国同时期建的五六层的楼房；再早些年代的的建筑虽然很陈旧，但是仔细看都很考究；还有大量低矮的房屋建在坡地上，中间夹着不少蒙古包。稍出市区，大片大片的山地草场扑面而来，草不高，牲畜自由啃食----蒙古国的牧业基本处于自然放牧状态。一到周末，草原上景色好的地方常有有城里人开车出来游玩。相对于首都的88万人口（占全国人口的1/3）来说，乌兰巴托的汽车还是相当多的，大街上跑的全部是外国车，韩国二手车最多。蒙古国基本没有自已的制造业，经济上的三大支柱分别是采矿业、农牧业、和零售业。由于人少，人均自然资源相对丰富。这里的住房使用大量木材，树木随便砍伐；下雨虽少但是城市不缺水，几条河流的水又多又清。蒙古国人盖房子用地除了在市中心，基本不受限制，很容易得到政府批准。 乌兰巴托是一个纬度和海拔都比较高的首都，又处内陆深处，因此冬天漫长。但是它的夏天却凉爽迷人，白天很长，晚上9时多天还亮着。乌兰巴托商场关门较早，百货大楼晚8时下班。乌兰巴托人的生活节奏比较慢、比较悠闲，全市有3000多家酒吧、咖啡屋等休闲场所。对蒙古国人的生活水平很难下一个结论，蒙古国公务员的平均月工资大约80元美元，出租车司机一个月能挣150美元，但是大家的实际生活好像比这个数字反映的要好些。蒙古国人自己认为，他们现在的生活比以前几年好多了。手机在乌兰巴托市已经相当普及，而且是单向收费；但是互联网还处于起步阶段，上网不方便。 蒙古国城市人口受教育程度较高，出过国的人很多，普遍见多识广。在牧区，我们参观了一个牧民家庭，除了老两口，还有4个女儿，其中2个在国外，蒙古包的墙上挂满了女儿们在世界各地拍的照片。老人骄傲地说，即使最偏远的牧民，也知道这个世界上在发生什么。乌兰巴托人的生活习惯受俄国的影响很大，食品结构虽然还是蒙古民族的，但是餐具和吃法都是西式的。3天下来，我们在乌兰巴托没遇到乞丐，但是旅游点卖小商品的儿童很多，有的缠着追着客人要求购买。 蒙古国媒体的格局近年来变化很大，但是“大哥大”依然是国家电视台，它有一个频道和400多名工作人员。乌兰巴托另有几家新的私营电视台，都只有几十人或百人左右，这只相当于大电视台的一个节目组。不过，乌兰巴托市民能看的电视频道有几十个，它们大都是国外的。乌兰巴托报纸种类挺多，但是发行量最大的日报只卖1万多份。蒙古国近年来基本没生产过像样的影视作品，电影、电视剧几乎全是进口的，中国的《还珠格格》家喻户晓。这个国家最红的几个明星都是歌星，大影星一个都没有。由于蒙古国自己生产文化产品的能力有限，蒙古国人实际在通过外部的资源充实自已的文化生活。世界上很多人口少的国家其实都是这样，人们并不因此感到寂寞。蒙古国去年生产国内生产总值11亿美元，与中国的贸易则达到4.4亿美元，是蒙俄贸易的两倍。中国是蒙古国的第一大贸易伙伴和最大的投资国。蒙古国去年全年入境的外国人大约20万，中国人占了六七万。蒙古国出境的人中，到中国的也最多，去年达到41万多人。他们除了到中国旅游，做生意，每年有3万多人是到内蒙古的呼和浩特看病----内蒙古的一些医院与蒙古国方面签有合同，向这些病人提供优惠。还有很多人把北京当作中转站，前往美国、东南亚、澳大利亚及世界各地。像天津港成为蒙古国货物的最重要出海口一样，北京也成为越来越多蒙古国人出国的第一个落脚点。 中蒙之间的道路交通目前还不够发达，目前，中蒙间只有铁路相连，没有公路交通。中蒙铁路纵贯蒙古国，它是中蒙贸易的主要通道。乌兰巴托到中蒙边境扎门乌德的公路正在修建中，一共700公里，目前已经修好了500公里。这条路同时也将是连接中俄的公路干道。中蒙之间有11个边境口岸，但是目前只有二连浩特----扎门乌德口岸是常年开放的。蒙古国全境无高速公路，我们见到的最好的公路也是上下各一车道，而且保养不理想，路面坑洼多。蒙古国人开玩笑说，这些路都是高速公路，因为他们的司机在这样的路上行驶，车速一点也不慢。 蒙古国欢迎中国游客 随着蒙古国成为中国的旅游目的地国，大量中国游客去蒙古国观光的情况会不会出现呢？蒙古国方面非常希望事情会这样发展，但是从目前看问题还有不少。 首先是蒙古国的旅游设施不足，乌兰巴托市仅有4家按蒙古国标准评出的四星级饭店（相当于中国的三星级），全市所有的旅游床位加起来只有5600张。乌兰巴托市周围约有140个旅游点，但是模式比较单一，基本是草原上搭建起一些蒙古包。据蒙古国旅游局的官员介绍，西方游客来蒙古国，一是向往这片原始的自然风光，二是对真正的游牧生活充满兴趣。他们往往喜欢冒险，不怕在旅途中吃苦。比如在蒙古国最西部山区，也就是中国新疆著名景区喀纳斯湖对面的蒙古国境内，几乎没有路，但是去年1年约3000名西方旅游者在那里登山，在没有缆车（蒙古国全境无缆车）的陡坡上滑雪，睡帐篷。这位蒙古国旅游局官员坦陈，欧洲人好冒险，亚洲游客更偏好舒适。因此，蒙古国方面正积极发展旅游硬件设施，并且欢迎全世界的商人前来投资。 第二个问题是，蒙古国的物价比中国贵，虽然中国旅客对于去西方国家旅游费用较高能接受，但是他们往往把蒙古国想成是物从比较便宜的国家。蒙古国的旅馆都比中国相同标准的旅馆贵， 四星级的旅馆要70美元左右1天。旅游门票和机票目前还实行价格双轨制，对外国人的收费高。旅游局官员说，1个游客在蒙古国逗留一天，要花人民币大约800元（我们算着可能要高些），加上往返程机票3000多元，签证费200多元。如果参加蒙古国6日游，一个人至少要七八千元。这个价格显然对中国人来说偏高了。 但是蒙古国要吸引中国游客的决心是坚定不移的，从外交部到旅游局的高官，都一再向我们表达了这一点。旅游被确定为蒙古国经济新的最大亮点。最重要的是，神秘的蒙古国在吸引着中国人，这是一个纯天然的国家，空气与河流都是透明的，一出机场就能闻到草原的清香，入夜在市区就能看到满天的星斗。这里还有藏传佛教的寺院，中国建筑风格的古代宫殿，能看到“万寿无疆”“乐善好施”等中文牌匾。这里还有3000万头马牛羊和骆驼，有一望无际、似乎永远也走不到头的美丽大草原。