吸收合并全资子公司的法律问题

Ⅰ 求助：吸收合并全资子公司是否需要评估

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资质
的评估公司。
国有控股公司
吸收合并
其
全资子公司
，根据
国有资产评估管理办法
应当评估。
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Ⅱ 母公司吸收合并全资子公司应如何账务处理

母公司吸收子公司，这种情形属于会计上的同一控制下的吸收合并。 同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的合并。同一控制下的企业合并一般发生于企业集团内部，这些合并在母公司控制下，实现企业集团内部的资源整合；吸收合并是指合并方通过企业合并取得被合并方的全部净资产，合并后被合并方被注销法人资格，被合并方原持有的资产、负债在合并后成为合并方的资产、负债。 根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，同一控制下的企业吸收合并，合并方对于合并日取得的被合并方资产、负债应按其在被合并方的原账面价值确认；合并方对于合并中取得的被合并方净资产账面价值与支付的合并对价账面价值之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价），资本公积（资本溢价）不足冲减的，调整留存收益；合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益（管理费用）；为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入（资本公积），溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

Ⅲ 母公司吸收合并全资子公司是否可以

最实用的就是吸收合并后，将子公司变更为分公司，这样不牵扯人员安置，土地、房产等直接更名就行了

Ⅳ 把全资子公司变为分公司，一般可采用吸收合并的方式处理。如果是非全资子公司，应当先收购少数股权变为全

母公司对全资子抄公司的吸袭收合并，就是相当于把全资子公司注销后，其所有资产、负债、业务和人员都转入母公司。一般做法是先把子公司的各项资产、负债均转入母公司（其中负债的转移需依法经过通知、公告债权人的程序），然后再把已经成为空壳的子公司注销。会计上是作为收回投资进行处理。这种方式可以保持子公司生产经营活动的连续性，而不受到一般企业“在清算期间不得开展与清算无关的生产经营活动”的限制。 非全资子公司因为还存在其他股东，所以先要收购少数股权变为单一股东持股的全资子公司后才能进行吸收合并操作。也可以约定由子公司少数股东以其持有的子公司少数股权换取母公司增发的股权，但在具体操作中也是分为两步：第一步是换股，子公司变为全资子公司，少数股东变为母公司的股东；第二步是母公司吸收合并已成为全资子公司的子公司。

Ⅳ 母公司吸收合并其一家全资子公司,并将部份资产无偿划入另一家全资子公司的程

这个属于公司自主经营权。

Ⅵ 吸收合并全资子公司，原长期股权投资与子公司净资产确认投资收益，合并抵消时还用抵消投资收益吗

首先明确基本概念：
母公司和子公司各有一份财务报表，因此：子公司的收入及产生的利润体现在自身的报表中；同样，“长期股权投资”作为母公司的一项资产，产生的收益“投资收益”也体现自身的报表中。

之后，合并财务报表：
（假设收购时子公司的净资产价值100w，且其公允价值等于账面价值。年末实现净利润20w，分配现金股利10w。母公司100%控股）

step1：所有数据相加。
此时，母公司报表中，已经计入：。。。。*1*
（1）取得投资时：
借：长期股权投资 100w
贷：银行存款 100w
（2）取得子公司分配的利润，有：
借：应收股利 10w
贷：投资收益 10w
而子公司：
（1）获得投资时：
借：银行存款 100w
贷：实收资本 100w
（2）对净利润分配时：
借：利润分配——应付现金股利 10w
贷：应付股利 10w

step2：调整分录
（1）首先，根据权益法，母公司应确认净利润的全部，即20w，但前期用成本法核算，由于分配股利已确认了10w的投资收益，这笔应冲销掉。（简单的说，成本法-权益法，先冲销成本法所有的后续记账，再用权益法记账，即可理解教材的解析。）
故有：
借：长期股权投资（损益调整）20w
贷：投资收益 20w
借：投资收益 10w 。。。。。来自前面成本法下确认的收益
贷：长期股权投资（损益调整）10w
ps：这部分还是对母公司个别报表部分的调整，同上面的*1*相加后，长期股权投资变成110w，投资收益20w，即权益法的核算结果。
（2）抵消分录。这是针对母、子而言的。主要是消除资产负债表、利润表中的重复数据：
资产负债表中：
借：实收资本 100w
未分配利润——年末 10w
贷：长期股权投资 110w
利润表中：
借：投资收益 20w （母公司的）
贷：净利润 20w （子公司的）
所以：你开始提到的那笔，是对利润表中的抵消。

你的问题：
1：子公司的收入是他自己的经营活动，体现在自己的报表中，跟母公司、成本法等没关系。最后是由于合并报表的数据是简单相加的，才在合并报表中体现了。
2：资产负债表和利润表混淆，才会有此问。抵消分录是对所有财务报表同时进行的。
3：净利润是“利润表”的科目。收入=成本费用+利润，既然收入反映在贷方，利润自然反应在借方拉，故做“贷：净利润”是减少。
4：权益法和成本法你好像混淆哦。弄清各自的记账原则，这个问题就解决了。股利基本是指现金股利。

总结：你自学的话，有几个关键点：
1，对长期股权投资，注意时点。特别是涉及成本-权益转换时。
2，合并报表时，要有资产负债表和利润表的区别。
3，另外：资产负债表项目作为具体的形态，可以直接抵消。利润表由于年末全部结转，所以只能通过“未分配利润——年初”调整。

个人觉得长股及其合并是会计最难的也是最有意思的部分，弄懂了很有成就感。祝你好运！

Ⅶ 吸收合并全资子公司时母公司账务如何处理（急！！！）

该事项由于是母公司吸收合并全资子公司，不改变母公司所能控制的经济资源，所以不是企业合并。可以认为是子公司将其全部净资产作为对母公司的分配，母公司在收回原先投资成本的同时，将分回的留存收益作为收到股利处理，确认为子公司清算注销当期的投资收益。

母公司帐面上对取得原子公司的各项资产、负债应当按照该子公司的原账面价值入账。

但如果该子公司最初是通过非同一控制下的企业合并取得，且当初股权购买日该子公司的净资产的账面价值和公允价值不一致的，则母公司对于所收回的各项资产、负债应按照以当初的股权购买日开始持续计算的金额计量。

假设原取得子公司时，子公司账面净资产400（注册资本200、资本公积50 未分配利润150） 确认长投400 ，本次吸收合并时，子公司净资产为注册资本200，资本公积100，未分配利润200，因此确认投资收益50 调整资本公积50。

借：资产1000

贷：负债 500

长投400

资本公积50

投资收益 50

(7)吸收合并全资子公司的法律问题扩展阅读：

1、子公司受母公司的实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权，其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。

在未经他人同意的情况下，母公司自己就可以通过行使权力而任命董事会的多名董事。某些信托机构虽然拥有公司的大量股份，但并不参与对公司事务的实际控制，因而不属于母公司。

2、母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。根据股东会多数表决原则，拥有股份越多，越能够取得对公司事务的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一公司50%以上的股份，就必然能够对该公司实行控制。

但实际上由于股份的分散，只要拥有一定比例以上的股份，就能够获股东会表决权的多数，即可取得控制的地位。除股份控制方式之外，通过订立某些特殊契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的关系。

3、母公司、子公司各为独立的法人。虽然子公司处于受母公司实际控制的地位，许多方面都要受到母公司的管理，有的甚至类似母公司的分支机构，但法律上，子公司仍是具有法人地位的独立公司企业，它有自己的公司名称和公司章程，

并以自己的名义进行经营活动，其财产与母公司的财产彼此独立，各有自己的资产负债表。在财产责任上，子公司和母公司也各以自己所有财产为限承担各自的财产责任，互不连带。

Ⅷ 国有独资母公司吸收合并全资子公司需要走哪些法律程序

股权转让或者直接注销子公司，子公司纳入母公司名下

Ⅸ 母公司吸收合并全资子公司应如何账务处理

该事项由于是母公司吸收合并全资子公司，不改变母公司所能控制的经济资源，专所以不是企业合并。可以认为是属子公司将其全部净资产作为对母公司的分配，母公司在收回原先投资成本的同时，将分回的留存收益作为收到股利处理，确认为子公司清算注销当期的投资收益。

母公司帐面上对取得原子公司的各项资产、负债应当按照该子公司的原账面价值入账。但如果该子公司最初是通过非同一控制下的企业合并取得，且当初股权购买日该子公司的净资产的账面价值和公允价值不一致的，则母公司对于所收回的各项资产、负债应按照以当初的股权购买日开始持续计算的金额计量。
假设原取得子公司时，子公司账面净资产400（注册资本200、资本公积50 未分配利润150） 确认长投400 ，本次吸收合并时，子公司净资产为注册资本200，资本公积100，未分配利润200，因此确认投资收益50 调整资本公积50。
借：资产1000
贷：负债 500
长投400
资本公积50
投资收益 50