上市公司公司债法律问题

① 是否只有上市公司才可以发行公司债 查看一个公司是否发过债，能证明什么

非上市来公司也可以发行债券源

根据《证券法》《公司法》《公司债券发行试点办法>的有关规定，符合以下条件的可以申请发行公司债券

1. 股份有限公司的净资产不低于人民币3000万，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万

2. 本次发行后累计公司债券余额不超过最近期末净资产额的40%（金融类企业特别规定）

3. 公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，募集的资金投向符合国家产业政策

4. 最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息

5. 债券的利率不超过国务院限定的利率水平

6. 公司内部控制制度健全，公司内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷

7. 经资信评级机构评级，债券信用级别良好

   如果一个公司发行过债券，至少说明曾经该公司达到过以上条件，公司的经营情况、盈利能力、信用评级都是不错的，至于具体的要看你想做什么用了

② 我国《公司法》对公司债券的转让是如何规定的

公司债券是指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。公司债券是公司债的表现形式，基于公司债券的发行，在债券的持有人和发行人之间形成了以还本付息为内容的债权债务法律关系。因此，公司债券是公司向债券持有人出具的债务凭证。 《公司法》第一百五十九条规定：公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。
公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。
第一百六十条记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。
无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。
第一百六十一条上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。
发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
第一百六十二条发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

③ 我国上市公司债券融资存在的问题及对策

一、我国上市公司融资结构存在的问题
优序融资理论认为对于公司而言，最优的融资顺序应该是内源融资→债权融资→股权融资，然而我国上市公司融资结构却与该理论存在着相背离的情况，主要表现在以下三个方面：
（一）内源融资不足
内源融资主要是指上市公司开展有效经营活动而产生的资金，即公司内部融通的资金。许多发达国家上市公司的内源融资在融资结构中所占比重高达50%，而我国上市公司内源融资在融资结构中所占比重仅维持在20%左右。
（二）偏好股权融资
与发达国家上市公司明显不同的是，我国上市公司融资结构中占有较大比重的是外源融资。外源融资主要包括股权融资和债券融资两种方式。而在外源融资方式中，股权融资成为我国上市公司最主要的融资方式。目前，偏好股权融资已经成为我国上市公司融资的主要问题。
（三）负债结构不合理
我国债券市场发展滞后且内部结构不平衡，从而造成上市公司债券融资与股权融资在外源融资中的比例不合理。另外，在上市公司资产负债比率基本持平并略有降低的情况下，公司流动负债占负债总额的比率却不断呈现上升趋势，接近或超过100%。一般而言，流动负债占负债总额50%的比例才是比较合理的水平。如果该项指标过高，一旦出现中央银行紧缩银根等不利的金融环境变化时，上市公司很可能会出现资金周转困难的状况，会给上市公司带来一系列的问题。
二、我国上市公司融资结构问题原因分析
（一）内源融资不足原因分析
我国上市公司的整体业绩不佳，自我积累能力较低以及资金使用效率低，原因在于我国大部分上市公司都经历了一个股份制改制的过程，公司的利益主体和产权主体不清晰，导致我国上市公司只注重眼前利益，从而造成了内源融资不足的状况。此外，我国有关上市公司融资的法律法规和规章不健全，导致上市公司过分依赖外源融资，长此以往，就会限制上市公司内源融资的渠道。
（二）偏好股权融资原因分析
一是与债权融资相比，股本没有固定的到期日，不存在到期偿还本金和支付利息的压力。
二是没有偿还固定股利的压力。上市公司股利的支付与否和支付多少，视公司有无盈利和经营需要而定。
三是筹资风险小。与债权融资相比，股权融资不存在不能偿付的风险，总体而言，股权融资的风险小。
因此，在外源融资方式中，股权融资所占比重大于债券融资。
（三）负债结构不合理原因分析
在我国上市公司的外源融资中，股权融资所占比列远远高于债券融资，究其原因就在于我国的债券市场与股票市场相比较发展相对落后。目前我国对企业债券的发行实行严格管制，一般企业很难达到发行企业债券的标准。此外，一些债券相关法律的不健全也无法保障公司的利益。另外，我国缺乏健全的债券信用等级制度，企业债券在很大程度上作为弥补政府投资计划缺口的一种工具，政府为公司债券直接或间接作担保，过多的政府干预必然会阻碍我国债券市场的良性发展。
三、优化上市公司融资结构的对策
（一）增加自身积累，提高内源融资比例
无论什么类型的企业，要想持久生存下去，就必须提高自身的核心竞争力，学会依靠内部积累不断发展壮大。增加自身积累的具体措施：一是主动改进公司经营管理状况，增强市场竞争力，提高经济收益，保持公司的长远发展。二是上市公司在融资过程中要有财务风险管理意识，树立资本观念，合理优化公司的内部资本结构。三是上市公司应加强对筹集资金的管理，建立完善的用资机制。
（二）提高股权融资成本
造成我国上市公司融资偏好的直接原因是我国现阶段股权融资成本低，那么解决股权融资偏好问题可以通过提高股权融资成本的途径来实现。可以从以下两方面入手：从公司外部来说，政府对上市公司的分红方式和分红比例应有明确的政策约束和规定。从公司内部来说，要对上市公司管理层进行有效激励，促使管理层不断改善公司业绩状况，提高公司的每股收益，从而提高股权融资的实际成本。但事实上股权融资成本还会受到其他因素的影响。
（三）大力发展债券市场
大力发展债券市场，实现融资渠道多元化发展。政府应逐步放宽债券发行的审批限制，在债券利率方面给予较大的灵活性，降低债券融资的门槛，尽快实现债券利率市场化，提高债券市场的流动性，不断完善我国债券市场。

④ 上市公司可以发行企业债券或者公司债吗

可以的。公司债券发行的条件

根据《证券法》、《公司法》和《公司债券发行试点办法》的有关规定，发行公司债券，应当符合下列条件：

1．股份有限公司的净资产不低于人民币3 000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6 000万元；

2．本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算；

3．公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，募集的资金投向符合国家产业政策；

4．最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；

5．债券的利率不超过国努院限定的利率水平；

6．公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

7．经资信评级机构评级，债券信用级别良好。

上市公司存在下列情形的，不得发行公司债券：

1.前一次公开发行的公司债券尚未募足；

2.对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

3.违反规定， 改变公开发行公司债券所募资金的用途；

4.最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

5.本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；．

6.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

根据《证券法》第十六条的规定，公开发行公司债券募集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

⑤ 上市公司的法律规定

第四十八条
申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。
证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。
第四十九条
申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。本法第十一条第二款、第三款的规定适用于上市保荐人。
第五十一条
国家鼓励符合产业政策并符合上市条件的公司股票上市交易。
第五十二条
申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：
（一）上市报告书；
（二）申请股票上市的股东大会决议；
（三）公司章程；
（四）公司营业执照；
（五）依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告；
（六）法律意见书和上市保荐书；
（七）最近一次的招股说明书；
（八）证券交易所上市规则规定的其他文件。
第五十三条
股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
第五十四条
签订上市协议的公司除公告前条规定的文件外，还应当公告下列事项：
（一）股票获准在证券交易所交易的日期；
（二）持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；
（三）公司的实际控制人；
（四）董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有该公司股票和债券的情况。
第五十五条
上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：
（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；
（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；
（三）公司有重大违法行为；
（四）公司最近三年连续亏损；
（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。
第五十六条
上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：
（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；
（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；
（三）公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；
（四）公司解散或者被宣告破产；
（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。
第五十七条
公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：
（一）公司债券的期限为一年以上；
（二）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
（三)公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
第五十八条
申请公司债券上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：
（一）上市报告书
（二）申请公司债券上市的董事会决议
(三）公司章程
（四）公司营业执照；
（五）公司债券募集办法
（六）公司债券的实际发行数额
（七）证券交易所上市规则规定的其他文件。申请可转换为股票的公司债券上市交易，还应当报送保荐人出具的上市保荐书。
第五十九条
公司债券上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告公司债券上市文件及有关文件，并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。
第六十条
公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：
（一）公司有重大违法行为；
（二）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件
（三）公司债券所募集资金不按照核准的用途使用
（四）未按照公司债券募集办法履行义务
（五）公司最近二年连续亏损。
第六十一条
公司有前条第（一）项、第（四）项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第（二）项、第（三）项、第（五）项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。公司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市交易。
第六十二条
对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。

⑥ 公司债若干法律问题研究

公司债的构成，公司举债的内部审议程序，公司债的承担，刺破公司法人面纱的条件等等均可以写的。

⑦ 涉及“可转债”的相关法律法规有哪些

《可转换公司债券管抄理暂行办法》、《上市公司证券管理办法》
根据国务院证券委1997年发布的《可转换公司债券管理暂行办法》的规定，我国可转换债券的发行主体仅限于上市公司和重点国有企业，且必须符合一些特别条件：
（1）最近3 年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10％以上；
（2）可转换债券发行后，资产负债率不得高于70％；
（3）累计债券余额不超过公司净资产额的40％等等。
这些约束条件使得可转换债券在我国发行数量偏低，直到2006年上半年，我国各上市公司发行可转换债券数量仅有30余支。虽然2006年《可转换公司债券管理暂行办法》被废止，但随之出台的《上市公司证券管理办法》中仍对可转换债券的发行多加限制，所以直到2009年，我国境内的可转换债券也不超过60支，而且多集中在电力、钢铁等企业信用风险小（信用评级都在AA级以上），业绩稳定，并且多数有银行或其它相关机构担保的传统行业。而一些急需资金、发展迅速的企业却由于发行条件高、约束条款多的限制不能通过发行可转换债券进行融资。

⑧ 出具公司债券发行的法律意见书律师需要证券资格吗什么法律规定的

应当由律师事务所出具，并由至少2名经办信用评级 上市公司发行公司债券应当委托经中国证监会认定、具有从事证

⑨ 什么是公司债上市公司发行债券有什么好处

公司债来是由企业发自行的债券。企业为筹措长期资金而向一般大众举借款项，承诺于指定到期日向债权人无条件支付票面金额，并于固定期间按期依据约定利率支付利息。
普通公司债券，即以固定利率、固定期限为特征的公司债券。这是公司债券的主要形式，目的在于为公司扩大生产规模提供资金来源。
发行债券让企业有更多的资金用于生产。

⑩ 上市公司及非上公司发行公司债及企业债在要求上有什么区别谢谢

上市公司发行债券要经过证监会批准 一般都是发公司债 要由保荐人保荐 非上市公司发行债券要专经属过国家发改委批准 都是发企业债 因为目前公司债试点只限于上市公司 所以非上市公司不能发公司债 企业债不用保荐人 但也需要证券公司承销 还有很多方面的区别
具体可以看《公司债券发行试点办法》《关于实施<公司债券发行试点办法>有关事项的通知》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》