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股份公司股东股权转让的法律规定

发布时间: 2021-03-03 23:10:00

① 有哪些法律对上市公司股权转让作出了规定

有限制。有限责任公司与股份有限公司都有限制条件,具体分析如下

一、有限责任公司必须经过其他股东过半数同意,还存在优先购买权
《公司法
第七十二条规定
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权,不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

二、股份有限公司股权转让没有股东同意的限制,但有其他条件限制
《公司法》
第一百三十八条股东持有的股份可以依法转让。
第一百三十九条股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
第一百四十条记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是,法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的,从其规定。
第一百四十一条无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
第一百四十二条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
第一百四十三条公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

② 公司法对股权转让是如何规定的

公司法关于股权转让的规定

第七十一条有限责任公司内的股东之间可以相互转让其容全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权,不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

③ 有限责任公司股权转让有哪些法律规定

有限责任公司股权转让的法律规定具体分为对内转让、对外转让和人民法院强制转让股东股权三种类型,具体内容如下:

④ 股权转让法律法规有哪些

您好,与股权转让相关的法律法规包括:
《公司法》第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
第七十三条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。
第七十四条依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
如能给出详细信息,则可作出更为周详的回答。

⑤ 有限公司股权转让法律有何规定

有限责任公司股份转让:
公司法 第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互内转让其全部或容者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

⑥ 公司股东转让股份,是属于违法行为

公司股东私下转让股份是不具备法律效力的,没有与公司其他股东协商达成一致时不能私自转让股份的,公司法规定公司股权转让必须经过三分之二的股东同意才是合法的股权转让,而且没有股东会关于股权转让的同意的决议书,工商局也不会给他办理工商股权变更手续的 。

四、最高法院就最近个案观点:股权转让发生在股东之间,并约定所属公司承担连带责任,持肯定观点 。


五、公司法解释四就公司为股东提供担保的效力问题有无新规定及倾向 。

⑦ 有限责任公司股权转让有哪些法律规定

股权转让有两种方式:一是公司内部的股权转让,即股东将股权转让给现有股东;二是公司外部的股权转让,即公司将股权转让给股东以外的第三人。
从各国或地区公司立法的规定看,无论何种类型的公司,股东的出资均可转让,但因公司的性质不同,法律对股东出资转让的限制也不同。有限公司虽在性质上属于资合公司,但因股东人数不多,股东又重视相互间的联系,具有人合公司的因素,为了维持公司股东彼此信赖的需要,股权的转让也受到较严格的限制。一般而言,由于公司内部转让并不涉及第三人的利益,对重视人合因素的有限责任公司来说,其存在基础即股东间的相互信任也没有变化;而外部转让会因吸收新股东加入公司而影响股东间的信任基础,所以,各国或地区的公司法对公司内部的出资转让限制较松,对向非股东转让限制较严,一般要求股东向非股东转让出资须经股东会一定比例以上的股东同意等。如此限制的目的主要在于防止因新股东的加入而影响公司与股东之间的关系。如日本《有限公司法》第19条就规定:“股东可将其全部或者部分出资份额,转让给其他股东。股东在将其全部或部分出资份额转让于非股东的人的情形下,须取得股东会的同意。”
一、股东间转让股权
(一)关于股东间转让股权的立法例
股东间转让股权即公司股权在股东内部进行的让渡。关于股东间进行的股权转让,大致有两种立法例:一是股东之间可以自由转让其出资的全部或一部分,如日本、法国 ;二是股东之间转让出资必须经股东大会同意,如我国台湾地区“公司法”第111条即如此规定。
我国《公司法》第35条规定:“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。”显然,我国采第一种立法例。
(二)我国股东之间转让股权能否限制的法理分析
笔者认为,虽然我国《公司法》未对股东间转让股权作出限制性规定,但从立法取向上似有规定的必要。实际上,在有限责任公司股东之间转让股权问题上,即便是规定比较宽泛的日本和法国公司法,也规定了一些限制条款。在日本,公司法赋予了其股东转让出资异议权,即当其他股东不同意转让该出资的,公司应另行指定受让方 。在法国,《商事公司法》规定有限责任章程可以制定一些限制股东之间转让出资的条款 。由此可以看出,在日本、法国的有限责任公司法中,股东之间相互转让出资不是不受任何限制的、绝对自由的。这种转让出资的自由,只是比股东向非股东转让出资的限制相对宽松罢了。因此,我国公司法虽没有对股东间转让股权问题作出限制性规定,但从意思自治的角度讲,应允许股东之间在章程中作出限制性规定。从法律上看,我国公司法关于股东之间自由转让出资的规定并非强制性规定,公司章程是公司内部的自治规则,是股东共同意志的体现,只要不违背《公司法》及其他法律法规的强制性规定,就应当肯定其效力。因此,如果公司章程对股东间转让股权作出限制性规定,应遵从其规定。但是,章程作出的限制也不能违背《公司法》关于股东间自由转让出资的基本原则,如果限制性过多过大,高于向股东之外的第三人转让出资的情况,也是不允许的。国外公司法对此也有相应规定。如《法国商事公司法》第47条在第1款规定了股权可在股东间自由转让,随即又在第2款明确规定公司章程可对股东之间转让出资可以限制,但其限制应低于向与公司无关的第三人转让出资的限制。
二、向非股东转让股权。
(一)各国和地区立法例
1、大陆法系
鉴于有限责任公司具有的人合性和封闭性的特点,大陆法系国家公司立法均规定公司向股东以外的人转让出资时,须经公司同意或承认,即所谓“承认条款”,以防止不受欢迎的股东进入公司,影响公司的稳定。如日本《有限责任公司法》第19条规定,股东将其所持股份全部或一部分转让给其他股东,但股东将其所持股份转让给非股东时,则须经股东大会同意。法国《商事公司法》第45条也规定,只有在征得至少3/4公司股份的多数股东同意后,公司股份才可以转让给与公司股东无关的第三人。据此类条款,公司所反对的出资转让均不能实现。此虽足以保障公司的转让,但对股东的权利保障则显有不公,如公司滥用股东该条款,则股东的出资转让权将无从实现。为弥补其不足,各国公司法遂附之以“先买请求权条款”,要求公司应在规定的时间内对不同意转让的出资另行指定受让人(包括公司的其他全体股东)或由公司予以购买。“先买请求权条款”,使股东在公司反对其转让出资时,得要求公司向另外的对象转让,并在时间上不受太久迟延。如日本要求公司在两周内指定受让人;法国立法规定公司应在3个月内对是否允许转让作出决定等。同意条款与先买权条款相配合,既可防止不受欢迎的人进入公司,确保公司的人合因素,又能保证股东出资转让权的实现,从而构成了大陆法系国家有限责任公司股东出资转让制度的基本内容。
2、英美法系
英美法系国家未采用大陆法系国家所适应的有限责任公司和股份有限公司等概念,而是将公司分为封闭式公司和开放式公司。对于封闭式公司,考虑其封闭和人合的需要,允许公司章程、组织细则、股东间协议或股东与公司间的协议对股东股权转让或转让的登记作出限制,其限制内容更为丰富,除公司规定股东向外转让股权应经公司同意的同意条款和公司优先购买权的先买权条款外,还包括规定在特定条件(如股东死亡或职工股东丧失股东身份)下,由公司强行收回的强行买卖条款等,但有关限制必须符合适当的手续要求。
3、我国法律相关规定
《公司法》第36条对有限责任公司股东向非股东转让出资也作了严格限制。该条规定:“股东向股东以外的人转让出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。”依据该条规定,向股东之外的人转让出资,则必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应该购买该转让的出资,否则视为同意转让。再次,经公司股东同意转让的出资,其他股东在同等条件下,有优先购买的权利。可见,我国公司法也赋予了公司同意条款和公司股东先买权条款,上述规定对于推动公司股东之间的合作,起到了一定的积极作用。
(二)对我国公司法关于股东向股东之外的第三人转让股权相关规定的理解
1、全体股东过半数同意程序的法律分析
股东向股东以外的人转让出资,必须经全体股东过半数同意。由于法律规定比较原则,对于如何理解该规定,实践中存在着不同认识。
(1)“全体股东过半数同意”, 是股东多数决还是资本多数决
公司法第41条规定:“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”。按照上述规定,依出资比例行使表决权,以资本多数(简单多数或绝对多数)通过议决事项是股东会做出决议的一般规则。而按照公司法第38条的规定,“对股东向股东以外的人转让出资作出决议”是股东会的职权之一。因此,股东向非股东转让股权的事项应由公司根据多数资本持有者的意见作出决议。而我国公司法第38条第2款又明确规定,股东向股东以外的人转让股权,必须经全体股东过半数同意。在这种情况下,股东会在决定股东向非股东转让股权时,是按照哪一种表决方式行使表决权?公司法的规定并不明确。一种观点认为,应当采取股东人数多数决的原则。即便不同意转让的股东在出资比例上超过同意转让的股东比例,只要同意转让的股东人数超过了一半,就应当认为是“全体股东过半数同意”。一种观点认为,有限责任公司虽具有一定的“人合性”,但作为公司的一种,“资合性”仍是其根本特点,大股东既要承担较多风险也应享有较多权利,因而在关系到股东出资转让的表决时资本多数持有者的意见也应得到尊重,因此,股东出资的外部转让要同时接受“人”与“资”双重多数的限制 。
笔者同意第一种意见。主要理由是:第一,从文义解释的角度进行分析,“全体股东过半数”只能是股东人数过半数,而不是出资过半数。第二,每一股东无论出资多少,在设立公司时均有同等的权利选择其认为适当的合作伙伴。在公司设立后,股东发生变化时,同样有同等的权利选择是否接受新合作伙伴,不同意时便可优先购买被转让的出资。此项权利的性质与股东持股多少并无关系,当然也就不能采取按照出资比例行使表决权的方式决定 。第三,要求资本多数决,实质上是给股东出资转让又加了一道门槛,加大了股东转让的难度,以资本的多数来限制小股权的自由转让,因此,以“资合性”来论证多数资本有权限制股权转让是不成立的。
(2)股东向非股东转让股权时其本人有无表决权
我国《公司法》第35条规定:“股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意”。可见,我国《公司法》对向非股东转让股权仅规定须经全体股东半数同意,但未明确该转让出资的股东是否可参与投票。对此存在两种观点:一种观点是转让股权的股东无表决权。其理由为:从字面上看,同意是指对他人意见、看法、行为等表示赞同的意思表示,转让方对自己的转让无所谓同意之说,因此,有权同意的股东只限于其他股东,不包括其本人在内。台湾地区公司法就规定,股东非得“其他股东过半数同意”,不得以其出资之全部或一部转让于他人 。另一种观点认为,股东转让股权实为股东固有的权利,因股东间的人身信任才对此加以限制,若再剥夺其表决权,则对希望转让出资的股东极为不公,因此法律应允许其参加表决。

⑧ 《公司法》关于有限责任公司股权转让是如何规定的股东在转让股份时就遵循股份转让的何种规则

公司股权转让应根据《新公司法》第三章第七十二条规定:

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。 经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

股东在转让股份时应遵循《新公司法》第三章第七十三条及第七十四条的有关规定:

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。

转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

(8)股份公司股东股权转让的法律规定扩展阅读

股权转让的种类:

持份转让,是指持有份额的转让,在中国是指有限责任公司的出资份额的转让。股份转让,根据股份载体的不同,又可分为一般股份转让和股票转让。一般股份转让是指以非股票的形式的股份转让,实际包括已缴纳资本然而并未出具股票的股份转让,也包括那些虽然认购但仍未缴付股款因而还不能出具股票的股份转让。

股票转让,是指以股票为载体的股份转让。股票转让还可进一步细分为记名股票转让与非记名股票的转让、有纸化股票的转让和无纸化股票的转让等。

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