公司分立需要的法律文书
Ⅰ 公司分立需要履行哪些程序
公司分立程序是:
一、公司董事会拟定公司分立方案
此与公司合并类似。但在公司分立方案中,除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外,特别应妥善处理财产及债务分割问题。
二、公司股东会关于分立方案的决议
公司分立属于《公司法》上所称重大事项,应当由股东会以特别会议决议方式决定。股东会决议通过方案时,特别要通过公司债务的分担协议,即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。为了保证分立方案的顺利执行,应当同时授权董事会具体实施分立方案。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。
三、董事会编制公司财务及财产文件
根据《公司法》第176条的规定,公司分立时应当进行财产分割。为妥善处理财产分割,应当编制资产负债表及财产清单。经股东会授权后,应当由董事会负责实施。
四、政府主管机关的批准
此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同,即公司分立应以政府批准为前提。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告同
五、履行债权人保护程序
根据《公司法》第176条规定,债权人保护程序主要涉及分立公告及债务清偿程序:第一,在分立决议做出后的10日内,将分立决议通知债权人,并于30日内在报纸上公告,第二,债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的,公司不得分立。
Ⅱ 公司法对分立的规定有哪些
分立是指一个公司依法定程序分开设立为两个或两个以上公司的法律行为。分立的专方式有两种:一种属是新设分立,另一种方式是派生分立。如果商业银行属于国有独资的有限责任公司形式,其分立方式应就上述法律规定进行选择,不能突破,否则,如果属于新的分立方式,或者对于二者界定不清,势必导致要修改现行法律,要征得立法机关的同意,要寻求合理合法的依据。
Ⅲ 公司分立时的法律责任包括什么
公司分立后的责任承担：除公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
【法律依据】
《中华人民共和国公司法》第一百七十五条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百七十六条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
Ⅳ 公司分立的法律后果是什么
公司分立的法律后果1、公司主体的变化，涉及公司的解散、变更和新设。在新设分立形式中，原公司解散，新公司设立。在派生分立形式中，原公司存续，但主体因股东、注册资本等发生变化而必须进行变更，新公司设立。2、股东身份及持股额的变化。由于公司的“一分为二”或“一分为多”，股东的身份也可能随之发生变化，即由原公司的股东变成了新公司的股东。就留在原公司的股东而言，虽然股东身份没有变化，但在原公司的持股份额却可能发生变化。由于公司分立一般要导致原公司规模的缩小，因此，随着股东和公司注册资本的减少，剩余股东对公司持股份额必然会有所增加。3、债权债务的变化。随着公司的分立，原公司承受的债权债务也将因分割而变化成为两个或两个以上公司的债权债务。相关知识：公司分立流程1、公司董事会拟定公司分立方案。此与公司合并类似。但在公司分立方案中，除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外，特别应妥善处理财产及债务分割问题。2、公司股东会关于分立方案的决议。公司分立属于《公司法》上所称重大事项，应当由股东会以特别会议决议方式决定。股东会决议通过方案时，特别要通过公司债务的分担协议，即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。为了保证分立方案的顺利执行，应当同时授权董事会具体实施分立方案。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。3、董事会编制公司财务及财产文件。根据《公司法》第175条的规定，公司分立时应当进行财产分割。为妥善处理财产分割，应当编制资产负债表及财产清单。经股东会授权后，应当由董事会负责实施。4、政府主管机关的批准此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同，即公司分立应以政府批准为前提。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告同5、履行债权人保护程序。债权人保护程序主要涉及分立通知及公告及程序：在分立决议做出后的10日内，将分立决议通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
Ⅳ 公司分立需要哪些资料
1、由于各地政府机关、税务机关等部门对公司分立所适用的政策和标准存在差异，公司分立前，分立公司所在地区的财务、开发、法律等部门对当地税务、国土、发改、商务等部门关于公司分立所适用的政策和标准及其他要求应进行充分的调查和了解，对在分立过程中所涉及的财务、税务、开发及手续办理过程中可能存在的其他问题进行充分的研究、分析和论证，并出具专门的分析调研报告，提出相应的解决方案，确保公司分立的实操性和可行性，避免公司分立中存在的各种风险。
2、根据相关规定，外商投资企业进行分立的，股东各方必须按照合同、章程规定缴清出资，提供合作条件且已实际开始生产、经营，对外商投资企业公司分立前，各地区公司应落实资金，办理分立公司注册资本金的缴纳及验资手续，确保该外商投资企业具备公司分立条件。
3、制作公司分立的文件资料
（1）清理分立公司的各项合同及经营业务，对合同及工程造价等进行结算和清算，对相关物业的面积进行测算及划分，为编制公司的资产清单及债权债务处理方案做好基础工作；
（2）编制分立公司的资产负债表和财产清单，完成分立所需的账务和税务处理；
（3）编制公司的债权债务清单及其处理方案；
（4）拟定公司分立协议、章程、董事会决议等法律文件：
分立协议应包括以下主要内容：分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人；分
立后企业的名称、住所、法定代表人；分立形式；分立协议各方对拟分立企业财产的分割方案；分立协议各方对拟分立企业债权、债务的承继方案；职工安置办法；违约责任；解决争议的方式；其他。
4、综合分立公司情况出具分立操作方案和分立节点及流程，报合生集团审批。
5、根据所分立公司的债权债务情况，提前做好债权债务人的协调沟通工作，尽量取得债权债务人的同意。
6、组织会计师事务所对公司分立进行审计：进行审计时，应确定公司分立的基准日，在审计报告中应明确分立公司的资产分配方案和债权债务承担方案。
7、办理国税、地税的备案手续。
Ⅵ 向法律专业人士提问：关于公司分立的法律问题
1.工商行政管理机关不会为未来有限责任公司的分立办理变更登记手续。由于专公司的分立属涉及到公司债权人的利益保护问题，因此公司的分立有严格的法定程序限制。而本案例中，未来有限责任公司的董事会自己就决定公司的分立是不正确的，董事会只能提出公司分立方案，然后由股东会作出决议，还要编制公司资产负债表和财产清单，通知、公告债权人及启动债权人异议程序等等。由于公司分立的法定程序没有完成，所以工商行政管理机关不会为未来有限责任公司的分立办理变更登记手续。
2.甲公司可以在未来有限责任公司分立的进行过程中提出异议，要求公司清偿债务或提供相应的担保，公司不清偿债务或不提供相应担保的，公司不得分立。另外，根据《合同法》的规定，法人分立后，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。
Ⅶ 公司分立的法定形式有哪些
公司分立的法定形式可分为新设分立和派生分立两种。
1.新设分立，又称解散分立。是将被分立企业分设成两个或两个以上的企业，被分立企业依法注销。
①企业分家，股东不分家。被分立企业的全部股东按原持股比例均衡地同时取得全部分立企业的股权，原持有的被分立企业的股票依法注销，被分立企业依公司法规定解散。
②企业分家、股东也分家。被分立企业的不同部分股东取得不同分立企业的股票，同样，被分立企业依据公司法规定解散，股票依法注销。
2.派生分立，又称存续分立。是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司的行为。在存续分立中，原公司继续存在，原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担，也可按协议由原公司独立承担。新公司取得法人资格，原公司也继续保留法人资格。
《公司法》第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
(7)公司分立需要的法律文书扩展阅读：
公司分立时，其财产做相应的分割，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内于报纸上公告。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
基本方式:
存续分立：是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司;
解散分立：是指一个公司分散为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。
Ⅷ 合并公司分立的法律后果都有什么呢
公司分立的法律后果：
1、新设分立形式中，原公司解散，新公司设立；
2、派生分立形式中，原公司存续，新公司设立；原公司承受的债权债务也将因分割而变化成为两个或两个以上公司的债权债务。
【法律依据】
《中华人民共和国公司法》第一百七十五条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百七十六条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。