上市公司收购挂牌公司适用法律问题

1. 股票发行 公司上市 再融资 并购等法律问题

公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法、上市公司重大资产重组管理办法、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定、上市公司收购管理办法等。

2. 企业并购重组过程中存在哪些主要的法律问题需要留意

对于在证券交易市场中进行的并购活动主要受到《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司章程指引》、《股份有限公司国有股权管理暂行办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》、国家税务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》和《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》以及上交所和深交所《股票上市规则》等法律法规以及根据这些法律制定的有关行政规章和规则的约束。
对于在产权交易市场上进行的并购交易受到全国性和地方性产权交易法律法规的监督。
加入WTO后，跨国公司也加快了对我国企业并购的进程。我国从20世纪90年代后期开始着手制定外资并购法律法规。1997年5月，对外贸易经合部和国家工商行政管理局联合印发《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的通知，对三类外资企业的投资者或其在企业的出资份额发生变化应履行的审批变更登记手续做了规定。随后又有《关于国有企业利用外商投资进行资产重组的暂行规定》、《关于外商投资企业合并与分立的规定》、《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》、《外资并购境内企业暂行规定》（包括资产并购）、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》和《外资参股证券公司设立规则》等都对外商并购活动进行规定。
《指导外商投资方向【暂行？】规定》、《外商投资产业指导目录》、《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》规定了外资准入问题。
《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》规定了投资总额与注册资本之间的比例关系。
《中外合资经营企业法》《中外合作经营企业法》《外资企业法》《外资企业法实施细则》规定了外商投资企业运作的相关问题。
对外商投资创办的投资性公司的境内投资，按照《关于外商投资举办投资性公司的暂行规定》办理。另外，还有《反垄断法》规定了垄断申报。

3. 收购上市公司的规定

1998年12月29日由第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，并于1999年7月1日起施行的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》），作为管理证券发行与交易的基本法，用专章（第四章）17条（第78条至第94条）对上市公司收购加以规制。其中的相关规范，为上市公司的收购提供了合理的运作空间，在收购主体、收购方式、收购价格诸方面均有重大突破，必将对推动上市公司收购、保护投资者利益起到重要的作用。.............公司收购立法的原则

公司收购涉及到收购者、目标公司、目标公司股东、目标公司管理层，甚或收购公司股东、目标公司的雇员、债权人、消费者、社区，各方当事人的利益相互交叉，错综复杂。然而公司收购立法的首要目的，在于保护目标公司股东尤其是目标公司的小股东的利益。其缘于以下几个方面。

（一）在公司收购中，收购者与目标公司股东之间的不平等

在信息的掌握与分析上，目标公司股东远比不上收购者，这使公司收购中的证券交易实际上是一种不平等的交易。毫无准备的小股东与有备而来的收购者（大多是规模较大的公司）无疑是一种一面倒的交易，目标公司股东很大程度上处于被剥削的地位。（注：张舫：《公司收购法律制度研究》，法律出版社1998年版，第100-101页。）

（二）在公司收购中，目标公司股东之间的不平等

目标公司的大股东有较强的与收购者讨价还价的能力，可以协议方式出售自己的股份，可得到收购者给予的优惠待遇，而小股东却没有这种力量。根据公司法理，“公司在基于股东资格而发生的法律关系中，不得在股东间实行不合理的不平等待遇，……”（注：刘俊海：《股份有限公司股东权的保护》，法律出版社1997年版，第30页。）因此须进行法律规制。

（三）在公司收购中，目标公司管理层滥用其控制权，侵犯股东的利益

一般情况下，公司固有的激励机制使公司与其管理层利益一致。但在公司面临收购时，一旦收购成功，原来的董事可能被逐出董事会，失去原有的高额年薪、津贴等。因此，尽管收购有利于公司，但董事基于失业的恐惧，很有可能拒绝一切收购。（注：jeffreg n.gordon lewis a.komhause：takeover oh two models（1986）96the yale law joumal pp296-297，转引自黎友强：《目标公司董事会有权采取反收措施吗？》，《法律科

4. 上市公司收购需要哪些法律文书

根据中国证券监督管理委员会令第10号《上市公司收购管理办法》
第二十三条 收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时，应当在该事实发生的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并做出公告。未按照本办法的规定履行报告、公告义务的，收购人不得继续增持股份或者增加控制。

前款收购人继续增持股份或者增加控制的，应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约；符合本办法第四章规定的，可以向中国证监会申请豁免。

前款收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十之前，已经报告、公告过上市公司收购报告书的，可以仅就本次报告书与前次报告书不同的部分做出报告、公告。

第二十四条 持有、控制一个上市公司的股份低于该公司已发行股份的百分之三十的收购人，以要约收购方式增持该上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于百分之五，预定收购完成后所持有、控制的股份比例不得超过百分之三十；拟超过的，应当向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约；符合本办法第四章规定的，可以向中国证监会申请豁免。

第二十五条 以要约收购方式进行上市公司收购的，收购人应当向中国证监会报送要约收购报告书，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并对要约收购报告书摘要做出提示性公告。

证券交易所可以根据证券市场管理的需要，做出被收购公司挂牌交易股票暂停交易的决定。

5. 我国公司并购方面所涉及到的法律法规

《公司法》对公司的合并进行里明确的界定：公司合并可以采取吸收合并和新版设合并两种形式。一个权公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散；两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 《证券法》规定上市公司收购可以采用要约收购、协议收购及其他合法的方式。 不久前刚刚通过的《上市公司收购管理办法》对上市公司收购作出了最新的界定，指出上市公司收购就是投资者通过股份转让活动或股份控制关系获得对一个上市公司的实际控制权的行为。投资者进行上市公司收购，可以采用要约收购、协议收购和证券交易所的集中竞价交易等多种方式进行。允许依法可转让证券和其他合法支付手段作为上市公司收购的对价，解决上市公司收购中可能出现的现金不足问题。

6. 公司被上市公司收购合法吗

公司被上市公司收购算上市。上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。收购有股权收购与资产收购两种方式，被收购公司解散，整体并入上市公司，法人资格消失。
【法律依据】
《中华人民共和国公司法》第一百二十条
本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
第一百七十二条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

7. 公司法》规定上市公司在什么情况下不得收购新三板

您好，根据《公司法》（2013年修订）第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。
根据《业务规则》2.8条规定：挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股份的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。
如能给出详细信息，则可作出更为周详的回答。

8. 公司股权收购的法律适用问题

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9. 国内外资并购上市公司的法律适用有哪些

外资并购上市公司的方式有要约收购、协议收购及其他合法方式。外资并购上市公司的法律程序如下：1、签署收购意向书；2、收购方作出收购决议；3、发出收购要约，公告上市公司收购报告书；4、在收购期限内，采取要约规定的形式和要约的条件买入被收购公司的股票。
【法律依据】
《中华人民共和国证券法》第六十二条投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。第六十三条通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

10. 上市公司收购非上市公司的流程，以及所依据的法律法规。《上市公司收购管理办法》不适用。

适用什么样的程序要看被收购公司的资产、收入和利润情况。
如果收购触及重大资产重组条件的，要经董事会、股东大会审议通过，报证监会，证监会并购重组委审核。具体条件看《上市公司重大资产重组管理办法》。
不够重大资产重组条件的，看上市公司自己的《对外投资管理办法》，其中规定了董事会和股东大会对外投资的审批权限，该谁批的谁批。有的收购涉及的金额很小，连董事会都不用上，直接总经理或董事长批了就行。
如果是通过发行股份购买资产或者股权方式收购非上市公司的，那就麻烦很多，要经董事会、股东大会审议通过，报证监会，证监会发行审核委审核。具体可以看《上市公司非公开发行股票实施细则》。
如果涉及到关联交易的，看上市公司自己的《关联交易管理办法》，其中规定了董事会和股东大会关联交易的审批权限，该谁批的谁批。独立董事还要发表意见。
不管是什么情况，只要涉及到上董事会、股东大会的，都要报交易所对外公告。还有就是，评估都是必要的。