股权激励与公司治理法律实务
『壹』 14为什么上市公司选择股权激励计划
根据你的提问，经股网的专家在此给出以下回答：
上市公司选择股权激励计划的动机
股权激励作为一种激励机制，在国外得到了广泛应用。从实证研究的结果中发现：公司选择股权激励主要受制度背景、公司治理和公司特征三方面因素的影响。
1. 制度背景：一国的制度背景会对公司高管激励行为产生重要影响。处于市场化程度高的地区的公司更有动机选择股权激励，非管制行业中的公司比管制行业中的公司更有动机选择股权激励。
2. 公司治理：公司高管激励行为除了受外部制度环境的影响外，还受公司治理结构的影响。从公司性质和股权结构方面而言，相对于国有企业，民营企业更有动机选择股权激励; 股权结构越集中，公司选择股权激励的需求越弱。从公司治理层面而言，治理不完善的公司更有动机选择股权激励，但更多的是出于福利的动机; 由于股权激励的长期效应，高管年龄越年轻的公司越有动机选择股权激励，具有较高现金薪酬的公司会更有动机选择股权激励以减少高额的税收导致的对管理者激励不足的问题。
3. 公司特征：基于公司高管与股东之间的信息不对称和代理成本，不同的公司特征如成长性、规模、人才需求、高管年龄、流动性限制、业绩等因素会影响公司选择不同的股权激励制度。在公司特征层面，规模大、成长性高的公司会更有动机选择股权激励，对人才需求高的信息技术行业则会有动机选择股权激励以吸引与保留人才。
福利动机抑制股权激励作用
国外公司的股权激励是一种解决代理问题的手段，而在中国，部分公司选择股票期权并非为了缓解流动性限制，不完善的治理结构导致无法对管理者进行有效监督时，股权激励反而会被管理者用来谋福利，从而成为代理问题的一部分。
避免机会主义的股权激励设计建议
那么，在股权激励的设计过程中，应如何防止高管以激励的名义通过股票期权为自己谋取福利？借鉴国际上的股权激励设计经验，结合中国本土股权激励的特色，吕长江教授对股权激励设计过程的几点关键指标提出了建议。
1.行权价格：国际上有不少国家规定，股票期权的行权价格不得低于期权授予时股票的公平市场价格。合理的行权价格应当尽量反应出公司现阶段的真实价值，以保证股权激励的收益能客观地反映高管努力的成果。制定合理的行权价格，要从监管方和方案制定方两方面着手考虑。
2.行权条件：行权条件应该根据公司未来的经营情况来制定，总体的效果是要指引公司获得更好的业绩表现。行权条件应当有一定的实现难度，以起到激励作用。
从目前已公告的股权激励方案看，绝大多数的公司的行权条件均为净利润及净资产收益率一定比例的增长。使用单一的财务指标虽然简易可行，但也容易带来管理层盈余管理的问题，也无法反应公司真正的业绩。对此，吕长江教授同样分别对监管层和上市公司提出关于合理行权条件的建议。
对监管层而言，监管层应让公司加强信息披露编报规则，包括要求公司披露行权条件和前三年指标的对比，前三年指标的年增长率和行权条件的年增长率等。更透明的信息披露规则，增加了投资者对公司的监督，从而促使公司自觉地设计合理的行权条件。
3．授予规模：授予规模也是公司根据实际情况确定，但是，为了避免过大的授予规模，不少国家规定了授予规模的上限，比如美国规定，每年新增的可首次行权的期权所对应的股票额度不得超过10万美元。对中国而言，合理的股权激励应做到分批授予，且授予规模适当。因为过小授予规模的激励作用较弱，而过大的授予规模，会使得员工之间的财富差距加大，导致分配不均匀，也会使被授予对象过分在意股权激励的收益，从而产生一些机会主义行为。海外的经验表明，长期激励应占年总收入的20%-80%。这可以为中国上市公司制定股权激励提供一定的参考。
4．行权有效期：美国和中国都规定，股权激励的有效期一般不得超过10年。过短的有效期会导致长期激励不足，但过长的有效期也会削弱激励效应，所以10年是一个比较合适的上限。公司可以酌情设计自己的股权激励的有效期，在10年这个上限内。
以上就是经股网的专家根据你的提问给出的回答，希望对你有所帮助。
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『贰』 分析如何保证股权激励与公司治理互相促进
做任务
『叁』 我们公司现在进行股权激励，需要有股权激励的员工写一份承诺书给到公司，应该怎么写
股权激励就是公司把一定数量的股权无偿送给或低价出售给员工，是一种长期的激专励属方法，所以拿到股权就辞职，公司就亏大了。一般来说公司实施股权激励都有时间限定，在一定期限内离职股权激励活动中给予员工的股权权利将收回。在实施股权激励时，公司一般都会给员工一个书面的股权认证书，其中就包含了放弃股权的承诺，主要内容是：姓名 年龄 性别 家庭状况 股权继承人 获得股权的时间 数量 股权激励实施期间内离职自动放弃股权权利等内容。如果是个人向公司写承诺书，也应该是这些内容。
『肆』 股权激励的一般误区有哪些
根据你的提问，经股网的专家在此给出以下回答：
企业在推行股权激励的时候要注意以下八大可能会影响企业生死存亡股权激励误区：
误区一：认为股权激励就是股票期权激励
其实，股权激励并非只有股票期权激励这一种方式，股权激励还包括限制性股票计划、员工持股计划、虚拟股票增值权等。由于现在A股上市公司用得最多的是股票期权激励，因此本文的重点也是期权激励。但这并不表明企业对高管的激励只有这一个方法，企业（特别是非上市公司）完全可以根据自己的具体情况选择其他的激励方法。
在我国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》中，仅对股票期权和限制性股票作了规定，因而在实际操作中，我国上市公司绝大多数采取股票期权和限制性股票两种方式。
所谓限制性股票，是公司免费赠送给高管人员的一种股票，但这些股票的买卖和所有权受到一定的限制。比如，高管在限制的期限内不得随意处置股票，如果在限制期内高管辞职或者不幸被开除，股票就会被没收。目前，限制性股票计划因为对高管抛售股票限制较多、激励程度有限而遭到了大多数公司的冷遇。
误区二：认为股票期权计划适用于任何行业
股票期权并非适用于每一个企业。一般来讲，实行股票期权的企业必须具备以下三个条件：
第一，企业处于竞争性行业。否则，经营者无需通过自己的努力，只要利用垄断地位提高价格或减少供给量，就可轻易长期地坐享高额利润。只有处于竞争性的行业才有必要实行期权激励。由于经营者面临的市场环境充满竞争，企业只有求新求变方可生存发展。实行期权激励，可以鼓励经营者锐意进取、勇于创新，让公司不断增强竞争力。
第二，企业的成长性较好，具有发展潜力。企业有较好的成长性，意味着市场尚未开发或尚未饱和，企业有充足的物质资本和人力资源开拓业务。在这种条件下，只要所有者有效地激励经营者，他们就会创造出良好的业绩，实现经营者价值和股东价值的双赢。
第三，企业产权清晰，内部权责明确。企业建立起规范完善的现代企业制度，拥有健全的法人治理结构，使董事会和经理层形成委托代理关系，是实施期权激励的前提条件。产权不清晰，股权就无法确定，而且，如果政府对企业经营进行过多的不应有的干预，也会使股票期权计划失效。
误区三：认为推行股权激励可以完善公司治理结构
完善的公司治理结构是企业推行股权激励的前提条件，而不是相反。一个治理结构不完善的企业若贸然实施股权激励方案，甚至会引发企业生存危机。
完善的公司治理结构包含两个层面的意思。首先是形式上的完善。公司的法人治理结构应该包含这样一些要素：股东大会、董事会、监事会、经理层、职工大会等。
但更为重要的是实质上的完善。上述要素以合约关系为纽带，各司其职，互为制衡。股东大会选举出董事会，董事会作为委托人，要求公司高管尽职尽责，以使股东能够得到更多的投资回报。
而作为代理人的经理人员，追求的是包括知识、才能、社会地位在内的自身人力资本增值，以及从事经营管理的人力资本报酬最大化。因此，公司不仅必须为经理人员建立一套行之有效的激励机制，还必须建立与激励机制相配套的经理人员约束机制。
误区四：认为股权激励的成本不大
把股权激励的成本作为费用记入损益表，对上市公司净利润的影响是非常明显的。2007年年报显示，有19家公司明确了报告期内予以摊销的期权费用。这19家公司共实现净利润104.88亿元，期权费用合计13.12亿元，占比达到12.5％。
这相当于上市公司平均拿出一成以上的利润用于奖励高管层。其中代价最大的是伊利股份，期权费用超过7亿元，其次是万科A和金发科技，分别为2.35亿元和1.477亿元。
对于刚刚接触股票期权的我国上市公司来说，对这一权益工具带来的费用问题可能有如下3种认识误区或操作障碍：
第一，认为高管们行权后获得的财富来自在二级市场抛售股票，公司本身并没有承担成本和费用；
第二，认为只有激励对象行权才产生费用，在行权等待期内不应将相关费用入账；
第三，已经意识到了股票期权会产生费用，但是会计入账时，不知道如何计算或分摊该费用。
其实，当被激励对象行权时，正常情况下每股价值已经高过了行权价，高出的部分是经过一段时间的努力经营取得的价值，本应归属于公司，但公司把这部分价值授予了经营者，这势必会摊薄公司收益，因此须记入费用，作为获得经理人劳动或服务的成本。而经理人的劳动贯穿了整个行权期限，因而必须在整个行权期的每个会计年度予以分摊。
误区五：认为考核标准越高越好
如何制定对管理层的考核标准被认为是整个股权激励方案设计中的最难点。合理的考核指标能够激励管理层努力经营，但又不至于被他们认为高不可攀而放弃努力。
因为已经出现考核指标较低，高管行权套现过于容易的案例。人力资源咨询公司韬睿2007年的一份中国高管薪酬报告也指出，中国A股市场一些公司高管通过股权激励计划得到高额的行权收益，但是公司的股价表现平平，甚至下跌，这种高管薪酬和股东回报的不一致现象说明公司没有设置有效的行权业绩条件。
误区六：行权价格随意高下
尽管斯克尔斯早在1970年代就与他的同事、数学家费雪·布莱克研究出了一个计算期权价格的复杂公式—Black-Scholes期权定价模型，并因此获得1997年诺贝尔经济学家，成为被国际上制定期权价格最权威的方法。但中国限制于没有期权市场的投资者对期权价格进行纠偏，行权价格的制定具有极大随意性，更改也过于频繁
原则上说，在股价不低于行权价的情况下，一般不允许上市公司通过股票期权重新定价来使股票期权变得更加有利可图。
如果重新定价确属必要，上市公司应就重新定价事宜提交股东大会表决通过然后才能更改。
这些必须改变的情况理论上包括公司股本变化，以及进行资产重组、合并、分离，或因经营亏损导致停牌、破产、解散而终止；公司有重大违法违规行为，经营不佳或经股东大会的特别决议而终止股票期权计划；激励对象违反国家相关法律法规、公司的规章制度，或遇不可抗力而导致股票期权计划加速或终止，或者经特别决议重新确定行权价格等情况。
误区七：对资本市场是否有效不加考虑
资本市场的有效性是股权激励计划能否有效实施的前提。在一个有效市场中，股票价格基本上反映了经营者接手企业时企业的价值，短时间内股价大幅上涨的可能性很小。在美国，大部分公司股票期权授予日的价格都约等于甚至小于的股票期权的行权价。
在西方很多国家的股票市场上，基本不会出现“股权激励行情”。企业高层管理人员在制定行权价以及行权时，很难通过企业内部消息来操纵股价，即使操纵一时，由于股票期权的行使是分批进行的，只要市场有效，股价最终将反映企业价值，经营者操纵股价获利不会屡屡得手。因此，这就迫使经营者努力工作，而不是挖空心思去修改会计利润，或者公布虚假信息欺骗股东。
但是在一个扭曲的市场，投资者并不看重企业的价值增长和未来分红能力，而是想着在二级市场快速炒作一把便撤离。这时，股价不能正确反映公司价值，因此也难以用股价来衡量经营者的业绩。这样，股票期权方案将失灵。
误区八：忽视了经理人市场的有效性
正如一个有效的资本市场能够正确评价一家公司的价值，一个有效的经理人市场也能够正确评价职业经理人的能力，并对经理人的行为加以约束。一个有效的职业经理人市场，不仅能够记录经理人的过往业绩，也能记录经理人的职业操守。在市场经济发达的国家，信用和操守是职业经理人的立身之本，一个职业经理人一旦在信用上有了瑕疵，就意味着其职业经理人生涯的终结。因为市场赋予德才兼备者的价格会很高，而不胜任者或者信用有问题的经理人则会面临淘汰的威胁。
而在我国，由于职业经理人的稀缺，导致职业经理人市场出现了求大于供的现象。很多时候，企业在招聘经理人时求贤若渴，往往忽视了对职业经理人的信用进行检查，即使想检查，也由于市场信息的不完备而只能作罢，甚至检查出了污点，也由于企业急缺人才而只能将就任用。由于市场失效，就造成了某些职业经理人对职业道德的忽视，进而会给企业带来危害。
其中，经理人辞职抛股对于企业来说就是一种道德风险。由于新《公司法》规定董事、监事、高级管理人员任期内只能每年部分抛售股票的硬性规定，在2006～2007年间，时常能够听到高管辞职抛股的消息。
高管辞职大都出现在股价暴涨时期，这时公司的股价被明显高估。一些聪明的高管由于考虑到今后股市恢复理性时股价势必会回落，因此为避免财富缩水，不惜辞职套现，以实现自身利益的最大化。这种行为从经济学的角度上讲无可厚非，但是，这些人的流失，很可能让企业难以承受。
因此，企业在设计期权激励方案的时候，应该考虑到我国职业经理人市场对经理人的约束较弱这个因素，争取在创造富翁的时候，还能留住这些能干的富翁。
以上就是经股网的专家根据你的提问给出的回答，希望对你有所帮助。
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『伍』 股权激励有效吗来自psm新证据
股权激励是有效的，制定股权激励机制一般会有以下几个方面的收益：【人才激励】建回立科学的股答权激励制度，激发团队动力，吸引和留住优秀人才；【资源整合】通过股权系统运作，促进产业链资源综合利用，提升企业上下游整合能力；【资本链接】帮助企业从股权价值发展角度认识资本、对接资本和借力资本；【公司治理】规范公司治理机制，优化股东合作规则，保障企业长期稳定发展；【企业家精神】构建企业顶层设计，激发现代企业家精神，强化企业发展的核心动力。-前海股权事务所为您解答
『陆』 请问 盈科律师事务所 公司治理\股权激励律师王光英主任业务怎样
他做了大量的公司治理业务，业务非常好，在北京公司治理业务应当是数一数二的人物。品德也好。是个好人。
『柒』 股权激励方案的定义
所谓股权激励，即是一种职业经理人通过一定形式获取公司一部分股权回的长期性激励制度，答使经理人能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。
在国际上，股权激励计划是上市公司比较普遍的做法。一般观点认为，股权激励计划可以把职业经理人、股东的长远利益、公司的长期发展结合在一起，可以一定程度防止经理人的短期经营行为，以及防范“内部人控制”等侵害股东利益的行为。
此外，现代企业理论和国外实践证明股权激励对于改善公司治理结构，降低代理成本，提升管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常积极的作用。
股权激励包括股票期权、员工持股计划、限制性股票激励计划和管理层收购即MBO.股权激励机制的重要形式之一是股票期权计划，快速成长的科技公司大多采用股票期权计划。
