在美国上市的中国公司法律

① 中国大陆公司在美国纳斯达克上市要具备什么条

中国大陆公司在美国纳斯达克上市的途径主要有两种，分别是IPO（首次公开募股）和反向收购（借壳上市）。通常情况下，IPO上市会采取曲线IPO的方式，即境内企业在海外设立离岸公司或购买壳公司，通过资本安排和契约设计将境内资产或权益注入壳公司，然后以壳公司的名义在海外证券市场上市筹资。离岸公司多注册在英属维京岛、巴哈马、开曼群岛、百慕大群岛、巴拿马等避税岛，享受税收优惠，同时规避政府对海外上市的严格规制。中国互联网巨头如新浪、网易、搜狐等均采用此种方式上市。

反向收购上市则是国内企业在海外购买一家上市公司作为“壳”，然后由上市公司反向兼并中国大陆或大陆之外的企业法人，实现再融资功能。此种方式虽然规避了国内审批程序，但注入业务难度大、风险高，短期内难以实现再融资目标。西安的生物技术公司杨凌博迪森就是采用这种方式成功登陆纳斯达克，并于2005年8月25日成功升板全美证券交易所（American Stock Exchange）。

一旦一家公司确定了纳斯达克上市方式，按照既定步骤，从提出申请、等待答复，到取得法律认可、招股书的Redherring阶段、路演与定价，直至招股与上市阶段，公司即可实现上市。只要公司符合纳斯达克上市要求，并能够吸引国际投资者的关注，上市难度不大。纳斯达克是一个成熟的市场，投资者对有潜力的公司充满期待，愿意积极投资，为公司提供高市盈率的融资。

对于希望通过反向收购方式在纳斯达克上市的公司，获得融资资格将是漫长且充满挑战的。首先，如何在信息不对称的条件下找到并购买高质量的“壳”资源是公司面临的挑战。其次，如何注入新的业务，确保新的业务能够获得投资者的认同，是公司需要面对的难题。通过买入上市公司“壳”资源，注入资产，提升公司业绩，实现融资效果，是中国公司在进行买壳上市时需要解决的问题。

从纳斯达克已有的23家“中国概念”公司的上市方式来看，19家选择了IPO上市，4家选择了反向回购上市。这些公司的选择反映了中国企业对纳斯达克上市的偏好，与投入成本、获得资金数量和风险相比，IPO被认为是更为理性的选择。

② 公司在美国上市有什么条件

公司在美国上市要同时符合证监会要求和美国证券交易所条件。

证监会要求：

1、符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。

2、筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。

3、净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。

4、具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。

5、上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。

6、证监会规定的其他条件。

美国证券交易所条件：

1、最少要有500,000股的股数在市面上为大众所拥有；

2、最少要有800名的股东（每名股东需拥有100股以上）；

3、满足下列条件的其中一条：

三年的税前营业利润合计不少于1亿美元，2年的税前营业利润合计不低于2500万美元。

12个月的收入不低于1亿美元，3年的经营现金流入合计不少于1亿美元，两年的经营现金流入每年均不少于2500万美元，流通股市值不低于5亿美元。

流通股市值不低于7.5亿美元，一年的收入不低于7500万美元。

(2)在美国上市的中国公司法律扩展阅读：

美国上市好处：

美国上市局限少，估值高，周期短。

1、美国上市门槛低；

美国上市政策采取的是注册制度，对需要上市的公司不设盈利门槛，因此适合处于迅速发展急需融资的各类公司,甚至在国内A股无法上市的互联网金融、农业、房地产企业也能登上美股。

2、在美国上市估值高、市盈率也高；

3、美国上市政策较宽松，周期短；

4、在美上市没有风险，创始人仍对公司有控制权；

5、更大的市值增长空间；

6、管理层利益最大化。