申请成立公司的法律意见书

『壹』 法律意见书怎么写

法律意见书写明标题；单位或者人的名称；说明解答内容的缘起和依据；律师的工作单位、职务及姓名；注明制作日期等。律师以出具法律意见书的方式解答法律询问，应当注意为咨询者提出的法律问题作出准确、肯定、有法律依据的回答，为咨询者的决策提供具体、明确、可靠的拦携参考意见。法律意见书的作用是防止不必要的纠纷发生。
通常法律意见书包含五个部分，即：首部、正文、结尾、附件以及落款，
一、首部
1.标题
在文书顶端居中标明“法律意见书”字样。
2.致送单位(或人)的称谓
在标题的下一行顶格写明接受文书的单位名称或人的名称。如：“××有限责任公司”“尊敬的××国××××先生(女士)”“××董事长”等。
3.说明解答内容的缘起和依据
要求用简明扼要的文字概括交待解答的是什么内容，即就提出的什么问题予以答复，这是法律意见书的开头部分。
二、正文
这部分是法律意见书的主体部分。正文通过法律、法规来详细解答询问人所提出的问题。一般而言，这一部分需要进行严密的论证，科学的分析，从而给询问人一个圆满的答案。正文的内容既可单列一项，就问做答，也可以分为若干个问题，用分题标号形式一一作答，具体如何写，要根据询问人所提问题的多少来决定。
三、结尾
正文写完之后，一般应另起一段，用几句话对所述问题进行总结，加以概括，起到归纳全文的作用。最后在文末右下角写出律师的工作单位、职务及姓名，并注明制作日期。
四、附件
法律意见书如有附件，应在正文之后列出附件名称，并编好顺序。
五、落款
一般以法律事务机构名义，也可是企业法律顾问个人署名;以法律事务机构名义时，其负责人应签名，以示负责、署名之下是送呈时间。
六、法律意见书的作用：
1、法律意见书是律师提供法律服务的一种综合性的书面文件，其内容包括向咨询者提供法律依据、法律建议以及解决问题的方案。律师以出具法律意见书的方式解答法律询问，应当注意为咨询者提出的法律问题作出准确、肯定、有法律依据的回答，为咨询者的决策提供具体、明确、可靠的参考意见。
2、法律意见书一般是应当事人的要求作出，旨在就某一方面或数个方面（如企业上市、股份转让、企业改制等等）提供法律意见，就其行为是否符合法律规定、违法与否、可能产生之法律后果进行论证，并可针对性地提出解决方案和意见。如此，可以令一般民事行为在行使之初便可有计划地防止简烂伏不避要之纠纷产生。
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法(2021修正) 》
第五十一条公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人。
法人由其法定代表人进行诉讼。其他组织由其主要负责人进行诉讼。
第五十二条当事人有权委托代理人，提出回避申请，收集、提供证据，进行辩论，请求调解，提起上诉，申请执行。
当事人可以查阅本案有关材料，并可以复制本案有关材料和法律文书。查阅、复制本案有关材料的范围和办法由最高人民法院规定。
当事人必须依法行使诉讼权利，遵守诉讼秩序，履行发生法律效力的判决书、裁定书和调解书。
第五十六条当事人一方人数众多的共同诉讼，可以由当事人推选代表人进行诉讼。代表人的诉讼行为对其所代表的当事人发生效力，但代表人变更、放弃诉讼请求或者承认对方当事人的诉讼请求，进行和解，必须经被代表的当事人同意。
第六十一条当事人、法定代理人可以委托一至二人作为诉讼代理人。
下列人员可以被委托为诉讼代理人：
（一）律师、基层法律服务工作者；
（二）当事人的近亲属或者工作人员；
（三）当事人所在社区、单位以及有历大关社会团体推荐的公民。

『贰』 法律意见书是什么意思 企业法律意见书 办

您好：
在我国公司设立是需要法律意见书作为支撑的。
致： ________ 股份有限公司筹委会 (引言) ________ 律师事务所(以下简称本所)接受 ________ 股份有限公司筹委会(以下简称股份公司)的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立 ________ 股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书。 一、股份公司各发起
致： ________ 股份有限公司筹委会
(引言)
________ 律师事务所(以下简称本所)接受 ________ 股份有限公司筹委会(以下简称股份公司)的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立 ________ 股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书。
一、股份公司各发起人的主体资格
二、股份公司的设立方式
三、股份公司的发起方式
四、股份公司发起人与股份公司的关系
五、股份公司章程(草案)
六、股份公司的组织机构
七、股份公司的股份设置和股本结构
八、股份公司拥有或者使用的主要资产状况
九、股份公司的工商、税务守法状况
十、股份公司的涉讼状况
十一、结论意见：
________ 律师事务所
经办律师(签字)
________ 年 ________ 月 ________ 日
说明：
1 、文书的含义及作用
根据《公司法》的规定，设立股份有限公司，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府的批准，并且对设立股份有限公司提出了较有限责任公司严格得多的标准。因此，在设立股份有限公司时，必须按一系列的条件准备好各种文件，并上报国务院授权的部门或者省级人民政府。在上报材料中，往往需要律师对一系列的文件进行法律上的审核，并且就其合法与否出具法律意见，而且该法律意见文件也要作上报材料，这就是设立股份有限公司的法律意见书。事实上，在设立股份有限公司的过程中，律师的作用远不止出具一份法律意见书，往往还参与发起人的协议、章程、以及其他重要合同、决议的起草工作。只有经过认真起草各种协议并在法律上不存在障碍，才能最终获得批准。
2 、文书制作要点
设立股份有限公司的法律意见书一般要写明以下要点：
( 1 )引言。引言部分要写明委托人(一般为股份有限公司筹委会)和被委托人(即出具法律意见书的律师事务所)的名称和委托事项，以及制作法律意见书的依据、用途和律师事务所的承诺。
( 2 )股份有限公司各发起人的主体资格。要对各发起人进行介绍，并出具其是否具有发起设立股份有限公司的资格的法律意见。
( 3 )股份有限公司的设立方式。根据公司法的规定，股份有限公司的设立有两种方式，即发起设立与募集设立。法律意见书要载明其设立方式，并就该设立方式是否合法发表法律意见。
( 4 )股份有限公司的发起方式。法律意见书要具体写明各发起人的出资方式(如货币、实物、各种无形资产)及出资比例，并就此发起方式的合法与否发表法律意见。
( 5 )股份有限公司发起人与股份有限公司的关系。在此，法律意见书主要应载明三个内容。即双方的持股关系、关联交易与同业竞争。对于关联交易与同业竞争要作具体阐述。最后，对三个内容均应发表其合法与否的法律意见。
( 6 )股份有限公司章程(草案)。主要审查其章程是否符合《公司法》及其他法律、法规的规定，并就此发表法律意见。
( 7 )股份有限公司的组织机构。要载明其具体组织机构(如股东大会、董事会、监事会、总经理等)的设置、构成及议事规则，并就其合法与否发表法律意见。
( 8 )股份有限公司的股份设置和股本结构。法律意见书要具体载明各发起人所持有的股份性质以及持股比例，并就其合法与否发表法律意见。
( 9 )股份有限公司的工商、税务守法状况。法律意见书应载明律师调查或有关部门提供的文件，分别就股份有限公司是否存在违反工商、税务的有关规定以及所受处罚进行陈述(如有)，并出具法律意见。
( 10 )股份有限公司的涉讼状况。此处包括民事诉讼、仲裁和行政处罚，法律意见书要对其中重大的部分一一披露。
( 11 )结论意见。在结论意见中，应明确载明出具法律意见书的律师对本次设立股份有限公司是否合法作出判断。如果有保留意见，也应明确给予说明。

『叁』 公司设立法律意见书

公司设立 法律意见书规定如下： 一、有限公司的设立条件 （一）股东符合法定人数;（50人以下） （二）有符合 公司章程 规定的全体股东认缴的出资额; （三）股东共同制定公司章程;（章程应载明： 公司名称 和住所、 公司经营范围 、 公司注册资本 、股东的姓名或者名称、股东的出资方式、出资额和出资时间、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、 公司法 定代表人、股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。） （四）有公司名称，建立符合 有限责任公司 要求的组织机构;（公司名称需预先核准。组织机构包括：股东会、董事会、监事会） （五）有公司住所。 二、公司发起阶段 （一）发起人——对应公司成立后股东 发起人是自然人的，需具有完全民事行为能力，并且注意其他法律是否对发起人身份有禁止性规定，如公务员、检察官、法官、现役军人等不能作为发起人。建议在发起设立公司阶段，每个发起人都应当签署书面声明，表明自身不具有被禁止发起公司的身份并同意承担因虚假陈述身份而造成的损失。 （二）发起人协议 发起人协议的性质为全体发起人为设立公司的事物订立的 合伙协议 ，订立合法有效，全面完善的发起人协议是成功设立公司和保障发起人利益的最有效方法，发起人协议需要注意： 1.选择合适的委托 代理 人，该委托代理人需能够完全信任，并且能够保证从头到尾完成任务。 2.充分估计设立过程中的风险，明确设立失败的定义和设立失败后的损失承担，约定有关终止设立的内容。 3.约定保密条款。 4.约定设立人同业竞争问题。 5.约定设立手续及费用分担。 6.约定 违约责任 。 （三）隐名股东问题 隐名股东维护自身权益的途径： 1.寻找合适的显名股东； 2.订立权利义务明确的协议； 3.积极查询公司的财务资料。 需要注意的： 1.隐名股东的身份和投资能力没有违反禁止性法律规定； 2.要留存隐名股东的出资款的性质为认缴出资而不是借款的 证据 。 三、有限责任公司的章程 公司章程是设立公司最为基本的条件和最为重要的法律文件，是确定公司权利义务的基本法律文件，是公司实行内部管理和进行对外经济交往的基本法律依据，非常重要。 ~ 1 / 3 ~ 制定公司章程需要注意的有： 1.应尽可能公平； 2.事项尽可能完备； 3.不违反法律 法规 ； 4.可参考工商局示范范本。 。 四、前置审批程序 一些关涉国计民生、需要提供专业服务以及关系到社会舆论和国家安全的产业，在公司设立前需要依法办理批报手续，具体见国务院和当地政府的法律法规。 五、名称核准 （一）公司申请设立登记前，都必须先进行名称预先核准。对于公司名称，我国法律法规和部门规章主要要求有： 1.在登记主管机关 管辖 范围内不得与已经登记注册的同行业企业名称禅枝相同或相似； 2.名称中所有使用的文字应当是符合国家法律规范的汉字； 3.不允许包含法律禁止的文字和内容； 4.除国务院决定设立的企业外，企业名称不得冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样； 需要注意的： 1.应拟定若干备选名称，以防名称与其他已注册的公司名称重复； 2.在预先核准程序完成之前应避免过多使用未经核准的名称，以免日后需要变更造成工作负担。 （二）公司名称预先核准的程序和要点 1.由全体发起人达成一致意见委托申请人办理； 2.申请方式可以是当面申请，也可以通过邮寄、传真、电子数据交换等方式； 3.申请应当提交的文件有：《企业名称预先核准申请书》、全体发起人签署的委托书、受委托代理人的 身份证 复印件、名称中包含“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样的批准文件、工商管理登记部门要求的其他文件。 4.公司名称获得歼凯预先核准的批准之后，有六个月的保留期。 六、认缴出资 1.股东可以用货币出资，也可以用实物、 知识产权 、 土地使用权 等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 2.股东应当按氏袭唤期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 ~ 2 / 3 ~ 3.股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。 需要注意的有： 1.出资期限由公司章程规定； 2.非货币财产出资，必须评估作价； 3.设定担保的财产不能作为出资； 4.注意地方工商管理部门规定的不允许出资的形式； 5.虚假出资、抽逃出资的，可能涉及犯罪； 6.以需要登记过户办理权属转移的财产出资的，必须办理相关手续； 7.公司外第三人垫付出资，可能承担连带出资责任； 8.有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东 承担连带责任 。