律师尽职调查专项法律服务合同
『壹』 尽职调查提供合同主要提供哪些内容
律师尽职调查，是指律师接受当事人的委托，对当事人指定的有业务关系的企业的规模、资产负债、信用状况、社会评价、出资人情况等进行调查并出具专业报告书的一项法律服务。
律师尽职调查的首要目的在于为客户提供评价目标公司有关项目的法律资格以及相关项目的各种事项是否符合法律规定，最终目的则在于防范风险，避免无谓的失误和损失。律师尽职调查的完成后，律师要给当事人一个真实的、可靠的结论，不能有任何虚假和水分，因为律师进行尽职调查的目的是为了提示与防范风险，而不是为了极力促成交易，故律师会将法律风险要充分的向当事人予以揭示。
律师尽职调查的主要内容与范围
(一)律师尽职调查范围：
境内公司的法定主体情况;包括设立、登记、股东变更、公司章程，股本总额以及变更登记情况，股东出资情况，公司是否发生过合并、分立、重组、资产置换、不动产资产规模、经营记录方面有无重大问题，是否存在股权转让限制。
公司的财产和财产权状况;土地使用权、房产情况;拥有的商标权、专利权、著作权、特许经营权等无形资产状况，主要生产经营设备情况。
公司近期生产经营情况;持有的生产经营许可证照、是否发生重大债权债务情况，经历的诉讼、仲裁、执行、行政处罚等情况，税务、环保、产品质量、技术标准情况。
(二)律师尽职调查主要内容：
审查拟收购目标公司合法的主体资格
审查目标公司的主体资格是为了确保交易的合法有效，即交易方是合法存在的，具有进行本次交易的行为能力。对目标公司主体的合法性的调查主要包括两个方便：一是其资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年审、公司变更、有无吊销或注销等。二是其是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质，如建筑资质、房地产资质等。
审查目标公司的资产及财务情况
主要是核实目标公司的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等。其次是审察目标公司的各项债权的实现是否有保障，是否会变成不良债权等，以确保收购方取得的目标公司的财产关系清楚明白，权利无瑕疵，无法律上的障碍。
审查目标公司的债权债务情况
目标公司的各种负债会增大收购方的责任，因为这些债务在收购后还是由目标公司承担的，当然，债务剥离式的收购除外。还有一些因权利义务不清楚而发生争议，将来肯定会提起诉讼或被起诉的情况将为收购方的责任增加不确定性。
这时，律师就要对目标公司是否有责任、责任的大小等进行分析，研究，将它们定性、定量，为收购方进行谈判提供合理的依据。
重要交易合同
对于公司的存续与发展相当重要的交易合同，是收购方律师仔细审查的重要对象，这些合同通常包括长期购买或供应合同、技术许可合同、大额贷款合同、公司担保合同、代理合同、特许使用合同、关联交易合同等等。律师对这些合同进行审查，目的是：第一，确定收购完成后收购方并不会丧失合同中规定的预期利益，这是因为，有些公司之所以能够签订的一些重要的合同是利用了其公司大股东的关系，所以，这种合同中往往规定，当目标公司因被收购等原因出现控制权变化时，该合同将需提前履行支付义务，或终止使用权或相关权利。第二，确定这些合同中权利义务是否平衡，目标公司是否处于重大不利的情形中。
知识产权
知识产权等无形资产具有重要的价值。律师应审查知识产权的权属情况(所有还是通过许可协议使用)，有效期限情况，有无分许可、是否存在有关侵权诉讼等等。
审查目标公司的管理人员与普通员工的安排
目标公司的雇佣人员的数额，目标公司是否对重要人员进行了相应的激励措施，是否存在对此次并购造成障碍的劳动合同，这些都需要在尽职调查时充分注意到，并提出可行的解决方案或规避措施。对于目标公司的普通职工，一般只审查公司的劳务合同范本，但是对于董事等高级管理人员则需逐一审查其服务协议的主要内容。这种审查是看其薪酬水平以及如果将其解聘公司所需要的补偿数额。
对目标公司治理结构、规章制度的调查。
对目标公司治理结构、规章制度的调查主要是审查目标公司的章程、股东会决议、董事会议事规则、董事会决议、公司规章制度等文件。对这些文件的审查，主要是审查公司股东会、董事会的权力，公司重大事项的表决、通过程序等相关信息以确定本次收购是否存在程序上的障碍，是否获得了合法的授权等等，以确保本次收购交易的合法、有效，避免可能争议的发生。
对目标公司是否存在重大诉讼或仲裁的调查
公司的诉讼或仲裁活动直接关系到公司的责任和损失的可能。律师的审查将注重于这些诉讼或仲裁胜诉的可能性，以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。
对于律师的律师尽职调查对象来说，其规模的大小不同，从事的行业也千差万别，其律师尽职调查报告的使用目的不同，所以每一个尽职调查项目都有自己的特点，都是独一无二的。律师要根据具体情况，设计出不同的调查文件，通过勤勉、认真的分析研究得出结论。
三、律师尽职调查工作方法
了解公司的具体情况，会见公司代表，为尽职调查打好基础。
认真组织《尽职调查文件清样单》，详细编写《尽职调查问卷表》，向境内公司索要相关文件和资料。
查阅境内公司是否按文件清单和问卷表提供了相关证照、股东会决议、董事会决议、验资报告、事关公司的重大合同、完税凭证、以及答卷资料，对收取的各种材料和凭证一一进行分类编号，作为附件。
向行政登记机关查阅相关许可、批准文件、档案材料。
同公司所在地政府、主管部门、职能机关核实相关公司情况。
要求公司提交表明其提供的所有材料、资料凭证真实、内容属实、无重大遗漏的声明书
四、律师进行律师尽职调查的一般操作程序
就委托项目与当事人签订委托合同;
律师与当事人目标公司就尽职调查签署保密协议;
根据尽职调查的范围和内容准备尽职调查清单，设计尽职调查提纲;
目标公司在律师指导下搜集所有相关材料;
律师进行具体调查，并依据调查结果出具调查报告，律师出具尽职调查的法律意见。
『贰』 律师尽职调查的要求是
你的问题太笼统,是对哪方面做尽职调查呢? 律师尽职调查的主要工作内容 （一）制作资料调查清单 要做到对目标公司详尽的调查需要花费大量的人力、物力和时间，为提高效率，节约交易成本，律师应结合委托人的具体交易目的、交易时间表、工作成本及对目标公司的熟悉程度等因素，与委托人共同协商确定调查的范围，制作一份符合委托人收购目的的资料调查清单。调查清单应清晰具体，有确定的时间限制及联系人。调查清单会基于委托人的目的不同而相异，但均应当包括目标公司设立及变更情况、生产经营情况、重大资产、重大合同、对外担保情况、税务、劳动人事管理、重大债务、重大诉讼及是否存在行政处罚的情况等。 （二）收集信息、审查资料 收集信息、落实资料的真实性是律师尽职调查的重头戏。律师除了仔细审阅目标公司自行披露的资料外，还应亲自到工商、国土、房产、劳动、税务、环保、车辆管理等部门核实目标公司的真实情况；必要时，律师需要询问目标公司的董事、高级管理人员、法律顾问、关键技术人员和其他关键岗位人员，以核实一些书面资料无法反应的事实、降低目标公司披露不实给委托人带来的风险。 如下事实是决定收购行为有效与否的基础性问题，务必引起律师足够的重视：目标公司的设立及存续过程是否合法；相关交易行为是否需要取得政府部门的批准或第三方的同意；目标公司或资产的商业运营是否有法律限制等等。 （三）撰写《尽职调查报告》 在完成信息和资料的收集和审查后，律师需要为委托人出具一份《尽职调查报告》，报告的内容一般应包括：委托人对尽职调查的要求、律师审查过的文件清单以及要求被调查公司提供但未提供的文件清单；进行尽职调查的主要工作程序；对审查过的资料进行总结并对所涉及的法律事项进行评价和建议；明确本次律师尽职调查的责任范围。 三、律师尽职调查过程中应遵循的一些原则 （一）严格履行保密义务 在尽职调查过程中，律师会获得许多被调查公司的资料和信息，甚至是被调查方的一些重要技术信息、商业秘密，委托人和被调查的公司会要求律师严格保密。履行保密义务是律师职业道德的要求，也是尽职调查中律师应遵循的基本原则，应严格遵守。 （二）进行针对性调查 律师应与委托人在《委托代理合同》中约定尽职调查的目标，以便判断在尽职调查过程中什么层次的资料和信息是重要的，并确定采取适当的方式尽快获得委托人所需要的信息，以便有针对性地达成目标。 （三）协调工作 要完成大型的尽职调查工作，不仅需要一个训练有素的律师团队，而且需要律师与其他中介团队的良好配合。律师团队的成员应分工明确、相互配合，以经济、有效的方式获得翔实的信息。由于律师、会计师共同参与资本运作的中介机构，两者在尽职调查工作中在很大程度上是并行的，律师应与会计师相互协作，互通信息，以共同达成尽职调查的目标。 （四）注意防范风险 律师的专业特点要求他的一切判断必须基于事实，但是，由于利益的驱动，目标公司会有意无意地回避某些信息，律师不可能通过尽职调查获知目标公司的一切情况。为防范风险，律师在尽职调查过程中尽量将确保信息真实性、完整性和准确性的责任交由被调查的公司承担。在调查时要求目标公司对做出的陈述和披露信息的真实性做出承诺，或者采取让目标公司用答卷的方式判断真伪难辩的问题。这些方法将在一定程度上减轻律师的风险。
『叁』 委托律师进行尽职调查的作用一般有哪些
律师尽职调查又称为谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动，包含财务尽职调查及法律尽职调查等。尽职调查主要是指就股票发行上市、收购兼并、重大资产转让等交易中的交易对象和交易事项的财务、经营、法律等事项，委托人委托律师、注册会计师等专业机构，按照其专业准则，进行的审慎和适当的调查和分析。一、尽职调查分类：在资本市场上，按照调查行为主体的不同，尽职调查一般可以分为律师尽职调查、注册会计师的财务尽职调查和投资银行尽职调查等三种类别。二、律师尽职调查的意义：1.通过调查，了解目标企业面临的经营项目是否可以做，是否存在无法克服的法律障碍和风险。要知道，花几万元进行法律尽职调查，就可以避免因一个项目被骗掉几百万上千万。很多项目根本就不可能运作，法律尽职调查的目标首先是确认该项目是否有可能运作。2.对于可以运作的项目，了解项目中存在哪些法律风险，应当如何规避和处理。毕竟法律风险伴随企业经营无处不在，股权结构、股东关系、内部管理模式、知识产权保护、财税、劳资关系、交易模式等等，每一个环节都有可能出现难以预料的法律问题，具体项目中也必须协调与政府的关系、与交易对象的关系、企业内部股东的关系等，通过调查可以了解现有的问题和潜在的问题。3.针对具体情况提出运作项目的操作方案，从而确保企业消除不该存在的法律风险，尽力规避难以避免的风险，并对实际可能发生的风险进行预防，确保风险发生时损失降到最小。三、律师尽职调查的作用：1.律师尽职调查能够帮助调查方了解被调查方的情况，并判断拟进行的商业计划或交易具备深入洽谈的可能性。2.律师尽职调查将帮助调查方决定是否调整该商业计划或交易的价格及确定调整价格的幅度。3.律师尽职调查将帮助调查方按照现实情况进一步合理、合法地调整商业计划或交易有关合同的条款、结构以及决定商业计划或交易完成的时间表。4.律师尽职调查将帮助调查方更加准确地确定该商业计划或交易完成的前提条件和完成后的义务。5.律师尽职调查的结果将帮助被调查方为促使商业计划或交易基本实现而尽早采取需要的补救措施或帮助调查方在有关协议中增加被调查方的陈述和保证条款。
『肆』 律师尽职调查报告具备法律效力吗
律师尽职调查报告是律师根据自己的调查依法出具的法律意见书，供当事人参考，律师对报告的内容承担法律责任