上市公司反收购措施的法律分析

1. 如何在现行的法律制度下设置反收购条款

能够确定的是,无论是协议收购还是反收购,设置资本市场的目的中,本身就给上市公司预留了内引入竞争容机制的接口,以鞭策其董事会和管理层努力提升公司价值,并在市场上有一个与之相匹配的股价,否则,就有人会进门取而代之。中伦律师事务所合伙人张诗伟律师表示,在实践中,上市公司需要结合自身实际情况,对具体的反收购措施采取更细致和深入的法律分析、设计甚至创造性和综合性的运用,才能达到合法、有效地反收购的目的。

2. 敌意收购的法律分析

敌意收购法律关系的主体及其权利义务
在敌意收购中，收购方、目标公司以及收购方和目标公司的股东、董事均参与其中， 他们虽然并非都是敌意收购的直接当事人，但是他们各有自己的利益主张， 都是敌意收购的利益关系人。而敌意收购的法律制度是以平衡各方关系人之间的利益为宗旨的，通过赋予处于弱势的当事人更多的权利， 对处于优势的当事人更多的课以义务，来对敌意收购这一经济行为予以法律规制。
(1) 收购方及其权利和义务
有学者将敌意收购者称为公司袭击者（CorporateRaider），收购者一般都是经过对目标公司的经营状况、股票价格、股权结构、收购的成功概率作了大量的分析研究后， 在股票市场上买入目标公司的股份，以达到控制该公司的目的。因此， 在敌意收购中，收购者处于主动的优势地位， 法律对其规定了最主要的义务就是信息披露义务，以保障其他当事人的权益。在信息披露过程中， 收购者应该对其收购的目的、收购要约内容及收购的股份递增过程等事实进行披露。在此过程中，第一， 应该做好提前警告系统( 即持股预警披露制度)。其具体情况包括：大股东首次披露持股比例； 收购人持有股份数额增减变化的披露； 预警体系中关联人持股问题。为了规避法律的规定，收购人往往与他人联手共同在股市买入目标公司股票， 等到收购方宣布达到首次披露的持股数额时，实际上已经拥有了目标公司不止这个比例的股份， 对目标公司带来实质上的不公平。各国证券法还大都规定了关联人持股的禁止性规定。中国原《证券法》的一个重大立法缺陷就是没有规定关联人持股问题，但是， 在2005 年10 月27 日审议通过的重新修订的《证券法》第86 条就规定了持股预警披露制度。第二，应该做好要约披露制度。各国收购法是围绕着收购要约展开的， 因此，要约披露制度便成为公司收购行为制度的核心。上市公司敌意收购中的收购方要约披露的基本原则就是使目标公司股东， 尤其是中小股东获悉一切有可能影响投资决策的信息。第三，收购者的消极不作为义务。根据各国证券法的立法可以看出， 各国信息披露制度中都明确规定： 禁止在披露过程中作不实披露，故意以虚假的、误导的信息或者隐瞒真实情况使他人作出与自己内心意思不相一致的行为， 以及禁止内部人员利用便利条件先获得信息，再利用这些尚未公开的信息为自己谋求利益， 给其他股东带来实质上的不公平。
(2) 目标公司及其权利和义务
由于目标公司与收购方是平等的民事主体，因此目标公司在敌意收购行为中有权获悉相关的信息； 可以对其股东作出建议， 表明对该收购的态度；可以对收购方的不合法行为提出抗辩，并且可以通过合法程序采取一定的反收购措施。对于目标公司来说， 敌意收购的法律后果就是公司控制权的更换，这直接关系到目标公司股东的切身利益， 因此目标公司的管理层在敌意收购中的义务主要是对其股东所负有的一系列义务，目标公司董事的注意义务（ Duty of care) 和忠实义务（ Duty of loyalty) 是董事在上市公司收购中的总体要求。其具体表现在于：第一， 目标公司董事会获悉收购人的收购意图后，有义务及时通知股东的义务： 第二， 禁止阻挠行为，当真正的要约已经向目标公司的董事会传送或目标公司董事会有理由相信即将收到真正的要约后， 目标公司董事会不可在未经股东与股东大会予以批准的情况下，就公司事务采取任何行为， 在效果上令该项真正的要约受到阻挠或使股东根据要约的利弊去作决定； 第三，在出价结束或被宣布为无条件以前， 董事不得辞职； 第四、董事们应当保留独立的财务顾问以向董事会提供咨询意见，说明出价是否公平合理，并将这种咨询意见通知股东。当收购要约结束后，目标公司董事会负有出具意见书的义务， 此意见书应在公开收购股权期限届满前提出，披露方式与收购者的公告文书的披露方式相同。
敌意收购法律关系的客体及其特性
就其性质而言， 公司敌意收购是公司控制权交易的一种形式，是以目标公司有表决权股份的买卖为法律关系的客体的。成为收购客体的公司股份必须具有可流通性和有表决权两大特征。中国《证券法》对收购客体未作任何限制。目前， 收购的客体仅限于“发行在外的普通股”。境外相关立法都有规定,附有可取得有表决权股份的其它有价证券亦属于公司收购的客体， 如可转换公司债券、认股权证、优先认股权证、附有新股认股权的公司债券等。在中国，只要是上市公司发行的股票都享有表决权， 所以从这一点讲，都可以成为某次收购的标的。但实践中，中国现有的上市公司已有发行可转换债券和认股权证，我们有必要考虑应将这些权益证券纳入公司收购的对象范围。

3. 上市公司反收购是什么

您好，来希望以下答案对自您有所帮助！

上市公司反收购也称为上市公司收购的防御，通常发生在敌意收购中，是指目标公司所采取的旨在抵御乃至挫败收购人行为的措施。

北京市道可特律师事务所

参考资料：《企业上市规划师教程》

4. 反收购策略的企业反收购策略

收购与反收购的实质是企业控制权的争夺。产权交易的过程虽是股权的转移，但真正的动因来自于经营者的竞争。如是善意收购，双方握手言和；如是敌意收购，双方将不可避免地展开争夺。
具体地，企业反收购策略有： 若在敌意收购之前，目标公司有所察觉，经营者可采取一些主动的管理防范措施，主要有：
（1)修改公司章程，以抵御外来的敌意收购。这包括规定分期分批改选董事，重大决策需经更多的股权代表同意，限制董事的资格等，从而增加收购者控制公司的难度。
（2）环形持股，以稳定持股结构。为了防止上市公司的股权过于分散，公司可采取交叉持股的股权分布形式。即关联公司，关系较密切的公司之间相互持有部分股权。一旦其中一家公司遭收购，相互持股公司间易形成“连环船”效果，从而大大增强反收购一方的实力。但其缺点是相互持股往往要耗费较多的资金，从而影响公司的现金流量状状况。
(3)白衣骑士以抬开公司股价。所谓“白衣骑士”，是指通常与目标公司有密切关系，关键时刻挺身而出，充当“英雄救美人”的角色。面对敌意收购的要约，白衣骑士愿对目标公司的股份支持更高的价格，因此必然引起收购价格的轮番上涨。最后，要么敌意收购者承认收购失败，退出竞争；要么必须付出更高的收购价才能达到目的。白衣骑士的作用，就是迫使收购者的收购资金增加，收购成本加大，从而自动打消收购念头。
(4)以攻为守的帕克曼式防御。即被收购方以攻为守，对收购方发动进攻，收购对方的股份，变被动为主动。但这种进攻风险很大，反收购者本身需有较强的资金实力和外部融资能力。同时，收购方在财务状况、股权结构、股票市价等方面也要具备收购的条件。
(5)毒药丸子策略。毒药丸子是指目标公司为反收购而制定的对其控制极为不利的规定，甚至采取严重伤害自己的行动，犹如一剂“毒药”，收购方若想收购则必须承诺吞下毒丸。毒丸策略的典型作法是向公司股东或关系良好客户配售一种权利，即发行带认股权的债权。公司受威胁时，持券者可以购买一定数量的以优惠价出售的新股份。这样，股份总量增加，收购成本增大，同时收购者被歧视性地排斥在认购新股的范围之外，有效地稀释了袭击者拥有的股份。 这也是上市公司反收购的一种策略，具体的有：
(1)股份回购。即通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法。股票一旦被大量购回，在外流通的本公司股票减少，股价一般会上升。如果目标公司提出以比收购者出价更高的价格来回购其购票，则收购者也不得不提高其收购价格，导致其收购难度增加。我国《公司法》中规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。”显然，我国目前还具备回购股份的条件。
（2)员工持股计划。即公司鼓励自己的员工持有公司股份，而员工为自己的工作及前途考虑，不会轻易出让自己手中拥有的本公司股票。如果员工持股数额庞大，则目标公司的防线就比较牢固。
总之，企业的反收购策略多种多样。值得注意的是，目标公司在制定自己的反收购计划时，一定要注意当地法律对此种计划所持的态度，履行法定的程序和步骤。因为各国证券法均规定，目标公司管理层在安排反收购措施时，必须充分保护股东(尤其是中小股东)的合法权益不受侵犯，不得因董事、经理的一己私利而牺牲股东的利益。

5. 反收购措施有哪些

国来际上常见的反收购源措施主要有三类：
1、采取股票交易策略，如股份回购、白衣骑士法等以防止被收购；
2、采取管理上的策略，如发行有限制表决权的股票、通过密切公司相互持股、采取毒丸措施、在公司章程中置入“驱鲨剂”反收购条款等，以防止被收购；
3、诉诸于法律的保护，即根据证券法、公司法、反托拉斯法等相关法律对收购行为的规定，求助法院确认某项收购不合法。
由于反收购措施是从实践中发展起来的，部分措施只注重其反收购的效果，尤其是管理上的部分措施如“毒丸计划”、“焦土战术”等，难免会损害部分股东的利益，影响上市公司自身的持续经营，具有一定的负面作用。

6. 如何应对上市公司的反收购

可参照H-P并购Compaq的案例，制出一个更有远景的企业策略和运作方案，游说内目标公司的主要容股东，争取他们的支持，再发起委托书争夺战来表。

要不然，就要从法律入手，查找出反收购行为的破绽，攻其漏洞，这可参照历年来日本企业的诉讼案。

最后，就是游说行政干预，能否行得通，就要看该国的政治形势。

7. 论述上市公司收购的法律程序

协议收购的具体程序

1.收购双方协商收购事宜

尽管收购协议的当事人是收购方以及目标公司的股东。但是通常情况下，收购方进行收购之前会与目标公司董事会提出收购意向，双方就收购事项进行磋商和谈判，最终就收购事宜达成一致意见。在大多数情况下，这些工作是在收购方与目标公司之间秘密进行的。所以协议收购一般都是善意收购。

关于收购协议内容的协商和谈判的注意事项，参见本书关于非上市企业并购的兼并协议部分内容。

2.征得被收购股权所有人或其代表的同意，以及向有关主管部门申请批准转让

依据《上市公司收购管理办法》第16条的规定，涉及国家授权机构持有的股份的转让，或者须经行政审批方可进行的股份转让的，协议收购相关当事人应当在获得有关主管部门批准后，方可履行收购协议。

所以，如果股权转让协议涉及国家股或者(国有法人股)，必须向相应的国有资产管理部门提出报告，申请批准。另外有些特殊股份的转让还必须征得有关主管部门的批准。例如，在转让股份为外资股的情况下，必须获得外资管理部门的批准;如果上市公司为金融类公司，那么还必须获得中国人们银行总行的批准。如果出让的股份为非国有性质，那么股份持有人即为其所有人，只需征得持股股东的同意即可。

3.收购方与拟被收购的股权人签订收购协议

股权转让协议是上市公司收购中最重要的法律文件，协议双方当事人应当在协议中约定收购股份的数量、价格和履行方式、期限、双方的权利义务。股权收购协议实行的是有限的意思自治原则，即协议双方只能在证券法律规范允许的范围内进行自由的协商。如果双方的协议内容超出了有关证券法的强制性内容，那么这些条款是无效的。我国法律对于上市公司协议收购的限制性规定包括：

(1)在上市公司的收购中，如果已经采取了要约收购方式进行收购，收购人在收购要约期限内，不能采取协议收购的方式进行收购。这是收购要约法律效力的必然要求。否则，一方面收购人对广大股民发出收购要约，同时又和控股股东进行协议收购的话，则很可能损害到中小股东的利益。这是股东权一律平等的要求。

(2)发起人所持的股份在公司成立后3年内不得转让。股份一经发行，原则是可以自由转让的，但是法律对发起人自由转让其持有的股份的期限，是为了维持公司财产的稳定，同时避免发起人利用手中掌握的信息，进行内幕交易，损害其他股东和公司的利益。

(3)以协议收购方式进行上市公司收购，相关当事人应当委托证券登记结算机构临时保管拟转让的股票，并将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行账户。这就是法律对于股权收购协议中关于协议涉及的股份和对价的支付方式的强制性要求。

(4)通过协议收购方式获取被收购公司股份并将该公司撤销的，属于公司合并，被撤销公司的原有股票由收购人依法更换。

(5)与要约收购一样，在上市公司协议收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司股票，在收购行为完成后的6个月内不得转让。这也是为了防止内幕交易，维护证券市场的稳定、保护中小股东和公司的利益而设定的。

4.收购方以及目标公司必须履行的法定报告、公告义务

收购方以及目标公司在协议收购股权的过程中，双方签订收购协议以后必须履行法定的报告、公告义务，这实际上是信息披露制度在协议收购程序的要求。信息披露制度是证券法的一项基本制度。它始于1845年英国公司法关于公司章程的公开以及招股章程所载内容披露的规定，其目的在于使投资者在购买股票之前能充分了解发行公司的有关信息，然后自行决定是否购买。英国公司法中的公开制度被美国1933年证券法和1934年证券交易法采纳，目前已被各国接纳为证券法的一项基本原则，该原则在体现为与上市公司收购有关的重要信息均应充分披露，使面临收购的目标公司股东能够自行作出有根据的决定。因为只有这样，才能切实消除上市公司收购中的信息垄断，防止内幕交易和证券欺诈行为的发生，从而真正保护所有投资者的合法权益。

(1)收购方应当依法履行相应的报告、公告义务

收购方依法履行相应的报告、公告义务实际上是信息披露制度中关于收购协议和收购意图的披露。收购者收购要约的具体内容和收购意图是目标公司股东作出投资判断(保有或卖出股份)的主要依据，因此，为保护广大股东的合法权益，防止有关人士利用内幕信息从事股权交易，各国的上市公司收购立法都对此做出了相当严格的规定。这也是保障股东平等待遇原则得以贯彻的基本前提。我国对此也有相应的立法规定。

依据《中华人民共和国证券法》第89条规定：“以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告;在未作出公告前不得履行收购协议。”

这一点在《上市公司收购管理办法》第12条有更为详细的规定，以协议收购方式进行上市公司收购的，必须做的以下几点：

1)收购人在提出股份转让申请的次日，应当就转让协议事宜以及接受委托的证券公司名称做出公告，并通知该上市公司;

2)收购人应当在达成收购协议的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书;

3)收购人应当同时将上市公司收购报告书抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司;

4)收购人还应当就上市公司收购报告书摘要做出提示性公告。

参照《中华人民共和国证券法》第82条关于要约收购中收购人的上市公司收购报告书的披露内容的规定，在协议收购中，收购人有关证券监管机构报送、抄送的上市公司收购报告书，应当载明下列事项：(一)收购人的名称、住所;(二)收购人关于收购的决定;(三)被收购的上市公司名称;(四)收购目的;(五)收购股份的详细名称和预定收购的股份数额;(六)收购的期限、收购的价格;(七)收购所需资金额及资金保证;(八)报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。

(2)目标公司的公告义务

这实际上是信息披露制度要求目标公司董事会对收购所持意见及理由进行披露。在上市公司收购中，虽然收购实际上是收购者与目标公司股东之间的股份交易，与目标公司的董事无关，但由于上市公司收购会导致目标公司控制权的转移，而控制权转移的后果则往往意味公司经营者的更换和公司经营策略的变化，这对目标公司原经营者的利益、目标公司股东的利益都至关紧要。实践中目标公司的董事为了维护自己的或公司的利益，常常利用自己经营公司的权力促成收购或采取各种措施来挫败收购，无论是哪一种情况都直接关系到目标公司股东的合法权益。而且目标公司股东在决定是否接受收购要约之际，目标公司经营者的态度，往往是一项重要的参考。因此，信息披露制度要求目标公司董事会公开其对收购所持的意见和理由，这是防止董事会成员谋取私利的一种有效措施，也是对董事会成员的一种强有力的监督方式。

目标公司依据《上市公司收购管理办法》第15条的规定要做到以下几点：

1)被收购公司收到收购人的通知后，其董事会应当及时就收购可能对公司产生的影响发表意见，并附上理由;意见书中必须注明董事会是否与收购者就此次协议收购或行使目标公司表决权事项达成任何合意或谅解等情况;持有目标公司股份的董事是否应此次收购而计划售出或不售出其股份。

2)独立董事在参与形成董事会意见的同时还应当单独发表意见;

3)被收购公司董事会认为有必要的，可以为公司聘请独立财务顾问等专业机构提供咨询意见。

4)被收购公司董事会意见、独立董事意见和专业机构意见应当一并予以公告。

另外需要注意两点：

1)如果是管理层、员工进行上市公司收购的，被收购公司的独立董事应当就收购可能对公司产生的影响发表意见。独立董事应当要求公司聘请独立财务顾问等专业机构提供咨询意见，咨询意见与独立董事意见一并予以公告;

2)上市公司控股股东和其他实际控制人在转让其对一个上市公司的实际控制权时，未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在其损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当为公司聘请审计机构就有关事项进行专项核查并出具核查报告，要求该控股股东和其他实际控制人提出切实可行的解决方案，被收购公司董事会、独立董事应当就其解决方案是否切实可行分别发表意见。被收购公司应当将核查报告、解决方案与董事会和独立董事意见一并予以公告。

如果控股股东和其他实际控制人拒不提出解决方案的，董事会、独立董事应当采取充分有效的法律措施维护公司利益。

由于上市公司收购事宜的策划乃至确定，与信息披露的日期之间往往有一个较长的时间跨度，我国《证券法》等法律、法规规定，在有关信息披露之前，收购事项属于内幕信息，有关当事人必须严格保密，并不得进行内幕交易，违反法律义务者要承担相应的法律责任。

中国证监会在收到上市公司收购报告书后十五日内未提出异议的，收购人可以公告上市公司收购报告书，履行收购协议。

5.协议收购双方履行收购协议，办理股权转让过户等相关手续

协议收购相关当事人完成上述程序之后，进入协议履行阶段。双方应当按照协议中约定的关于拟转让的股份的数量、价格、支付方式、履行期限等规定履行收购协议。

当事人还应当按照证券交易所和证券登记结算机构的业务规则和要求，申请办理股份转让和过户登记手续：

(1)公告上市公司收购报告书后，相关当事人应当委托证券公司申请办理股份转让和过户登记手续;接受委托的证券公司应当向证券交易所和证券登记结算机构申请拟收购部分股份的暂停交易和临时保管;予以暂停交易和临时保管的，应当做出公告;

证券交易所可以根据证券市场管理的需要，做出被收购公司挂牌交易股票暂停交易的决定;证券交易所在收到股份转让申请后三个工作日内完成审核，对所申请的股份转让做出予以确认或者不予确认的决定。

(2)证券交易所对所申请的股份转让予以确认的，由接受委托的证券公司代表转让双方向证券登记结算机构申请办理股份过户登记手续，受让人在过户登记手续完成后二个工作日内做出公告。

证券交易所不予确认的，接受委托的证券公司应当在收到证券交易所通知的当日，将不予确认的决定通知转让双方和被收购公司，并代表转让双方向证券登记结算机构申请解除对该部分股票的临时保管;出让人应当在获悉不予确认决定后二个工作日内做出公告;

(3)股份转让过户登记手续完成后，由接受委托的证券公司代表受让人向证券登记结算机构申请解除该部分股票的临时保管，受让人在提出解除保管申请后的二个工作日内做出公告，该部分股票在证券交易所恢复交易。

三、协议收购的特别情况

上述五个阶段即为一般协议收购所应当遵循的法定程序。但是在法律规定的特殊情况下，其中可能还包括强制要约收购的程序。所谓强制要约收购，是指当一持股者持股比例达到法定数额时，强制其向目标公司同类股票的全体股东发出公开收购要约的法律制度。依据《上市公司收购管理办法》第13条、第14条的规定，在协议收购的过程中如果出现以下两种情况，那么收购方应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约：

1.以协议收购方式进行上市公司收购，收购人所持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时，继续增持股份或者增加控制的;

2.以协议收购方式进行上市公司收购，收购人拟持有、控制一个上市公司的股份超过该公司已发行股份的百分之三十的。

这一制度的理论依据在于：在当今上市公司股权日益分散的情况下，持有一个上市公司百分之三十股权的股东，已基本上取得了该公司的控制权。该股东不但可以依据公司章程自由选派高级管理人员，对公司的日常经营，管理作出决定，而且在市场上进一步购买该公司的股票以达到绝对控股地位，也并不是一件难事。小股东因此被剥夺了应享有的权利，实际上处于任人支配的地位。从公平的角度说，小股东有权享有将其持有的股票以合理的价格卖给大股东的权利。所以，要求持股达到百分之三十以上的大股东，以合理价格作出全面收购要约，是完全必要的，可以保护小股东的利益。

1999年之前，上市公司国有股、法人股的协议转让比例基本上不受限制，往往在30%以上，并都获准豁免全面要约收购义务。从1999年开始，股份转让的比例有所下降，通常在30%以下。究其原因，不仅与收购成本上升有关，更主要的是全面要约收购豁免限制强化所致。前些年，便连续发生了几起因未获准豁免全面要约收购义务而导致股权转让告吹的案例。例如，2000年5月由于亚都股份豁免全面要约收购义务的申请未获得批准，与华源集团达成的受让浙江凤凰41%的法人股协议告吹;河北华玉原拟将占总股本51%的国家股转让给军神集团，最终只转让了29.95%的股份。

但是如果收购一个上市公司的股份额达不到百分之三十，则无法掌握该上市公司的控制权，收购失去意义;然而，如果达到百分之三十并且想继续收购或者超过百分之三十，就不可避免进入强制要约收购程序，那么对于收购方来说即使抛开要约收购程序的高额成本不说，仅仅是收购剩余那些必须收购的股份，也是极为沉重的财务负担。这样一来，很可能会成为上市公司收购的绊脚石。

基于鼓励上市公司收购进行搞活市场的角度出发，2002年9月12日颁布《上市公司收购管理办法》第48条、第49条、第51规定，收购人在法定情形下可以向中国证监会申请下列豁免事项：(一)免于以要约收购方式增持股份;(二)免于向被收购公司的所有股东发出收购要约;(三)免于要约收购被收购公司的全部股份。

收购人在下列情况下，可以向中国证监会提出豁免申请：

1.上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行，股份转让完成后上市公司实际控制人未发生变化，且受让人承诺履行发起人义务的;

2.上市公司面临严重财务困难，收购人为挽救该公司而进行收购，且提出切实可行的重组方案的;

3.市公司根据股东大会决议发行新股，导致收购人持有、控制该公司股份比例超过百分之三十的;

4.于法院裁决申请办理股份转让手续，导致收购人持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的;

5.中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

8. 反收购策略的不适合的策略有

一是来金色降落伞计源划。收购往往导致目标公司的管理人员被解职，普通员工也可能被解雇。我国对并购后的目标公司人事安排和待遇无明文规定，引入金色降落伞计划，可能导致变相瓜分公司资产或国有资产，损公肥私，亦不利于鞭策企业管理层努力工作和勤勉尽职，不宜从社会保险的角度解决目标公司管理层及职工的生活保障问题。二是毒丸术。意在破坏目标公司的资产质量和财务状况，无论收购成功与否，都可能造成两败俱伤。因此，我国《上市公司收购管理办法》第33条将毒丸术等列为禁止使用的反收购措施。
中国上市公司在进行反收购时应借鉴外国成功经验，结合自身特点，选择适合国情和时代的对策机制。同时，如何规范反收购条款及其它反收购措施，保护被收购企业及其相关人员合法利益，既是立法要解决的问题，也是司法实务应当关注的问题。