解读修订公司法

『壹』 新公司法解读的目录

完善证来券法制建设推自进资本市场健康发展
第一章总则
第二章有限责任公司的设立和组织机构
第一节设立
第二节组织机构
第三节人有有限责任公司的特别规定
第四节国有独资公司的股权转让
第三章有限责任公司的设立和组织机构
第四章股份有限公司的设立和组织机构
第一节设立
第二节股东大会
第三节董事会、经理
第四节监事会
第五节上市公司组织机构的特别规定
第五章股份有限公司的股份发行和转让
第一节股份发行
第二节股份转让
第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第七章公司债券
第八章公司财务、会计
第九章公司合并、分立、增资、减资
第十章公司解散和清算
第十一章外国公司的分支机构
第十二章法律责任
第十三章附则
附录
一《中华人民共和国公司法》
二关于《中华人民共和国公司法》的说明
——2005年2月25日在第十届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议上
三全国人大法律委员会关于《中华人民共和国公司法》修改情况的汇报
四全国人大法律委员会关于《中华人民共和国公司法》审议结果的报告
五全国人大法律委员会关于公司法等修改意见的报告
六《中华人民共和国公司法》
后记

『贰』 公司法立法解释有哪些

公司法是一种组织法。它对对公司的创立资格;进行管理活动和其他活动的程序;公司管理层和一般职员的权利义务责任、违法条件都进行了设置。公司法是为了国家规范管理公司人员和行为而设立的法规，具有特定性、专门性，部分情况可进行涉外管辖。公司法立法解释有哪些?以下是相关说明：
一、关于设立公司法的解释
(一)公司法释义
第一章 总则
第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
1、释义
本条是关于公司法立法宗旨的规定。
2、评析
公司法是规定各类公司的设立、活动、解散及其对内对外关系的法律规范的总称，是市场主体法。因而本条开诚布公地表明了次修订公司法的指导思想与目的。
第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
1、释义
本条是关于我国法定的公司种类的规定。我国公司法上的公司只有有限责任公司和股份有限公司两类，这样的规定是完全符合我国国情的，且也是不同法律体系国家规定的公司的主流形式。
2、评析
由于这两公司的投资者都是股东，即我国公司法上的公司都是股份制公司。
其他按不同的企业法而设立的各类经济组织都不属于公司的范畴，仅仅是我们常说的企业，如国营企业、私营企业、合伙企业等等。
(二)公司法司法解释一
为正确适用2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》，对人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，具体适用公司法的有关问题规定如下：
第一条公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。
第二条因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。
第三条原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。
第四条公司法第一百五十二条规定的180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间;规定的合计持有公司百分之一以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。
第五条人民法院对公司法实施前已经终审的案件依法进行再审时，不适用公司法的规定。
第六条本规定自公布之日起实施。
(三)关于公司法立法目的的规定
公司是市场经济条件下、适应社会化生产而产生的现代企业组织形式。作为市场主体，其设立和行为是否规范，治理结构是否科学合理，直接关系到公司能否以最有效的方式从事经营活动、创造社会生产力。制定公司法，即力求通过为公司提供切实可行的制度设计，以规范公司的组织和行为，使公司能够按照法律的规范设立并进行活动，以充分发挥其优势、促进市场经济的发展。
公司是以资本联合为基础的经济组织，享有独立的法人财产权;股东是出资者，享有股权;其他经济主体在经济活动中与公司发生经济往来，可能成为公司的债权人，他们的合法权益都应当受到法律的保护。制定公司法，就是要明确规定公司的权利和义务：对内规范公司与股东的关系，对外规范公司与交易对方的关系;并通过对违法行为的民事、行政制裁措施，切实保护公司、股东和债权人的合法权益。
制定公司法的根本目的是要通过规范公司的组织和行为，保护公司及有关利害关系人的合法权益，使公司的活动纳入法制轨道，形成良好的社会经济秩序，为市场主体提供公平、有序的发展环境，从而促进社会主义市场经济的发展。
公司法立法解释表明，公司法是为了管理和保护公司管理人员、债权人员而制定的。公司法对公司相关行为的规范管理是社会和市场的必然需求。法规中规定了公司的种类，案件的适用情况，纠纷出现时的处理方法和其他各项具体规定。关于公司法有法律纠纷或疑问的，可直接在律师365咨询专业律师.

『叁』 关于新修订的公司法中注册资金的解读

您好，您说的注册资金500万元指的是设立股份有限公司所需的注册资本，如果只是一般的有限公司在新修订的公司法中只需要3万元的注册资本。

『肆』 公司法法条修改的意义

《公司法》法条修改的意义：
（一）有助于鼓励个人创业，刺激个体经济的发展
受累于世界整体经济形势的下滑，中国经济预计在未来几年里将呈现低增长局面，此时负面影响最大的是就业，这是摆在本届政府面前的严峻课题。认缴制的正式登台体现了决策层制度创新的变革理念和放宽公司设立门槛的监管思路。取消最低注册资本限制、取消首期必需出资20%及剩余注册资本必需在2年内到位的要求、不再要求提供验资报告等将使设立公司更为便捷，成本更为低廉，这也将更好的鼓励个体以及大学生进行创新，不断几次个体经济的发展，也将有助于提高我国整体的创新力。
（二）实行认缴制，促进我国信用体系逐步建立
受认缴制影响最直观的首先是企业的信用结构。在实缴制下，注册资本“雄厚”对公司债权人和交易对象来说是一种宣示公司实力的方法，重要交易的前期调查中也必然包括对方注册资本到位状况。但是在认缴制下，任何一个人均可以成立一个注册资本为1000万元甚至1亿元的公司，因此注册资本的这一层含义也将失去意义。在此结构下，重大交易中，对控股股东的背景及信用调查成为重中之重。相应地，政府也将会随之逐步建立市场主体（企业、控股股东、董事、高管）的信用体系。近期最高人民法院要求判决书、诉讼执行结果等全部进行网上公布。新公司法的修改也将更进一步建立健全我国我国信用体系。
（三）带动其他部门法的修改，“抽逃注册资本”等成为历史
认缴制同时标志着工商行政管理部门的职能定位和服务理念开始变化。不但营业执照不再记载实收资本，公司设立及增资时的验资程序也将随认缴制的实施而取消。同时，刑法上的虚假出资罪、抽逃出资罪等与注册资本相关联的条款将失去意义而被修订。除了行政、刑事领域的变化之外，民事领域的现行法律规则可能受到更大的影响。例如，原本公司法及有关司法解释规定的董事、高管所负有的督促股东及时履行出资义务的责任将得到缓解，股东们互相之间对出资不到位所负有的连带责任也将由于认缴制的出现而变得模糊起来。
（四）进一步放宽市场，贯彻“市场起决定性作用”原则
市场决定资源配置是市场经济的一般规律，市场配置资源也最有效率。中共十八届三中全会决定提出“经济体制改革是全面深化改革的重点，核心问题是处理好政府和市场的关系，使市场在资源配置中起决定性作用”。本次《公司法》修正就是贯彻这一原则的体现

『伍』 中华人民共和国公司法修改变革的原因与意义

(一) 完善公司的设立制度，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制
通过降低公司设立注册资本的最低限额来降低门槛，股份有限公司取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定，采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。简化公司设立的程序实行准则主义，进一步明确公司设立的各项责任。

（二）放宽注册资本登记条件
除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制；不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例。
（三）简化登记事项和登记文件
有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不再需要提交验资报告。此次修法为推进注册资本登记制度改革提供了法制基础和保障。工商总局也将研究并提出修改公司登记管理条例等行政法规的建议，同时积极构建市场主体信用信息公示体系，并完善文书格式规范和登记管理信息化系统，此点值得关注。
《公司法》修改的积极意义
（一） 有助于鼓励个人创业，刺激个体经济的发展
认缴制的正式登台，体现了决策层制度创新的变革理念和放宽公司设立门槛的监管思路。取消最低注册资本限制、取消首期至少出资20%及剩余注册资本须在2年内到位的要求、不再要求提供验资报告等，将使设立公司更为便捷，成本更为低廉，这也将更好地鼓励个体以及大学生进行创新，不断刺激个体经济的发展，也将有助于提高我国整体创新力。
（二） 实行认缴制，促进我国信用体系逐步建立
受认缴制影响最直观的首先是企业的信用结构。在实缴制下，注册资本“雄厚”对公司债权人和交易对象来说是一种宣示公司实力的方法，重要交易的前期调查中也必然包括对方注册资本到位状况。但是在认缴制下，任何一个人均可以成立一个注册资本为100万元、1亿元甚至更大资本的公司，因此注册资本的这一层含义也将失去意义。在此结构下，重大交易中，对控股股东的背景及信用调查成为重中之重，对律师的法律尽职调查提出了更高的要求。相应地，政府也将会随之逐步建立市场主体（公司、控股股东、实际控制人、董事、高管）的信用体系。近期最高人民法院要求判决书、诉讼执行结果等全部进行网上公布，这次新修改的《公司法》也将更进一步建立健全我国的信用体系。
（三） 带动其他部门法的修改，“抽逃注册资本”等成为历史
认缴制同时标志着工商行政管理部门的职能定位和服务理念开始变化。不但营业执照不再记载实收资本，公司设立及增资时的验资程序也将随认缴制的实施而取消。同时，刑法上的虚假出资罪、抽逃出资罪等与注册资本相关联的条款将被修订。除了行政、刑事领域的变化之外，民事领域的现行法律规则可能受到更大的影响。例如，原本公司法及有关司法解释规定的董事、高管所负有的督促股东及时履行出资义务的责任将得到缓解，股东们互相之间对出资不到位所负有的连带责任也将由于认缴制的出现而变得模糊起来。
通过本次修法，我们有理由相信，关于个体工商户、个人独资企业、合伙企业等的设立，年检等将会变得更为便捷，三部外资企业法废除亦指日可待。
《公司法》修改在其他方面的影响
（一） 关于行政对市场的干预可能继续存在
修改后的公司法依然明确规定，法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。在相关立法中，相关部门会不会在其他法律、行政法规以及国务院的决定中继续设置或者抬高实缴资本或者最低限额的门槛，如在银行、保险、融资、担保、信贷、典当等行业，这无疑还需要有一套制约机制。按照以往和现行实际，估计立法机关和政府不会放手，行政干预还会继续存在。
（二） 对公司经营运作产生诸多影响
债权人难以确定公司实有资产，交易会更加谨慎。由于可以认缴形式设立公司，故而公司是否实际具有相应资产，债权人难以确定；由于实收资本不在登记事项中，因此债权人很难简便可行地查悉交易对方的实有资本情况，从而导致交易上的风险难以把控，某种程度上对交易会更加谨慎。从另一方面讲，股东认缴出资的行为构成对公司的承诺，形成了公司对股东的债权。若届时公司无资产对债权人承担责任，债权人可通过公司行使代位权和追索权，将债务人直接转变为股东。
新法对股权转让会产生巨大的影响。认缴未实缴的情形下，股权转让后，新股东取得的股权是一种不完全或有瑕疵的股权。如果股权转让的标的包括原股东对公司应尽的实缴义务，则股权转让的受让

『陆』 公司法为什么要修订

为公司法来说它调整的内容，又不是仅仅涉及到公司的股东、公司本身，它涉及到很多方面的利益，比如说公司还有打工的，就是公司还有职工，那么公司在交易过程当中，它要和人家发生债权债务关系，还会影响到债权人的利益。那么公司的产品，是在市场上销售的，还会影响到消费者的利益。所以一个国家的公司法，它是关系到全社会的整体的利益，关系到一个国家经济的持续稳定发展。那么这个修改以前的这个公司法，是在11年前，由八届全国人大常委会的五次会议，在1993年通过的，从1994年开始，7月1日起正式施行，那么也就是说这部法到现在已经施行了11年了。那么应该说公司法的制定，对于规范公司的这种企业组织的行为，对于保护股东、债权人以及公司本身的合法权益，促进我们国家现在企业制度的形成，以及市场经济体制改革的深入，应当说是起到了很大作用。因此，修改以前的、原来的公司法，它的历史功绩是一定要充分肯定的。那么为什么我们现在要修改呢？那么主要的原因我想是两个方面。 一个方面就是我们在十一年前，制定公司法的时候，当时正好是我们国家刚刚从由计划经济体制向市场经济体制转轨的这么一个时期，因此在公司法当中，不可避免地带有比较多的在计划经济体制下遗留下来的政府干预的色彩。在一些具体的制度安排上面，那么也存在着一些缺陷。主要我概括起来有三个方面，比如一个方面，那么对公司的设立门槛过高，因为设立门槛一高的话，它就不利于鼓励投资，不利于鼓励大家去创业，这是一个方面。第二个方面，对于公司的组织机构的一些规定的话，应该说应该更注重，因为公司大小是不同的，应该是更注重让公司自己来选择，体现公司和股东的意思自治。但是原来的公司法的规定，在这方面应该说体现得不够。那么第三个方面的话，对我们一些股东，特别中小股东权益的保护，应该说还不足，特别是缺乏了，一旦发生了纠纷，发生了争议的时候，能够向法院起诉，通过司法这种救济渠道，来维护自己权利的，这种在诉讼程序方面的一些制度的安排。 那么第二个方面，公司法实施这11年来，应该说我们国家发生了巨大的变化，整体国力是明显上了一个台阶，不管是说它的经济体制也好，说它的企业制度也好，应该说都发生了很大变化。那么再比如，我们国家的证券市场，从无到有，这十几年的发展，不断在发展壮大，再比如我们已经加入了世界贸易组织，因此可以说，我们现在的市场经济体制已经初步建立，情况和十几年前发生了很大变化，那么法律当然也要适应形式的变化要做出新的修改。那么我们这次公司法的修改，就是在充分地征求社会各级各方面的意见，在认真地总结这11年来公司法实施当中的经验教训，这样一个基础上，对我们公司这些法律制度呢，进行一些适时、适度的调整，目的就是使我们的公司法能够更加地适应我们这个经济市场化的需求，适应我们建立社会主义市场经济体制的需求。为我们国家经济的持续稳定的这种发展，提供法律保障。 那么这个应该说是修改的一个简要的背景，那么我想分成三个部分的内容，来给大家介绍一下这次公司法做的一些重要的一些修改。那么今天先讲第一部分。新的公司法是怎么样降低设立公司这个门槛。 作为公司法来说，我觉得它应该起到一个作用，就是能够起到鼓励大家去创业，鼓励大家去投资，尽量多设立公司，因为只有在这样的情况下的话，整个社会的经济效益才会提高，整个社会的财富才会不断的涌流。那么为什么说我们老的公司法在这方面有缺陷呢？那么我觉得主要是表现在两个方面，那么一个是在公司的注册资本这个表示上面，我给它概括起来是“一高二死”，怎么叫“一高二死”呢？就是原来公司法的规定，注册资本的数额太高，按照原来公司法的规定，比如对有限责任公司，它是分成三档的，比如说搞一个从事生产经营和商业批发的这种公司，你最低的注册资本必须达到50万元，那么你搞一个从事零售商业的这么一个公司，最低注册资本额要达到30万元，那么你就是从事一个一般咨询服务活动的小公司，你最低的注册资本额也不能少于10万元，这就是它的门槛是比较高的，因为大家知道，十几年以前，对于工薪阶层来说，或者我们绝大多数中国老百姓的收入来说，一下子要拿出10万元，就是按照最低的资本额来设立一个公司，应该说都是有一定困难的，这就是一高。二死呢，就是同时我们的法律规定，你注册资本的话，你必须一次全额全部缴清，比如说10万元，10万元一下子就全部掏出来，你如果不缴清的话，你的公司就不能设立。那么这个是第一个方面的缺陷。

『柒』 《公司法》是全国人民代表大会修订的么

《中华人民共和国公司法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，现将修订后的《中华人民共和国公司法》公布，自2006年1月1日起施行。
中华人民共和国主席 胡锦涛
2005年10月27日
中华人民共和国公司法
（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）

所以应该是人大常务委员会修订的。

呵呵。。。