公司法案件

❶ 公司法案例分析，急！！！

1,丁的出资是不合法的，有限责任公司股东不得以劳务出资。其他的股东不论是以货币、实物或技术出资都是合法的。
2，首次出资不合法，依据《公司法》第二十六条公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额。所以首次出资至少是5万。此外，还要在公司成立之日起两年内缴足，而不是以公司情况为准。法律规定为：其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。
3，不合法，甲要转让股份首先是看股东内部是否有人愿意受让该股份，没有愿意承接的，那么才可向股东之外的人转让，要书面通知给其他股东，股东自书面通知之日起30日内未表态的，视为同意，甲的转让要依照相应的程序与书面材料方为合法的转让与权利交接。丙不同意购买股份还要看其他不同意转让股东的意见如丁的意见。依据在于《公司法》第七十二条。第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
4，公司与合并方签订合并协议-----编定资产负债表、财产清单------合并决议作出之日起10日内通知债权人并于三十日内在报纸上公告，------债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。-----原有公司注销工商登记-----新的公司名称的工商设立登记。依据《公司法》第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
债权债务由新合并的公司承担，既然是兼并那么就有某股份公司来偿还。若是原有股东存在出资不实或不完全出资，那么出实的股东要弥补出资。又或者公司的债权债务是因为股东资产与公司资本进行了混同，可以批开公司面纱，由乱用公司名义进行交易的股东承担责任等等。

❷ 公司法案例

回答如下1、甲、乙两公司可以作为股东设立有限责任公司，股东有自然人股东和企业法人股东、事业法人股东等，公司法对股东的身份没有限制。
2、丙公司的出资安排不符合公司法的规定，因为丙公司的注册资金是100万，《公司法》第二十七条【出资形式】股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。所以甲公司的专利技术出资只能最多70万，乙公司必须最少货币出资30万元，以专利所有权入股需完成以下出资手续方可认定出资无瑕疵，首先须对专利的价值进行评估，专利所有权的评估作价虽无统一的标准，但在实践中可根据技术含量、寿命周期以及周期处于寿命的阶段由专业的评估人士来评估。然后专利权人依据设立公司的合同和章程到专利局办理专利权转移于被投资的公司的登记和公告手续，工商登记机关凭专利权转移的手续确定以专利技术入股的股东的完成股东出资的义务。才符合公司法规定。另外以专利技术出资的一方在签订出资协议时，应明确公司成立以后，自己的在治理公司方面的权利与义务，并明确获取丙公司利润的方式。
3、丙公司不设董事会，由总经理作为法定代表人合法，公司法第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。这符合公司法的规定。这个由公司股东会决定后体现在章程上。
4、第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。如果全体股东都同意的话，甲、乙公司平均分配利润也是可以的
5、丙公司关于增加资本等重大事项的决议须由股东会一致决议的约定不符合我国公司法的规定，公司法规定，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。所以，问题（3）在丙公司召开股东会会议时，出资双方平等行使表决权。这条不符合公司法的规定，公司法第103条规定；股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权，
6、丙公司的股东出资方式、出资结构是否合法？请说明理由。理由同第2
提的问题太多，就回答到这里

❸ 公司法案例（七）

1、（1）符合我国公司法的规定。我国《公司法》第五十一条规定：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。所以执行董事的设立合法。
我国《公司法》第五十二条规定：有限责任公司设立监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设立监事会。所以，监事的设立合法。
另外，我国《公司法》第五十二条还规定：董事、高级管理人员不得兼任监事。在本案中，甲、丙并未违反这一条，所以，饮料公司的组织机构设置符合公司法的规定。
（2）属于饮料公司设立全资子公司保健品厂的行为。设立后，对饮料公司原债权债务承担连带清偿责任。
（3）乙向C公司转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

2、①王生要求召开股东会应获得支持。我国《公司法》第三十九条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。
第四十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
②王生要求通报公司经营状况不应得到支持，但是，王生可以要求查阅、复制公司财务报告、经营状况等资料。我国《公司法》第三十四条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

42、（1）D、E不能要求撤股，他们只能转让股权。
我国《公司法》第九十二条规定：发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。
（2)可以，但是不可以一次性转让，只能分期分批转让，另外，如果章程规定不能全部转让，则依章程的规定，不能全部让与他人。
我国《公司法》第一百四十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
（3）我国《公司法》第一百五十二条 董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第一百五十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

❹ 公司法案例

大致看了一下您提供的情况，可以说是您以B公司的名义向C公司出资，您是C公司实际出资人，而B公司是名义出资人。大概就您是否有其股东权利，公司章程变更法律程序，是否可拥有解除权可分别参考以下：《公司法解释三》《公司法》《合同法》。

一、《中华人民共和国公司法司法解释三》第二十五条：
有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
所以仅凭借C公司章程第30条规定，而不经过C公司其他股东半数以上同意，要求变更股东、签发出资证明书记载于公司章程，法院不予支持，但是您作为实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东B主张权利的，人民法院应予支持。

二、根据我国《公司法》的规定，公司章程的修改应依照以下程序进行：
1. 由公司董事会作出修改公司章程的决议，并提出章程修改草案。
2. 股东会对章程修改条款进行表决。有限责任公司修改公司章程，须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司修改章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3. 公司章程的修改涉及需要审批的事项时，报政府主管机关批准。如股份有限公司为注册资本而发行新股时，必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准;属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。
4. 公司章程的修改涉及需要登记事项的，报公司登记机关核准，办理变更登记;未涉及登记事项，送公司登记机关备案。
5. 公司章程的修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告。如公司发行新股募足股款后，必须依法定或公司章程规定的方式进行公告。
6. 修改章程需向公司登记机关提交“股东会决议”及“章程修正案”，若涉及登记事项，须有公司法人签章方可完成变更。
所以，具体变更C公司章程的过程需要遵守法律程序完成。

三、关于行使合同解除权：
首先是双方合意解除，或者是按照《合同法》第94条法定解除：
有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
所以，您向法院提出解除权，要有证据证明B公司怎样妨碍了您的股东权益。

❺ 公司法案例

案例分析一
（1）应该提供，根据签订的公司章程乙公司有权查看。
（2）公司章程对股东的效力。公司章程系由公司股东制定，并对股东具有约束力。这种约束力不仅限于起草、制定公司章程的股东，也包括后来加入公司的股东，这是由公司章程的自治规则性质所决定的。公司章程对股东的效力主要表现为股东依章程规定享有权利和承担义务。
（3）甲公司其他股东的货币出资额不能少于228万

案例分析二
（1）公司股东出资不实的，该股东应补缴资金。不足的部分由公司成立时其他股东承担连带责任。
（2）答有限公司的股东以出资额为限对企业承担责任，不会追加股东个人财产。破产后，应收款可以以股东名义催收，但涉及到股东分配比例
（3）所以甲应出资20万，不足的160万应有乙和丙承担，丁不承担出资的责任
案例分析三
（1）)《公司法》第61条第2款规定：“董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。”本款规定的即是公司董事、经理的禁止自我交易义务。本案中单某未经股东会同意，擅自作主将自己的小轿车卖与公司，系违反禁止自我交易的行为，公司可主张该行为无效。
（2)《公司法》第60条第3款规定：“董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。”第214条第3款规定：“董事、经理违反本法规定，以公司资产为本

公司的股东或者其他个人债务提供担保的，责令取消担保，并依法承担赔偿责任，将违法提

供担保取得的收入归公司所有。情节严重的，由公司给予处分。

❻ 公司法案例分析

货币出资不符合公司法规定，我国《公司法》，有限责任公司货币出资额版不得低于权注册资本的30%。关于实物出资指，股东以其可转让的且对公司有益的实物出资，故丙丁的出资符合法律规定。戊的出资形式不符合法律规定 我国《公司法》，不得以劳务出资。

❼ 公司法案例

1、宏达公司不可以否认甲的股权，甲的资金来源虽是向乙借的，借款是民间借贷按民法版通则处理，股权权是按公司法约束，股权确认后不可以抽出，只能转让，并按出资份额承担公司盈亏的风险。
2、丙向甲的借款20万要分清是以公司名义借款还是个人借款，如果是个人借款没有公司担保的话只有个人偿还，与公司无关。更不能要求甲用股权偿还，因为公司法规定股权是要自愿转让，并且转让给股东以外的人还要其它股东同意并有优先受让权。

❽ 公司法案例

1，应该支持。

2，不成立。

募集设立的股份公司，发起人在募集设立的时候，募集了专足够的股份，这时候，应当属在法定期限召开创立大会。

公司法第八十九条规定：

发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。

发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

❾ 公司法案例

背景讲的很清楚复，但问题问得不制清楚，主要是王先生的目标是什么？我假定当时王先生80%的股权被强制转让了（变更了股东名册和工商登记），现在王先生一想夺回股权，二想追回这几年的公司收益。这两个问题是相关的。
现分析如下：
股东可以同时在公司担任管理职务，也可以不担任，法律没有强制要求。本案中其他股东以王先生辞去管理职位为由强制将王先生的股权转让掉，是违法的，应当认定该章程修正案无效。
如果取得王先生股权的人是恶意的（即知道王先生本人没有同意），则王先生可以要求法院判决章程修正案无效，股权返还，同时要求返还过去几年自该等股权而分配的收益。
如果当初取得王先生股权的人当初是善意的（即不知王先生本人不同意），而且公司已出具出资证明书，并变更了工商登记，那么参照动产善意取得的原理，王先生不能夺回股权，只能要求当时做出无效章程修正案的股东赔偿损失。
答毕。

❿ 公司法案例

1、货币出资共100万，占注册资本的比例为20%，不符合《公司法》第内27条第3款（全体股东的货币出资金额不得容低于有限责任公司注册资本的百分之三十）的规定。
2、以劳务出资违反《公司法》第27条第一款（股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外）的规定；
3、分公司不具有独立的法人资格（《公司法》第14条第1款）；
4、公司成立后，股东不得抽回出资（《公司法》第36条）；
5、本案中设立的公司根本不属于国有独资公司。国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。