93年公司法

1. 请问在1993年前后，注册公司的资本大概要在多少当时我国注册公司的相关制度和今天有什么不同吗

注册公司的步骤 1.办理企业名称核准 第一步：咨询后领取并填写《名称(变更)预先核准申请书》、《投资人授权委托意见》，同时准备相关材料； 第二步：递交《名称(变更)预先核准申请书》、备用名称若干及相关材料，等待名称核准结果； 第三步：领取《企业名称预先核准通知书》。 2.确定公司住所 租房后要签订租房合同，并且一般要求必须用工商局的同一制式租房协议，并让房东提供房产证的复印件，房东身份证复印件。 房屋提供者应根据房屋权属情况，分别出具以下证明： （ 1）房屋提供者如有房产证应另附房产证复印件并在复印件上加盖产权单位公章或由产权人签字。 （2）无产权证的由产权单位的上级或房产证发放单位在“需要证明情况”栏内说明情况并盖章确认；地处农村地区的也可由当地政府在“需要证明情况”栏内签署同意在该地点从事经营的意见，并加盖公章。 （3）产权为军队房产，应提交加盖中国人民解放军房地产管理局专用章的“军队房地产租赁许可证”复印件。 （4）房屋为新购置的商品房又未办理产权登记的，应提交由购房人签字或购房单位盖章的购房合同复印件及购房发票复印件、加盖房地产开发商公章的预售房许可证的复印件。 （5）房屋提供者为经工商行政管理机关核准具有出租经营权的企业，可直接在“房屋提供者证明”栏内加盖公章，同时应出具加盖本企业公章的营业执照复印件，不再要求提供产权证。 3.形成公司章程 可以在工商局中国站下载“公司章程”的样本，修改一下就可以了。章程的最后由所有股东签名，并署名日期。 4.刻私章 刻法人代表和其他股东的私章。 5.办理验资 凭会计师事务所出具的“银行询征函”选择银行开立公司验资户 所有股东带上自己入股的那一部分钱到银行，带上工商局发的核名通知、法人代表的私章、身份证、用于验资的钱、空白询征函表格，到银行去开立公司帐户，你要告诉银行是开验资户。开立好公司帐户后，各个股东按自己出资额向公司帐户中存入相应的钱。 银行会发给每个股东缴款单、并在询征函上盖银行的章。 注意：公司法规定，注册公司时，投资人（股东）必须缴纳足额的资本，可以以货币形式（也就是人民币）出资，也可以以实物（如汽车）、房产、知识产权等出资。到银行办的只是货币出资这一部分，如果你有实物、房产等作为出资的，需要到会计师事务所鉴定其价值后再以其实际价值出资，比较麻烦，因此建议你直接拿钱来出资，公司法不管你用什么手段拿的钱，自己的也好、借的也好，只要如数缴足出资款即可。 6.办理验资报告 银行出具的股东缴款单、银行盖章后的询征函由银行寄至会计师事务所，公司章程、名称预先核准通知书、房租合同、房产证复印件送到会计师事务所办理验资报告。一般费用1200元左右（50万以下注册资金）。 7.报送工商登记机关要求的企业登记表格 （一）有限责任公司设立登记应提交的文件、证件： 1、《企业设立登记申请书》（内含《企业设立登记申请表》、《单位投资者（单位股东、发起人）名录》、《自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》、《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格）； 2、公司章程（提交打印件一份，请全体股东亲笔签字；有法人股东的，要加盖该法人单位公章）； 3、法定验资机构出具的验资报告； 4、《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》； 5、股东资格证明； 6、《指定（委托）书》； 7、经营范围涉及前置许可项目的，应提交有关审批部门的批准文件。提请注意：在中关村科技园区登记注册的企业申请不具体核定经营项目的，应提交《承诺书》。 5个工作日后可领取执照。 8.刻章 凭营业执照，到公安局指定的刻章社，去刻公章、合同章、财务章。后面步骤中，均需要用到公章或财务章。 9.办理企业组织机构代码证 企业法人代码登记办事机构：质量技术监督局窗口办理 时限：受理后1个工作日 办理程序：领表→填表→提交单位公章等资料→交费→（办理时限过后）领取组织机构代码证书和组织机构代码卡 提供材料： ⑴营业执照正本原件及复印件； ⑵单位公章； ⑶法人代表身份证原件及复印件（非法人单位提交负责人身份证原件及复印件）； ⑷集体、全民所有制单位和非法人单位提交上级主管部门代码证书复印件； ⑸单位邮编、中国、正式职工人数。 10.办理税务登记证书 办理事项：税务登记（自领取营业执照之日起30日内办理） 办理地点：税务登记机关窗口 提供材料：“个体经济”可不报送以下的⑵、⑷、⑸项材料 ⑴营业执照副本原件及复印件； ⑵企业法人组织机构代码证书原件及复印件； ⑶法人代表身份证原件及复印件； ⑷财务人员身份证复印件； ⑸公司或企业章程原件及复印件； ⑹房产证明或租赁协议复印件； ⑺印章； ⑻从外区转入的企业，必须提供原登记机关完税证明（纳税清算表）； ⑼税务机关要求提供的其它有关材料。 近年来，世界上一些国家和地区如英属维尔京群岛、开曼群岛、巴哈马群岛、百慕大群岛等（多数为岛国）纷纷以法律手段制订并培育出一些特别宽松的经济区域，允许国际人士在其领土上成立一种国际业务公司，这些区域一般称为离岸管辖区或称为离岸司法管辖区。而所谓离岸公司就是泛指在离岸管辖区内成立的有限责任公司或国际商业公司。 “离岸”的含义是指投资人的公司注册在离岸管辖区，但投资人不用亲临当地，其业务运作可在世界各地的任何地方直接开展。例如在巴哈马群岛注册一家贸易公司，但其贸易业务的往来可以是在欧洲与美洲之间进行的。 著名的离岸管辖区有许多是前英属殖民地，如开曼群岛，英属维尔京群岛等，因此这些地区在很大基础上保留了英国的法律体系和司法制度。离岸公司与一般有限公司相比，主要区别在税收上。与通常使用的按营业额或利润征收税款的做法不同，离岸管辖区政府只向离岸公司征收年度管理费，除此之外，不再征收任何税款。除了有税务优惠之外，几乎所有的离岸管辖区均明文规定：公司的股东资料，股权比例，收益状况等， 享有保密权利，如股东不愿意，可以不对外披露。另一优点是几乎所有的国际大银行都承认这类公司，如美国的大通银行、香港的汇丰银行、新加坡发展银行、法国的东方汇理银行等。“离岸”公司可以在银行开设账号，在财务运作上极其方便。 一般这类“离岸”地区和国家与世界发达国家都有良好的贸易关系。因此，海外离岸公司是许多大型跨国公司和拥有高额资产的个人经常使用的金融工具。希望在国外上市的公司有许多是通过成立海外离岸公司实现其目的的。 一般来说，离岸公司或境外公司具有以下的特点： 1、完全秘密，不记名，一般无需申报年报 2、在注册地境外之商业活动，一般无需缴交当地之税款 3、允许一人董事，股东 4、无限制董事，股东之国籍及居地 5、可选择不记名股票 （以持有人名义bearer certificate） 6、可在其它国家开设银行户口 7、不必每年递交公司帐目 [编辑本段]股份有限公司注册注意事项有哪些 问：股份有限公司注册事宜？如果要注册一个股份有限公司最低注册资金是500万元吗？是可以分期缴纳吗？在市局还是分局办理？如果是注册投资公司并且是股份有限公司，最低注册资金是中国？ 答：注册一个股份有限公司最低注册资本是500万元；可以采用分期缴纳的方式；在北京市 问：股份有限公司注册事宜？如果要注册一个股份有限公司最低注册资金是500万元吗？是可以分期缴纳吗？在市局还是分局办理？如果是注册投资公司并且是股份有限公司，最低注册资金是中国？ 答：注册一个股份有限公司最低注册资本是500万元；可以采用分期缴纳的方式；在北京市工商局办理注册手续；若为投资行业，则应该不低于1000万。 成功注册一家公司的因素有哪些? 俗话说，好的开始是成功的一半。成功注册公司，是投资者在创业过程中迈出的第一步。成功注册公司的主要标准是以合理的注册费用在正常注册时间与流程下注册好公司，并享受最优的税收优惠政策。 一.注册公司成功的要点 1.享受最好的税收优惠政策 税收优惠政策是和公司以后的利益永远相关联的,享受到好的税收优惠政策,相当于少交税,增加公司的收益,这是和公司的最终目的是一致的. 2.正确的投资者和股份比例 公司的股东和股份比例是与公司以后承担的法律责任和收益相关的.在公司注册之前,就要确定,是一个人投资注册公司,还是与别人合伙注册公司,若是多人投资注册公司,投资者之间的股份比例如何确定,以减少以后的利益纠纷. 3.选择正确的注册地址 注册地址是和优惠政策相关的,特别是在上海注册公司.上海市区与郊区的开发区,各郊区的开发区之间的税收优惠政策差异很大.在上海郊区开发区注册公司,各开发区的各项政策也有差异. 4.选择正规专业的注册中国公司 好的注册中国公司会根据投资者所需注册公司的类型,推荐最佳的注册地,用合理的费用在较短的时间内注册好公司,并使公司运营后,花很少的时间与经历维护公司运营. 二.注册公司之前需了解的注意事项 1.股东及股份比例:有几位投资这,他们之间的股份比例是中国.不要因中国需注册个公司,随便拉个人来一起注册,以埋下法律纠纷的种子. 2.公司类型:是以贸易销售为主,还是以咨询服务为主,是否要申请一般纳税人.这与选择注册地有很多关系. 3.公司经营范围:尽可能多写些经营范围,准备要做的或以后可能会做的,都写进去.这样,有利于公司业务的拓展.写经营范围时,不要写具体的产品,应写大的行业名称. 4.公司注册资本:根据公司实际需要,确定合理的公司注册资本.不应认为公司注册资本越高,对公司的发展越有利.公司注册资本是和承担的法律赔偿金额是一致的. 5.公司注册费用:很多创业者为节省公司开办费用,在选择注册中国公司时,总把注册费用的高低看得很重.其实,每家公司都以赢利为目的,“羊毛出在羊身上”，刚开始时的注册费用低，以后的运营维护费用可能更高。以后与公司利益相关的还有税收优惠政策,开发区管理费,年检费等等,有的中国注册公司收费很低,但此后的费用肯定不会低的. 成功地注册一家公司其实并不是件容易的事情,主要原因还是注册公司的人大都是第一次创业，对于公司注册及相关情况都不是清楚。在选择中国注册公司方面.切记,不能以注册公司费用高低来判断中国公司的优劣. 满意请采

2. 公司法经过了几次修改了

公司法是1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通内过的，到目前为止，已容经修改和修订过4次，具体为：
1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议 《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正。
2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共 和国公司法〉的决定》第二次修正。
2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订。
2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《关于修改<中华人民共和国海洋环境保护法>等七部法律的决定》第三次修正。

3. 九三年公司法第144条是强制性规定吗

您好，
1993年我国还没有制定出来《公司法》。
现行有效的《公司法》是2013年制定的，内第144条规定：上市公司的股票，容依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。
这是强制性的规定，上市公司股票的交易必须符合相关法律法规的规定。
希望对您有帮助。

4. 1993年颁布的公司法与2005年修定的公司法在公司资本制度上的区别，和改革利弊拜托各位了 3Q

修订后的公司法调整了公司设立和公司资本制度，完善了公司法人治理结构，充实了职版工民主管理权和保护职工权益的内容，健全了对股东尤其是中小股东的保护机制，严格了公司股东的责任。 新修订的公司法规定，公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

5. 我想问一下1993年注册成立的公司，适用的《公司登记管理条例》和《公司法》

现在不管你是什么时候注册的公司都适用的《公司登记管理条例》和《公司法》，而且也只能依据它们行事。

6. 我国为什么在1993年颁布公司法

1992年，中共十四大召开，确立了中国要建立社会主义市场经济制度以版及后来邓小平南巡讲话，自权此，如股票、证券等与市场经济相关的标志不断出现，当然需要一部相关的法律调整！！公司法就在这样的大背景下出台！！

7. 在公司僵局中如何保护小股东利益

解散是指因法律规定的事由而终止公司法人资格的程序。不同的立法例决定了解散的内涵和外延不同。许多国家公司法规定的解散事由包括破产，譬如德国、日本等国，但这些国家往往还制定有独立的破产法专门规范破产及破产清算。而我国公司法则将解散与破产并列，两者同时作为公司终止的原因，因此我国的解散是指公司因发生法律规定的除破产以外的解散事由而停止经营活动，随即进行清算的状态和过程，之所这样做是因为我国的破产法制定在即，为了保证破产制度的统一性，在公司法中应该避免单独对破产做出规定。由于公司具有独立的人格，且股东对公司的债务不承担连带给付责任，因此公司在退出市场、消灭自身时的活动应当受到法律的严格规制，并受到债权人等利益相关者的监控，以便保障各方当事人的法定利益按公正的规则秩序获得满足。这些规则秩序被法律嵌入几项重要的制度平台上，它们就是公司的解散制度、清算制度和破产制度。在这方面，新公司法的立法参与者们细细理解了市场经济制度的本质要求，反复拷问中国的实际环境的种种特质，深入检讨93年公司法实施以来的成功、挫折和教训，反复比较，字斟句酌，力求规范合理，切实可行，缺失的一定填补，不可靠的坚决不取。 93年公司法规定的公司解散的原因有三种，1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；2、股东会决议解散；3、因公司合并或者分立解散的。新公司法对这三条原因仍然保留，但在文字表述上作了简练、规范的处理，如由原来的“公司有上列情形之一的，可以解散”修改为“公司因下列原因解散”，删去第一条最后的“时”字和第三条最后的“的”字，因为股份公司权力机关的名称统改为“股东大会”，故第二条中加上了“或者股东大会”几个字，寥寥几个字的改动，说明立法语言的规范和精致，立法技术的成熟和完善。总结公司法在实践方面留下的解散原因的不足，保证立法体系的完整性，新公司法把93年公司法第192条规定的“公司违犯法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算”情形直接规定为行政强制解散，：“依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销”，这样比较符合国际上各国公司法关于公司解散的普遍安排，也成为公司解散的第四种原因。但是93年公司法规定公司被责令关闭的，要由有关主官管机关组织进行清算事宜，显属不妥，有关主管机关本身很不确定，在市场经济条件下，公司不再有“婆婆”式的主管机关，到底指向是谁，谁也说不清楚，依据逻辑理解，似乎是作出关闭公司决定的机关，如环境保护部门，吊销公司营业执照的工商管理机关等，而清算是公司遗留债权债务的处理，行政机关不存在适当的理由和权力设置去处理此类民事事务，由于担心把自己卷入民事麻烦，行政机关的执法决心反而会受挫。这次取消了这方面的规定是正确的。但是，某些特殊行业的公司如证券公司、银行、保险公司等在被政府机关责令关闭或者撤销后，因其解散前的业务活动关涉成千上万投资者的利益，需要政府机关依照特别程序处理安排，这是由特别法予以规定的事情。行政强制解散公司在国外分成两种情况：一是由政府向法院提起解散公司的诉讼，由法院决定：二是由政府直接下命令解散公司，包括撤销经营许可。我国的社会环境条件下，规定吊销营业执照、责令关闭、被撤销三种情况，由行政机关直接作出，当事人公司对行政机关决定不服的，可以提起行政诉讼解决。对社会经济秩序维护、市场准入、社会公共利益保护直接承担责任的护法机关、经济行业监管机关均有权依法解散公司。

93年公司法在公司解散的制度安排方面的一项严重缺失是没有规定司法解散，这也表现出我国当时的立法理念局限于计划经济的认识水平，对于股东层面依据投资协议约定的方式解决纠纷没有关注，强调公司作为经济组织的存在对社会的正面价值，忽视股东利益受损后的救济手段的安排。这些年来，公司股东之间常常发生无法共事合作而严重对立致使公司存在的价值完全毁灭的情况下，或者公司大股东滥权发展到“大股东暴政”而中小股东无力制约的情况下，中小股东维护自身利益的其他手段失效，申请解散公司又为法院不受理或受理后以没有法律依据为由判决驳回起诉的案件逐年增多，婚姻不适都可以申请离婚，股东合作气氛彻底丧失却不能申请解散公司，这样的制度确实极端僵化。公司法修订中明确将司法解散规定为公司解散的第5种原因是非常必要的，修订后的第5种公司解散原因是“人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。”公司法第183条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。” 我们在为立法者的英明决策拍手叫好的同时，我们应该就其实际可操作性做一深入探究，因为我们评价一部法律的优劣时，应该从其可操作性和其在现实生活中发挥的作用即实效出发，任何一部束之高阁的法律，都称不上好的法律。下面就新修订的公司法中规定的有关司法解散的一些缺憾说一点我自己的想法。

二、各国公司司法解散的立法经验

根据所保护法益的不同，有些国家将法院解散公司的程序区分为公法意义上的解散程序和私法意义上的解散程序。前者是指为了保护公共利益需要而提请法院解散公司的程序，后者是指为了保护特定的私人利益而提请法院解散公司的程序。

首先，在英国，虽无明确区分公法意义上的解散和私法意义上的解散，但立法还是依据法益的不同规定了不同的请求解散主体和解散事由。根据英国《1967年公司法》和《 1948年公司法》，贸易部和检察长或按该法被授权的人，可就公司的解散向法院提出申请。这类似于公法意义上的司法解散。此外，英国1986年破产法第122条、124条规定，任何少数股东，甚至是单个股东均有权请求法院解散公司，但原则上他应当持有公司股份连续六个月以上。如果法院认为解散公司是公正和衡平的，便可颁发公正合理清盘令，其判断的事实依据有：（1）公司行为违反小股东的基本权利和合法期望；（2）公司经营超越章程大纲和章程细则所定之范围或公司设立的目的己无法实现；（3）公司实际上仅仅是大股东、董事、或经理人实现个人利益的“工具”和“外衣”；（4）公司被人利用进行诈骗或其他非法活动。

其次，根据美国《示范公司法（修订本）》和部分州法的规定，如果能证实公司对其要遵照执行的组织章程是通过虚假手段取得的，或者公司己在继续超越或滥用法律授予的权限，“检察长”可以以公诉人的身份起诉，要求法庭勒令公司解散并将公司的执照吊销。这是一种类似于公法意义上的司法解散。另外，该法第14章第3分章确认了法院可以解散一家公司，如果公司的股东向法院提起了解散公司的请求，并且证明以下事实中的任一项：（1）董事在经营公司事务时陷于僵局，股东没有能力打破这一僵局，并且不可补救的损害正威胁着公司或公司正遭受着这一损害，或者正因为这一僵局，公司的业务或事务不能再像通常那样为股东有利地经营；（2）董事们或者那些支配着公司的人们的行为方式曾经是，正在是或将会是非法的、压制性的或欺诈的；（3）在投票力量上股东们陷入僵局[1]，在至少两次年会的会期内不能选出任期己满的董事的继任者；（4）公司的资产正在被不当地滥用或浪费。这是属于比较典型的私法意义上司法解散。

最后，韩国公司法根据解散事由以及有权引起解散程序的主体不同，将公司法解散公司的程序分为解散命令和解散判决。第一，解散命令，主要是指基于公益性理由而不能允许公司存续时，法院可以命令其解散的制度。在符合以下三种情形时，法院不仅可以根据利害关系人的请求，还可以根据检察官的请求或法院的职权发布解散命令：（1）公司设立目的非法；（2）公司无正当理由设立后一年之内未开业或歇业一年以上；（3）董事或者执行公司业务的股东违反法令或章程，实施不能允许公司存续的行为。解散命令是一种公法意义上的司法解散。第二，与解散命令不同，解散判决是指当公司的存续危及股东利益时，股东可依法请求法院判决解散公司。解散判决是一种私法意义上的司法解散，是为保护股东私益而设。因此，只能由公司股东提起，且限于持有相当于发行股份总数或资本10%以上的股东。对于股份公司和有限公司等资合公司，股东可以请求判决解散公司的事由只限于以下两种情形：第一，公司业务继续处于显著的停顿状态而产生无法恢复的损害时或者产生损害可能时；第二，因公司财产的管理或者处分显著失策，危及公司存立时。而且，在符合上述情形时，尚需具备“不得以事由”，方能请求判决解散公司。

三、我国新修订的公司法有关公司解散的缺憾及立法建议

在国外，有些国家有关公司解散的立法区分公法意义上的解散与私法意义上的解散有不同的解散事由。我国新修订的公司法中，有关公司解散的原因中第四条有些和国外立法中公法意义上的公司解散类似，是基于公益而解散公司，所不同的是国外立法中的解散不管公法意义上的解散，还是私法意义的解散，一般都是由法院进行的，而我国第四条所指解散是行政强制解散，在这里与我国的国情和司法实践有关，我们没有必要照搬国外的。借鉴国外的立法经验，同时结合我国实际情况，我国新修订的公司法有关公司的解散存在以下不足：

（一）“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”的表述太抽象，可操作性差。何为公司经营管理发生严重困难，没有具体标准，无法量化；在目前我国的法官司素质相对低下和法官的自由裁量权相对较少的情况下，司法解散的实效会大打折扣是不言而喻的。在修改公司法的过程中，有些学者曾考虑引进美国法中有关公司僵局的概念[2]，并对公司僵局概念做了详细的叙述，但后来没被采纳。可能是公司僵局的说法是英美法中概念，国人不熟悉，不容易被国人接受；更重要的是公司僵局并不能概括司法解散所有的事由。对于此情况，可由最高院以司法解释的方式予以补充，采取列举式与概括式相结合的方式，一方面使司法机关在适用法律时，具有可操作性，另一方面，也可为司法实践中出现的新情况留有余地。具体事由可归结如下：股东遭受不公正的“压迫”或“排挤”；公司资产正在被浪费或公司法人人格被用于不正当目的；因股东间或公司管理人之间的利益冲突和矛盾导致公司的有效运行机制失灵，股东会或董事因对方的拒绝参会而无法有效召集，任何一方的提议都不被对方接受认可，即使能够举行会议也无法通过任何议案，公司的一切事务处于一种总瘫痪状态；以及公司经营业管理发生严重困难的其他情形。

（二） “通过其他途径不能解决的”，是否是符合资格股东提起解散公司请求的法定前置程序？新修订的公司法没有给出明确的答案，没有给主张解散公司的股东规定如先行和解、提出撤销股东会或股东大会决议、董事会决议之诉、对大股东或董事提出侵权之诉等，符合资格股东提出司法解散公司之诉时是否受这个条件的限制，法律没有增加股东维权成本的立意和考量。虽然公司的司法解散可以使受害股东摆脱被压制和出资长期被锁定的困境，但它也将严重损害公司的营运价值。公司一旦被解散，就不得不进行清算，在清算过程中公司的资产可能以破产财产的价值予以出售，公司包括商誉和专有技术在内的无形资产的价值减少甚至根本得不到考虑。所以为了充分发挥企业资源的功能，鼓励企业发展，最大限度地实现企业法人的价值，笔者提倡只有在穷尽其他救济方式仍然无法改变股东关系以及公司状况的情况下，才能解散公司。在行使公司解散请求权之前可以采取的救济方式主要有命令变更公司章程、判令公司决议无效、允许股东享有某种权利、发动股东派生诉讼、强制收买股权等。股东派生诉讼是指当公司的正当权益受到他人侵害特别是受到有控制权股东、董事和管理人员的侵害，公司拒绝或怠于行使诉讼手段来维护自己的利益时，法律允许股东以自己的名义为公司的利益对侵害人提起诉讼，追究其法律责任。当股东、董事滥用公司职务权力攫取公司资产时，公司应该对其提起返还财产或损害赔偿之诉；在公司拒绝行使诉权时，小股东也可代公司之位提起股东派生诉讼。股东派生诉讼可以在一定程度上制约控制股东的过分行为，规范公司的经营，弥补少数股东的损失。股东派生诉讼的效用在有限责仟公司是有限的，因为被诉董事、股东具有对公司的控制，即使少数股东胜诉，能够从公司得到的利益仍然是极少的，控制股东或董事甚至还会利用其对公司的控制再一次剥夺少数股东的权利。当公司资产的攫取和滥用己成为一种持续性的行为，或者公司资产的攫取和滥用己经给公司或其他股东造成不可弥补的损害时，仅提起派生诉讼无法打破公司僵局。另外强制收买股权这一救济手段在德国以及美国大多数州都己得到确认。可喜的是在新修订的公司法第七十五条确立了异议股东的股份回购请求权，虽然不同于强制收买股权，但它毕竟为保护中小股东的权益提供了一道屏障。强制收买股权指在公司股东出现难以调和的矛盾时，根据不同的情况，强制控制股东收购异议股东的股份或者强制异议股东收购控制股东股权。这一制度不仅使受害股东能够以公平合理的价值退出公司，而且不影响公司的存续，既可以使公司僵局得以解决，又避免了公司解散的命运，充分保存了公司的营运价值，可以说是一种“双赢”的救济措施。其具体实施方式是股东起诉要求公司或其他股东以公平合理的价格购买原告的股权，或者要求公司其他股东向原告出售股份。德国通过判例确立的强制收买股权又可以分为退出权和除名权。

我国可以在司法解释中，明确“通过其他途径不能解决”作为公司解散的前置程序，这些途径具体指命令变更公司章程、判令公司决议无效、允许股东享有某种权利、发动股东派生诉讼、强制收买股权等。同时，受案法院应当从贯彻司法社会责任的角度，首先凭借司法权威对各方当事人进行劝解，争取化解矛盾，甚至应该听取公司职工的意见，履行挽救公司的义务，然后进行裁断。总而言之，公司解散请求权作为股东保护自己权利的一种最后救济手段，但这种权利的行使又要有相对严格的限制。

（三）“持有公司股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”在私法意义上的司法解散中，宜将请求权的主体限定为公司的股东，但“任何人不能通过诉讼从其过错中获利”，因此，不应将对解散负有过错的股东纳入请求权主体之中。所以法律应对请求司法解散的股东资格进行严格限制。第一，持股比例。能提起公司解散之诉的股东应为持有公司股份10%以上的较为合适,这一点我国新修订的公司法已作了明确的规定。第二，持股时间。我国提起解散之诉的股东应在提起诉讼时己连续持有公司股份1年以上，双防止其他人利用资金优势操纵公司的行为。第三，应符合“当时持股原则”。提起公司解散之诉的股东应当是在法定解散事由发生时是公司的股东，而且在诉讼过程中仍然是公司股东，不得中断。综上，享有公司解散请求权的股东应为法定解散事由发生时持有公司股份10%以上，且提起诉讼时己连续持有公司股份10%以上达1年以上者。

（四）对于司法解散中，谁为被告、管辖法院、举证责任的承担等，法律没有明确的规定。鉴于此为诉讼法的内容，可以司法解释的形式予以规定。

解散之诉的被告应为公司，还是欺压其他股东的股东？实践中，股东提起解散之诉多以后者为被告,因为，其认为是该股东侵犯其利益。考虑到虽然股东是直接与其他股东发生冲突，但其他股东的压制行为往往以公司名义做出，且若原告股东胜诉，要直接承担法律后果的是公司，因此，公司解散之诉的被告应为公司。大陆法系各国亦采此立法例，如德国《有限责任公司法》第61条第2款规定，解散之诉针对公司提出。

确定管辖应考虑的因素是便于当事人诉讼和法院开展工作，并最大限度地保护当事人的利益。从这些因素考虑，公司解散案件的地域管辖应是公司所在地的法院。级别管辖中管辖级别不宜太高，不能按当事人要求收回出资的数额确定级别管辖的法院，因为当事人的出资数额一般比较大，如按此数额确定级别管辖的法院，会使大量的案件涌到中级法院和高级法院。而在公司解散案件中，程序性事务较多，最好是公司和法院在同一个城市。因此，公司解散案的级别管辖，可参照最高人民法院关于破产案件管辖的意见确定，即基层人民法院管辖县、县级市或区工商行政管理机关核准登记的公司解散案件，中级人民法院管辖地区、地级市以上工商行政管理机关核准登记的公司解散案件。为克服地方保护主义，上级人民法院可以按照《中华人民共和国民事诉讼法》第39条第2款的规定，对公司财产庞大或当地法院有地方保护主义行为的案件进行提审。

小股东提起的诉讼中的举证责任该如何分配，应视双方控制证据的能力而定，也就是要综合当事人双方收集证据的能力和距离证据的远近加以判断。大股东侵害小股东权益的方式和手段多种多样，但无论采用什么样的招数，他们都会尽其所能地封锁信息，限制乃至剥夺小股东的知情权。小股东往往能切身感受到自己的权益受到侵害，但却难以收集相关资料和数据，难以获得有关档案，因而也就无法出示由大股东掌握的证据。例如在股东会决议撤销、无效和不存在之诉中，小股东可能确切地知道股东会决议的违法或违反章程之处，但因其被剥夺参加会议的权利，而无法就会议程序的不妥当性举证，又可能因得不到会议的文件或会议根本没有形成文件而无法就决议内容举证。诉讼中小股东相对于大股东距离证据远、收集证据能力低，在这种证明力明显不对等的情况下，仍采用谁主张、谁举证的证据分配原则显然是有违公正的。因此应采用倒置的举证责任，使公平正义理念在举证责任分配规则中得以落实和实现。

（五）除去以上几点外，还需以司法解释的方式对公司的善后事宜做出规定，如解散登记制度、解散后的清算制度等，以防止因法律缺失，使司法解散制度无法达到预期的目的。

从欧美各国的有关立法规定来看，无论公司是自愿解散还是强制解散，都有明确的起始日。通常，公司的自愿解散始于股东会通过解散决议之日，公司的强制解散，则依法院下达的强制解散令或解散判决所确定的日期为准。无论何种原因导致的解散，一般都应进行公告，并进行解散登记。美国特拉华州公司法第275条、德国股份法第263条都有关于解散登记的规定，以便有关当局对己解散公司的监管。公司散而不算的不负责任现象，主要由于没有解散的公告和登记程序政府无法掌握各类公司解散的真实情况，不能对各类己解散公司的清算活动实施有效的监控，这对公司债权人及小股东显然是不利的。

公司的司法解散一般是在公司自身不能形成有效的决议的情况下发生，如果公司被判决解散后，由公司的股东或董事组成清算组，一方面有些困难，另一方面也有不能充分保护中小股东的权益之嫌。因而，公司被判决解散后，直接由法院组织清算，可以避免造成清算组成员相互之间扯皮，清算过程长、清算费用高、股东可分得的剩余资产少等不良后果。

8. 请问1993年版和2005年版的《公司法》有何异同

我国从1993年起颁布《公司法》，开始对我国的公司资本制度进行构建，但由于我国在公司实践和立法方面的先天不足，导致1993年的《公司法》在公司资本制度的构建上存在不少立法缺陷。因此，本文通过对1993年《公司法》公司资本制度的立法缺陷进行分析，进而评价2005年《公司法》的修改是否达到了笔者预期的效果。

一、1993年《公司法》公司资本制度的基本内容
综观1993年《公司法》中有关公司资本制度的条款，笔者认为，旧法确立的公司资本制度主要包括以下一些基本内容：
1．实行最为严格的法定资本制
1993年《公司法》以社会本位为立法理念，借鉴大陆法系立法经验，确立了当今世界上最为严格的法定资本制，严格遵循公司资本三原则，即：
(1).资本确定原则。即公司成立时，公司章程中需记载公司资本总额，且需由发起人认足或募足，否则公司不能成立。1993年《公司法》第二十三条第一款规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额”；第七十八条第一款规定：“股份有限公司注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额”。1993年《公司法》还分别规定了有限责任公司、发起设立的股份有限公司和募集设立的股份有限公司，均应缴足出资或股款，并经法定验资机构验资后，才能向公司登记机关申请设立登记。这是为了通过确定并公示资本的规模，向公司交易者提供预测公司的事业及信用规模的可能性。
(2). 资本维持原则。即在公司存续过程中，应保持与其注册资本额相当的财产。为保证公司资本充实，1993年《公司法》对此作了如下若干规定：除非公司不能成立的情形，不得抽回出资；在未弥补上一年度亏损和依法提取公积金、公益金之前，不得向股东分配利润；除法律有特别规定，公司累计转投资不得超过公司净资产的百分之五十；股票发行价格不得低于票面金额；除为减少公司资本而注销股份或与持有本公司股票的其他公司合并时除外，公司不得收购本公司的股票；有限责任公司的初始股东应当对现金以外的抵作出资的财产价值负保证责任。
(3). 资本不变原则。1993年《公司法》明确规定：公司资本一经确立，即不得随意改变，增、减公司资本需要履行严格的法定程序。其主要目的是为了防止公司资本的任意减少而损害债权人的利益。其实资本不变原则是资本维持原则的延伸和发展，它是从形式上保证公司资本真实。
2．确立法定最低资本限额制度
1993年《公司法》第二十三条规定：“有限责任公司的注册资本不得少于下列最低数额：
（1）以生产经营为主的公司人民币五十万元；
（2）以商品批发为主的公司人民币五十万元；
（3）以商业零售为主的公司人民币三十万元；
（4）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元”；
而第七十八条第二款规定：“股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元，股份有限公司注册资本最低限额需高于上述最低限额的由法律、行政法规另行规定”。由此可见，我国《公司法》针对不同行业的公司，规定不同的法定最低资本限额，注册资本低于法定最低资本限额的公司将不允许成立。
3．明确股东出资种类和限定无形资产的出资比例
1993年《公司法》规定股东可用货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资，采用的是列举的立法方式。此外，该条款还规定，无形财产的出资额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十。可见，1993年《公司法》严格限制无形财产出资比例。
4．确立粗略的公司资本验资和维护制度
为保证公司资本真实和充实，1993年《公司法》第二十六条对验资制度也作了相应规定：“公司成立或增资时股东的出资需经法定验资机构验资，并出具验资证明”。
此外，1993年《公司法》对“资产评估、验资或验资机构提供虚假证明的或因过失提供有重大遗漏报告”的处罚上，偏重于行政和刑事责任的承担，缺乏足够的民事责任规定；而对于“公司设立过程中发起人或股东虚假出资或在公司成立后抽逃出资的的责任承担；股东滥用权力侵害公司和债权人利益以及对股东与公司之间的关联交易”等问题则基本上未作明确性的规定。

二、1993年《公司法》公司资本制度立法缺陷分析

1.过分依赖法定资本制，债权人利益并未因此得到有效保障

1993年《公司法》为了保障社会交易安全，借鉴大陆法系的经验，严格遵循资本三原则，确立了世界上最为严格的法定资本制度，其立法意图乃是想构建一种事前防范的机制，以确保公司资本真实和充实。但是公司一旦成立，公司资本投入运营后，公司实际资产就处于不断变化之中，公司资本难以真实反映公司实有财产状况。 从《公司法》运作十多年的实际情况来看，债权人利益并未真正得到切实有效的保障，公司设立过程中，股东虚假出资、抽逃出资现象仍然很普遍，验资机构提供虚假验资证明大量存在，公司资本制度陷入一个令人尴尬的境地。
之所以出现这种尴尬，笔者认为，传统的公司资本三原则是建立在物质资本在生产要素中占据主导地位的传统产业的基础之上的，其假定前提是一定数额的物质资本，是公司赖以生存和发展的前提保障，是公司债权人债权赖以实现的必要期待。
但随着时代的变迁，资本三原则赖以生存的经济和社会环境发生了质的变化，使其理论本身与现实之间出现了相当程度的脱节。
为此，许多发达国家和地区放弃了法定资本制，改用更为灵活的折衷资本制，如我国台湾《公司法》第一百五十六条第二款作出规定：“股份总数得分次发行，但第一次应发行之股份不得少于股份总数的四分之一”；又如德国《股份公司法》第二百零二条条规定：“章程可以授予董事会最长为期五年的全权，在公司进行登记之后通过发行以投资为条件的新股票，把基本资本增加到一个一定的票面价值，即被批准的资本”。而我国却仍然坚守公司资本三原则，因而导致上述尴尬情况的出现。
此外，我国公司资本制度过分依赖公司资本的担保功能。事实上，以公司资本为核心所构筑的整个公司信用体系不可能完全担当对债权人利益和社会交易安全保护的职能，决定公司信用的不只是公司资本，对此起作更重要作用乃是公司资产。而在公司实际运作过程中，这种严格的公司资本制度也并不利于公司的营运，试想一下，公司在开始运作后必然会随时根据市场行情调整投资计划、增减投入，从而让法定资本制所规定的修改章程、召开股东会、变更登记等烦琐的程序无法适应市场的瞬息万变，因此，转瞬即逝的商机也可能失之东隅，从而影响公司的利益和发展机遇。
2．法定最低资本限额过高
笔者认为，1993年《公司法》第二十三条所确立的最低资本限额不符我国国情，因而该规定在实践过程中带来诸多弊端：首先，法定最低资本限额过高，导致了公司设立门槛过高，阻碍了竞争，不利于新公司进入市场和落后地区的经济发展。
其实从我国的现状来看，尽管我国的经济在高速增长，但我国却存在大量的非自愿失业人员在等待再就业的机会。因此，公司设立的门槛不宜设得太高，相反地，应降低公司设立门槛，否则，并不利于我国解决失业和实行再就业工程。其次，公司资本最低限额过高，不利于吸引国内外的投资，严重抑制国内外市场的资本需求，不利于我国经济的快速发展。再次，法定最低资本限额过高，造成了公司资本闲置和浪费。严格的资本制度将迫使公司设立之初筹集超过企业所需之巨额资金，大量的资金闲置，既不利于社会资本的合理配置，又不利于公司自身的资本运营，公司可能因此背负沉重的财政负担。最后，不利于科技人才创立公司。由于我国公司资本最低限额过高，许多科技人才虽脑怀绝技，并希望从事科技创新和开发工作，但却因缺乏资金而无法创立公司，无疑造成了人力资源的极大浪费。也不符合我国科技兴国的战略思想。

而对照国外的立法经验，英美法系国家的公司立法大多没有最低限额的规定。例如，英国公司法对有限公司未作最低资本额规定，股份有限公司最低资本额为五万英镑；而美国公司法及部分州已取消了公司资本最低限额的规定。因为任何关于公司最低资本限额的规定都是武断的，它并不能为公司和投资者提供任何实质意义的益处和保护。

3．股东出资种类欠缺及出资比例规定过严

1993年《公司法》第二十四条规定股东可用货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资。采用的是列举的立法方式，将人力资本、股权等无形财产排除在外。与其他国家相比，1993年《公司法》对股东出资类型的规定显然过于狭窄。此外，该条第二款还规定，无形财产的出资额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十。由此可见，1993年《公司法》是严格限制无形财产出资比例的。
此种立法模式在确立之初，对于确保公司资本真实，降低公司设立难度，起到了积极作用，但随着现代科技的迅速发展，公司对其他无形财产出资需求强烈，故这种立法规定的弊端逐渐显现：
首先，列举立法方式不能周延其他出资方式。一方面，社会经济的不断发展，对新型资本特别是知识产权和人力资本的出资提出了强烈要求，而《公司法》又具有相对滞后性，导致新型资本的闲置浪费，难以满足市场经济发展的需要。
其次，无形财产出资比例过低，不利于科技创新成果迅速和畅通地转化为现实生产力。现代社会以知识经济为主导，如果无形财产出资比例过低不仅不利于公司自身的发展，同时也对我国经济的发展产生阻碍作用。

4．公司资本验资和维护制度不完善

为保证公司资本真实和充实，1993年《公司法》对验资制度也作了相应规定。但在实际操作过程中，验资机构提供虚假验资证明现象时有发生，有些会计事务所等中介组织为了牟取暴利，求得生存与发展，排挤竞争对手，与公司相互串通，出具虚假的验资证明，从而使公司得以设立，使得法律希望通过验资制度确保公司资本真实，进而保护债权人利益的目的落空，债权人的利益遭受严重损害。
笔者认为，主要原因在于，1993年《公司法》对验资机构的相关规定不够细致，难以明确并追究验资机构及相关责任人员的法律责任，导致《公司法》所确立的一些确保公司资本真实的制度在运作过程中被程式化了。
此外，1993年《公司法》对公司资本的维护也缺乏足够的法律约束。例如，公司设立过程中发起人或股东虚假出资或在公司成立后抽逃出资的的责任承担，股东滥用权力侵害公司和债权人利益以及对股东与公司之间的关联交易等问题则基本上未作明确性的规定。
而对照国外的立法经验，一方面，西方国家的公司立法大多明确验资监督机制和审计员责任追究机制，强调民事责任规定，注册会计师在评估、验资中有过错和违反诚信原则时，除应当承担行政责任外，还应承担相应的民事责任包括违约责任和赔偿责任；存在过错的验资机构要承担相应过错赔偿责任；另一方面，公司立法中也确立了“揭开公司面纱”制度或者公司法人格否认制度，对于公司之间的关联交易也有较为明确的规制。

三、2005年《公司法》公司资本制度修改的评价和完善建议

十届全国人大常委会第十八次会议于2005年10月27日通过了最新修订的《公司法》。新法认真总结了十多年来我国公司实践的经验教训，大胆吸收了国外一些先进的立法经验，使修订后的新法更具有针对性和可操作性，可以说，本次《公司法》的修订是完善我国公司法律制度乃至完善我国社会主义市场经济法律体系的重要一步。

而笔者通过重点考察2005年《公司法》有关公司资本制度的内容后，发现新法对原有的公司资本制度作了不少突破，从总体而言，基本达到了笔者所期望的修订效果，但在一些地方依然存在进一步完善的余地和空间。具体而言，2005年《公司法》对公司资本制度的突破体现在以下几方面：

首先，新《公司法》有关条文规定了我国在公司设立时，不必再遵循过去严格的法定资本制，取而代之的是当今世界普遍流行的折衷资本制。这表明，在设立公司时，章程中确立的资本总额不必一次全部发行完毕公司就可成立，但在公司成立前由发起人和认股人认购的股份总额须达到一定法定比例，其余部分资本可以授权董事会在公司成立后一定期限内根据公司实际需要而随时发行，从而提高了公司成立的效率。这与笔者当初的期望相符。

其次，新《公司法》明确规定有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元；法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。由此可见，新《公司法》调低了有限责任公司法定资本最低限额的标准，由原来的最低十万元统一降到现在的三万元；对于股份有限公司，新法第八十一条第三款也把原来的最低资本限额一千万降到了现在的五百万。显然地，这些修订，与笔者当初的期望完全相符，乃是十分有利于降低公司设立门槛，使设立公司更加简便，鼓励社会资本投资创业。

再次，新《公司法》规定全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。笔者认为，该条文虽然只是规定了货币出资的最低比例，但言下之意，却是表明了新法不再强制规定无形资产的出资比例了。这点修订，与笔者的期望完全相符，十分适应并满足了当代知识经济时代公司对蕴涵大量知识和技术的无形资产的迫切需求。另外，新《公司法》也规定股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。与旧法相比，显然，新法把过去的工业产权、非专利技术的出资形式用知识产权全部涵盖进去了，与笔者的修订期望有相符之处，但笔者依然觉得有些遗憾，新法并没有把“人力资本”也作为允许出资的种类，这与笔者的期望不相符。因为笔者一直认为，在知识经济时代，允许人力资本出资对一个公司的长远发展具有极其重要的价值。

最后，新首次确立了“揭开公司面纱”制度或者公司法人格否认制度，有利于完善公司资本维护机制，最大限度保障公司资本的安全以及股东、债权人的利益，修订效果与笔者期望相符。与此同时，新《公司法》对公司之间的关联交易也作出了明确规定，明确公司的控制股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益；违反规定进行关联交易，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。这一规定确立了规制关联交易的法律基础和原则，填补了以往的法律空白，符合笔者的预期。而针对不少验资中介机构出具虚假的验资证明、评估报告等材料，使公司债权人对公司资本的真实情况产生误解，给债权人造成损失的客观情况，新《公司法》对此也作出了明确规定，承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。法律同时规定，承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。笔者认为，上述规定更加明确了验资机构及其相关责任人的法律责任，特别是过错民事赔偿责任，显然是大胆借鉴了西方国家的相关立法经验的结果，这也与笔者当初的期望相符。

诚然，2005年《公司法》对公司资本制度的修订基本符合笔者期望的效果，但依然有个别地方存在进一步完善的空间，笔者在此特别关注的是，新法并没有允许人力资本作为出资的一种形式，因此笔者认为，这是新法的一处“败笔”。
知识经济时代的公司发展，人力资本与知识产权一样具有同等重要的价值，既然新法允许以知识产权出资，为何又把人力资本排除在允许的出资种类之外呢，实在令人感到遗憾！笔者在此推测，或许是我国理论界对于人力资本的研究还有待深入吧，所以，笔者在此将借鉴西方国家的立法理论和经验，强调把人力资本作为出资种类的必要性和现实可行性，以供相关立法者参考，以便日后再次修订《公司法》时能把人力资本纳入出资种类之列。

何为人力资本？美国著名经济学家西奥尔多·W·舒尔茨在《论人力资本投资》一书中论到，“人力资本就是凝结在人身体内的能够使价值迅速增值的知识、体力和技能及其表现出的能力”。与传统物质形态资本相比，人力资本具有自身的特性，即：专属性、专用性、无形性、综合性、动态性。因此人力资本能否作为一种出资形式，中外理论界一直存有争论。纵观世界各国，美国各州公司法均允许已经履行的劳务用作出资，修改后的《示范公司法》甚至允许将来提供的劳务也可用作出资。而法国的有限责任公司在特定条件下可用技艺出资。但除美国及法国外，其他各国一般都排除人力资本出资，我国的《公司法》也不例外。我国有学者认为，人力资本理论对现行公司法理论并没有形成强有力的挑战，以货币或其他形式的财产出资仍是现代公司法的基础，劳务并不能成为现代公司股东的出资形式。在公司成立之初，它不具有现实存在的价值，又因为在评估上所具有的较大随意性而使其难以货币价值衡量，且在公司解散或破产时，它难以变现，所以，如果允许以劳务出资，必然会削弱公司资本的担保功能。对于这些学者的观点，笔者不敢苟同。笔者认为，随着知识经济的迅猛发展，有必要重新认识和评价人力资本对公司发展的重要作用。人力资本出资不仅有利于促进高科技企业的发展，使公司产生核心竞争力，而且人力资本使用权可以转让，也可以为公司带来丰厚的转让收益和为公司带来自身发展所需要的知识和技术。因此，即使不把人力资本出资扩大到所有公司类型，但从现实必要性考虑，未来进一步修订《公司法》时，至少应该在设立科技公司和企业时允许以人力资本出资。

而如何解决人力资本出资的可行性，笔者建议，未来进一步修订《公司法》时，首先应建立一种行之有效的评估体系，应建立权威的人力资本评估机构，明确评估应考虑的因素，对人力资本价值进行评估；其次，应建立评估监督机制，以便有效监督人力资本评估；再次，鉴于人力资本出资者的人力资本不能直接清偿公司债务，进而可能危害债权人的利益，《公司法》应规定，人力资本出资者在公司破产或因其他原因解散时，出资者应以其他物质财产替代清偿；最后，《公司法》应规定人力资本出资者的竞业禁止义务。

结束语

2005年《公司法》业已出台，并将于2006年1月1日起正式施行。这次《公司法》修订得到整个社会的广泛、密切的关注和支持，社会各界纷纷进言献策，甚至向立法机关提供出完整的修改建议条文，表现出空前的参与立法的热情。《公司法》对公司资本制度的修订意义十分重大，在资本制度上，新《公司法》体现了从过去片面强调资本信用到当前兼顾资本信用和资产信用的立法理念的转变，新《公司法》降低了公司设立的门槛，放松了对公司的过度管制，大幅度地降低了公司设立的最低注册资本数额，放宽了股东出资方式和比例的限制，加强了对验资机构和相关人员的过错责任追究，引入了“揭开公司面纱”和公司人格否认制度，对进一步完善我国公司资本制度立下了汗马功劳。但笔者作为一名法律专业的学生，对《公司法》能最终引入人力资本出资制度有更高的期待，希望《公司法》在今后的实施和修订过程中能够最终引入人力资本出资制度，以使公司资本制度更为完善，更能为公司的发展壮大发挥积极的作用。

9. 与1993年《公司法》相比,2005年《公司法》在公司设立原则上有什么变化

1、新《公司法》在资本制度上体现了从过去片面强调资本信用到当前兼顾资本信用和回资产信答用的立法理念的转变。
2、新《公司法》降低了公司设立的门槛，放松了对公司的过度管制，大幅度地降低了公司设立的最低注册资本数额，放宽了股东出资方式和比例的限制，加强了对验资机构和相关人员的过错责任追究。
3、新《公司法》引入了“揭开公司面纱”和公司人格否认制度，对进一步完善我国公司资本制度。

1993年《公司法》规定的公司设立制度是严格准则主义和核准主义的结合，2005年《公司法》对有限责任公司和股份有限公司的设立原则上均采用严格准则主义，仅对法律、行政法规要求报经批准的，才实行核准主义。