公司法64

1. 公司法第64条第六十四条中如何证明一人有限责任公司的公司财产独立于股东自己的财产

可以通过下列方法判断：
1、该资产是否作为公司注册时的出资，如果是则是属于公司财回产。
2、该资产是否答作为公司经营所需，为公司诸如承租等方式使用。如果存在，则可能构成公司资产。
3、该资产是否作为公司提供其他诸如担保之类的法律关系，如果存在，则肯能负有法律关系。

2. 公司人格混同法律规定是如何的

《公司法》第二十条 ”公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使回股东权利，答不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
《公司法》第64条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
此即《公司法》对公司法人人格否认制度的规定。

3. 法条分析题求解：《公司法》第64条

之所以要肯定或者说是设立一人有限责任公司的制度，多是为了通过公司法人人格的确立内而鼓励个容人投资。所谓公司法人人格就是公司作为法律拟制的主体，以自己的所有财产对自己所付的债务进行清偿，而不是公司股东以自己所有的财产承担无限连带责任承担所有的债务。要是公司的财产不足以清偿自己所付的债务的时候，宣告破产，股东不用用自己的个人财产另外赔偿。
但是，要是公司股东，当然，由于是一人有限责公司，所以股东就是只有一个人。没有把公司的财产和自己的私有财产分开，比方说把自己的公司财产和自己的个人家庭财产混为一谈，没有明晰的公司财务会计账簿等，法律就会“揭开公司法人人格”的面纱，直接追究股东的责任。以此来防止股东利用公司的人格制度损害债权人的利益。
至于财产有没有混合，举证责任在于股东。所以会出现以上的规定。可以参照公司法第二十条的规定帮助理解。

4. 《公司法》第六十四条

公司财产与股东财产不能混同应必须独立，否则股东可能侵占公司财产损害公司债权人的利益。

5. 关于《中华人民共和国公司法》的问题(4)

61．股份有限公司为什么必须设立监事会和监事会主席？答：按照公司法的规定，有限责任公司需要设立懂事和监事，具体规定条款如下面的附录。

至于是否违法这点，从公司法违法责任里面可以看到，并无为设立懂事和监事之违法责任，也就是说，如果没有设立懂事和建设，并不承担违法责任。公司法之所以这样要求要设立懂事和监事，是从保护公司法人正常经营这个角度来说的，这些内容，在公司章程中都有体现，如果没有体现，工商登记的时候将不能通过。

第四十五条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

第五十一条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。
执行董事的职权由公司章程规定。
第五十二条 有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第五十四条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

62．股份有限公司监事会每个年度至少要召开多少次会议？ 为了保证公司正常有序有规则地进行经营，保证公司决策正确和领导层正确执行公务，防止滥用职权，危及公司、股东及第三人的利益，各国都规定在公司中设立监察人或监事会。监事会是股东大会领导下的公司的常设监察机构，执行监督职能。监事会与董事会并立，独立地行使对董事会、总经理、高级职员及整个公司管理的监督权。为保证监事会和监事的独立性，监事 不得兼任董事和经理。监事会对股东大会负责，对公司的经营管理进行全面的监督，包括调查和审查公司的业务状况，检查各种财务情况，并向股东大会或董事会提供报告，对公司各级干部的行为实行监督，并对领导干部的任免提出建议，对公司的计划、决策及其实施进行监督等。
监事会是由全体监事组成的、对公司业务活动及会计事务等进行监督的机构.
监事会，也称公司监察委员会，是股份公司法定的必备监督机关，是在股东大会领导下，与董事会并列设置，对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织。
（1）监事会的设立目的。由于公司股东分散，专业知识和能力差别很大，为了防止董事会、经理滥用职权，损害公司和股东利益，就需要在股东大会上选出这种专门监督机关，代表股东大会行使监督职能。
（2）监事会的组成。监事会由全体监事组成。监事的资格基本上与董事资格相同，并必须经股东大会选出。监事可以是股东、公司职工，也可以是非公司专业人员。其专业组成类别应由公司法规定和公司章程具体规定。但公司的董事长、副董事长、董事、总经理、经理不得兼任监事会成员。监事会设主任、副主任、委员等职。
（3）监事会的职权范围如下：第一，可随时调查公司生产经营和财务状况，审阅帐簿、报表和文件，并请求董事会提出报告；第二，必要时，可根据法规和公司章程，召集股东大会；第三，列席董事会会议，能对董事会的决议提出异议，可要求复议；第四，对公司的各级管理人员提出罢免和处分的建议。
一、监事会作用
监事会对股东大会负责。对公司财务以及公司董事、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事提供必要的信息和资料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。总裁应当根据监事会的要求，向监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。
监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或《公司章程》的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。
二、监事会的职权
监事会依法行使以下职权：
1. 查公司财务，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务；
2. 对公司董事、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书执行公司职务时违反法律、法规或《公司章程》的行为进行监督；
3. 当公司董事、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
4. 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
5. 可对公司聘用会计师事务所发表建议；
6. 提议召开临时股东大会，也可以在股东年会上提出临时提案；
7. 提议召开临时董事会；
8. 代表公司与董事交涉或对董事起诉

63．什么是上市公司？答：是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。上市公司是股份有限公司的一种，这种公司到证券交易所上市交易，除了必须经过批准外，还必须符合一定的条件。
《公司法》、《证券法》修订后，有利于更多的企业成为上市公司和公司债券上市交易的公司。《证券法》第五十条规定:“股份有限公司申请股票上市”时，必须符合的条件之一是，“公司股本总额不少于人民币三千万元”。与原来规定的五千万元比，中小企业成为上市公司的门槛大幅降低。原来的“千人千股”要求也已删除。现阶段，它更有利于落实国务院《关于支持做强北京中关村科技园区若干政策措施的会议纪要》中“在深圳中小企业板建立支持中关村企业的‘绿色通道’”的要求。当然，证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。此外，《公司法》第七十九条“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人”、第八十一条“股份有限公司采取发起设立方式设立的，……全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十”等规定，也比原来宽松得多。按《证券法》第十六条规定，债券发行和上市的条件之一是，“股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元”。目前，谁能成为公司债券上市交易的公司，标准是模糊的。实际成为公司债券上市交易公司的，往往是大企业。更值得注意的是，《证券法》第二十三条规定:“国务院授权的部门对公司债券发行申请的核准”。长期以来，我们一直实行额度制，由有关部门审批公司债券发行。新《证券法》的实施，可以大大缓解企业发行和投资者投资公司债券的需求。通过大力发展债券市场，完善上市证券结构的目标将逐步实现说公司上市就是公司产品上市、或公司资产上市、或公司股票上市，哪个说法更准确？

64．什么是股份？什么是股票？同时认购股票时，如何理解“同股同价”？股票发行时认购价格为什么不能低于票面金额？而在证券交易所交易的股票会有低于面值（又称“仙股”）的股票？试说出5种影响公司上市股票价格的高低的因素。

65．发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起几年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起几年内不得转让？

66．股份公司在哪些情况下，可以收购（有时也叫“回购”）本公司股份？公司股东是否可以公司股票作为质押物向公司借款？为什么？

67．对于未满18周岁的人、存在智障的人、存在身体明显残疾的人、因犯罪判处刑罚执行期后4年的人、担任过已破产清算企业的监事、担任过已吊销营业执照责任令关闭已5年的企业负责人、个人所负数额较大的债务到期已全部清偿的人等等，哪些能担任公司的董事、监事、高级管理人员？哪些不能？

68．作为公司的董事、监事和高级管理人员，禁止的行为有哪些？试从商业贿赂、资金、帐户、担保、关联交易、同业竞争和保密等方面如何规范董事、监事、高级管理人员的行为？

69．什么是公司债券？如有可能分析它与企业债券的异同。

70．公司法如何规定有限责任公司、股份有限公司和上市公司提交财务会计报告的方式？

71．什么是公司的公积金？公积金是如何形成的？公积金分为几种形式？

72．资本公积金如何形成？用途如何？如何提取公司的法定公积金、任意公积金？不按公司法规定提取公积金的将受到什么处罚？公司持有公司的股份应该参与分配利润吗？

73．根据业务需要，公司总经理可以决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所吗？

74．公司可以向聘用的会计师事务所提供经过“处理”过的财务会计资料吗？按公司法规定对提供虚假财务会计报告记载或者隐瞒重要事实的，将受到什么处罚？是处罚公司还是个人？

75．除法定的会计账簿外，公司根据实际需要另立会计账簿将受到什么处罚？对公司往来资金，能否以个人名义开户存储？?

6. 根据公司法最新规定，一人有限责任公司的注册资本是多少

《中华人民共和国公司法》第59条：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币版10万元。股东应当一权次足额缴纳公司章程规定的出资额。
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
(2)注明投资形式：
《中华人民共和国公司法》第60条：一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
(3)章程制定者：
《中华人民共和国公司法》第61条：一人有限责任公司章程由股东制定。
(4)组织机构设置及权利行使：
《中华人民共和国公司法》第62条：一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第38条第1款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
(5)财务会计制度：
《中华人民共和国公司法》第63条：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
(6)法人人格否认：
《中华人民共和国公司法》第64条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

7. 帮我解释一下新公司法第59－64条

呵呵，我是法学专业大二学生，提提自己浅薄的看法，也许对你有用回。

我认为你对注册答缴纳的看法对了，但对古董出资的认识还不太对
每个公司注册都要有一定资本的（由公司发起人，有时是公司的原始股东出资）。比如我国新公司法规定，有限责任公司最低注册资本为3万，那你注册公司时就应该要最低的3万（这是为了保证债权人的利益，通俗点，就是如果你公司没点“老底”，谁放心和你做生意呢？）。但这注册资本又可以两年内分期缴足，但首次出资不得低于注册资本的20%。那就是说，假如某公司注册资本为3万，那他首次出资必须不少于30000*20%，即6000元，剩余的24000必须在两年内缴请。

所以你的例子中，两个股东第一次缴纳可以只缴纳12000元，在这意义上说，你的看法对了。但是，这12000元怎么出，两个股东各出多少，这是他们协商的事了，可以五五开，也可以三七开，这取决于他们自己，不一定说他们一定是每个人都出资6000元。

8. 公司法第64条 怎么举证公司独立

采用第三方审计的方法，凭借审计报告证明公司资产与股东个人资产的独立。同时应当提交公司股东作出公司法第三十八条第一款所列决定时，签署的股东决定。

9. 公司法为什么规定自己不能持有公司全部股份

公司法后来增加的规定“一人有限责任公司”自己可以持有公司全部股份。
我国的《公司法》在 58条~64条做出了对一人公司的规定。作为后来增加的规定，表明了我国对一人公司的承认。第五十八条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。第五十九条一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。第六十条一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。第六十一条一人有限责任公司章程由股东制定。第六十二条一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。第六十三条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第六十四条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。