商法课程作业答案

❶ 《商法》作业，会做的帮帮忙啊，可以加分。。。囧。。。

一 名词解释:
商事关系； 商人； 商行为； 形式的商法； 实质的商法； 公示原则； 1807年法国商法典； 美国统一商法典。

二 简答题
（四）
1、如何认识商法与民法的关系？
2、什么是经济法？商法与经济法的关系如何？
3、中世纪的商人法有何特点？
4、强化企业组织原则主要体现哪些方面？
5、维护交易公平的意义何在？商法是如何体现这一原则的？
6、现代商法为实现交易便捷，主要采取了哪些措施？
7、商法实行保障交易安全原则的理由何在？
（五）
1、设立有限责任公司的主要条件是什么？
2、公司章程的主要内容有哪些？
3、有限责任公司股东出资证明书有哪些主要内容？
4、股份有限公司设立有哪几种方式？
5、国有独资公司的法律地位如何？
6、股份有限公司董事会有哪些职权？
7、股份有限公司创立大会有哪些主要职权？
8、请简述公司合并法律制度的主要内容。
9、为什么股份有限公司的监事会人数不能由公司股东会决定？
10、为什么发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起3年内不得转让？

三 判断题
7、有限责任公司是以其全部资产分为等额股份，股东以其所持股份对公司的债务承担责任。
8、公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
9、公司以其主要经营地点为其住所。
10、公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司，以及其他类型的企业投资，以公司的信用对外承担民事责任。
11、公司可以根据需要在外地设立分公司，以其经营资产独立承担民事责任。

四 选择题
（三）
（1）一家有限责任公司经股东大会决议，决定变更公司类型为股份有限公司。李律师在审查发起人拟订的方案时，提出如下意见，其中那些符合我国法律的规定？
A “发起人只有原公司的全部现有股东4人，不足法定人数。”
B “新公司注册资本800万元，未达到法定最低限额。”
C “新公司设股份100万股，拟对外募集70万股，高于法律规定的比例限制。”
D “原公司现有资产总额500万元，负债200万元。发起人仅以原公司资产作为出资，尚不足缴纳其应认购股份的全部股款。”

（2）张律师在向客户介绍股份有限公司募集设立的程序时，有以下一些说法。其中哪些是正确的？
A “募集设立的股份有限公司，必须经过两道批准程序，一是经国务院授权的部门或者省级人民政府批准设立公司，二是经国务院证券管理部门批准向社会公开募集股份。”
B “向社会公开募股前，必须签订两个协议，一是同依法设立的证券经营机构签订承销协议，二是同银行签订代收股款协议。”
C “发行股份完成后，应当持验资证明和其他文件办理公司设立登记。登记完成，取得营业执照后，应当召开公司创立大会。”
D “公司创立大会召开时，如果出席人员所代表的股份不足公司股份总数的二分之一，则会议不得举行。”

（3）某有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时，提出以下意见。其中哪一条意见不符合《公司法》的规定？
A “公司现有注册资本为人民币40万元，故减资10万元后，公司注册资本不低于法定的最低限额。”
B “股东会同意本方案的决议，经三分之二以上有表决权的股东通过即可。”
C “公司自作出减资决议之日起，除了在10日内通知债权人外，还应在30日内登报公告三次。”

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❸ 商法学作业

11、c 12、b 13、a 14、c 15、a 16、b 17、a 18、a 19、c 20、b
只有20不是特别确定。但我想应该是它。

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(1)董事林凯用电话委托董事李政代为出席会议并行使表决权的做法正确吗？

答案是：不正确。

因为没有书面委托，委托书中应载明授权范围，所以电话委托无效。依据是公司法112条。

第一百一十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。(2)董事会能否作出决议，解聘公司总经理胡莱？

答案是：可以。

原因是根据中国公司法113条的规定，总经理的聘任或者解聘是董事会决定的。解聘的依据，是根据148条的规定。丰泽公司的总经理胡莱却基于个人私利，于2009年下半年擅自和杜林公司联系，并将丰泽公司的许多客户介绍给杜林公司并谋取不正当利益。

第一百一十三条 股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。本法第五十条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为：

1. 挪用公司资金；
2. 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
3. 违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
4. 违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
5. 未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
6. 接受他人与公司交易的佣金归为己有；
7. 擅自披露公司秘密；
8. 违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

(3)在解聘胡莱时，董事会的投票过程是否存在问题？

答案是：首先，此次董事会会议有效。七名董事，六名出席会议。

其次，关于解聘胡莱的议案。议案未能通过半数，解聘决定不成立。原因如下：六人投票，出现了3票同意，3票反对的局面，董事林凯缺席。议案未能通过半数。董事林凯缺席会议，并且没有书面委托其他人，算弃权。

第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百一十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百一十三条 股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。本法第五十条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。

(4)董事会修改公司章程的投票是否存在问题？

答案是：有问题。

首先，根据中国公司法46条，董事会无权修改公司章程。必须根据公司法113条修改公司章程的规定。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

1. 召集股东会会议，并向股东会报告工作；
2. 执行股东会的决议；
3. 决定公司的经营计划和投资方案；
4. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6. 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7. 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
8. 决定公司内部管理机构的设置；
9. 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
10. 制定公司的基本管理制度；
11. 公司章程规定的其他职权。

第一百零三条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。即（1）不正确（2）可以（3）有问题，议案未通过决定。（4）董事会不能修改公司章程。

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