公司僵局司法解释

❶ 在公司僵局中如何保护小股东利益

解散是指因法律规定的事由而终止公司法人资格的程序。不同的立法例决定了解散的内涵和外延不同。许多国家公司法规定的解散事由包括破产，譬如德国、日本等国，但这些国家往往还制定有独立的破产法专门规范破产及破产清算。而我国公司法则将解散与破产并列，两者同时作为公司终止的原因，因此我国的解散是指公司因发生法律规定的除破产以外的解散事由而停止经营活动，随即进行清算的状态和过程，之所这样做是因为我国的破产法制定在即，为了保证破产制度的统一性，在公司法中应该避免单独对破产做出规定。由于公司具有独立的人格，且股东对公司的债务不承担连带给付责任，因此公司在退出市场、消灭自身时的活动应当受到法律的严格规制，并受到债权人等利益相关者的监控，以便保障各方当事人的法定利益按公正的规则秩序获得满足。这些规则秩序被法律嵌入几项重要的制度平台上，它们就是公司的解散制度、清算制度和破产制度。在这方面，新公司法的立法参与者们细细理解了市场经济制度的本质要求，反复拷问中国的实际环境的种种特质，深入检讨93年公司法实施以来的成功、挫折和教训，反复比较，字斟句酌，力求规范合理，切实可行，缺失的一定填补，不可靠的坚决不取。 93年公司法规定的公司解散的原因有三种，1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；2、股东会决议解散；3、因公司合并或者分立解散的。新公司法对这三条原因仍然保留，但在文字表述上作了简练、规范的处理，如由原来的“公司有上列情形之一的，可以解散”修改为“公司因下列原因解散”，删去第一条最后的“时”字和第三条最后的“的”字，因为股份公司权力机关的名称统改为“股东大会”，故第二条中加上了“或者股东大会”几个字，寥寥几个字的改动，说明立法语言的规范和精致，立法技术的成熟和完善。总结公司法在实践方面留下的解散原因的不足，保证立法体系的完整性，新公司法把93年公司法第192条规定的“公司违犯法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算”情形直接规定为行政强制解散，：“依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销”，这样比较符合国际上各国公司法关于公司解散的普遍安排，也成为公司解散的第四种原因。但是93年公司法规定公司被责令关闭的，要由有关主官管机关组织进行清算事宜，显属不妥，有关主管机关本身很不确定，在市场经济条件下，公司不再有“婆婆”式的主管机关，到底指向是谁，谁也说不清楚，依据逻辑理解，似乎是作出关闭公司决定的机关，如环境保护部门，吊销公司营业执照的工商管理机关等，而清算是公司遗留债权债务的处理，行政机关不存在适当的理由和权力设置去处理此类民事事务，由于担心把自己卷入民事麻烦，行政机关的执法决心反而会受挫。这次取消了这方面的规定是正确的。但是，某些特殊行业的公司如证券公司、银行、保险公司等在被政府机关责令关闭或者撤销后，因其解散前的业务活动关涉成千上万投资者的利益，需要政府机关依照特别程序处理安排，这是由特别法予以规定的事情。行政强制解散公司在国外分成两种情况：一是由政府向法院提起解散公司的诉讼，由法院决定：二是由政府直接下命令解散公司，包括撤销经营许可。我国的社会环境条件下，规定吊销营业执照、责令关闭、被撤销三种情况，由行政机关直接作出，当事人公司对行政机关决定不服的，可以提起行政诉讼解决。对社会经济秩序维护、市场准入、社会公共利益保护直接承担责任的护法机关、经济行业监管机关均有权依法解散公司。

93年公司法在公司解散的制度安排方面的一项严重缺失是没有规定司法解散，这也表现出我国当时的立法理念局限于计划经济的认识水平，对于股东层面依据投资协议约定的方式解决纠纷没有关注，强调公司作为经济组织的存在对社会的正面价值，忽视股东利益受损后的救济手段的安排。这些年来，公司股东之间常常发生无法共事合作而严重对立致使公司存在的价值完全毁灭的情况下，或者公司大股东滥权发展到“大股东暴政”而中小股东无力制约的情况下，中小股东维护自身利益的其他手段失效，申请解散公司又为法院不受理或受理后以没有法律依据为由判决驳回起诉的案件逐年增多，婚姻不适都可以申请离婚，股东合作气氛彻底丧失却不能申请解散公司，这样的制度确实极端僵化。公司法修订中明确将司法解散规定为公司解散的第5种原因是非常必要的，修订后的第5种公司解散原因是“人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。”公司法第183条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。” 我们在为立法者的英明决策拍手叫好的同时，我们应该就其实际可操作性做一深入探究，因为我们评价一部法律的优劣时，应该从其可操作性和其在现实生活中发挥的作用即实效出发，任何一部束之高阁的法律，都称不上好的法律。下面就新修订的公司法中规定的有关司法解散的一些缺憾说一点我自己的想法。

二、各国公司司法解散的立法经验

根据所保护法益的不同，有些国家将法院解散公司的程序区分为公法意义上的解散程序和私法意义上的解散程序。前者是指为了保护公共利益需要而提请法院解散公司的程序，后者是指为了保护特定的私人利益而提请法院解散公司的程序。

首先，在英国，虽无明确区分公法意义上的解散和私法意义上的解散，但立法还是依据法益的不同规定了不同的请求解散主体和解散事由。根据英国《1967年公司法》和《 1948年公司法》，贸易部和检察长或按该法被授权的人，可就公司的解散向法院提出申请。这类似于公法意义上的司法解散。此外，英国1986年破产法第122条、124条规定，任何少数股东，甚至是单个股东均有权请求法院解散公司，但原则上他应当持有公司股份连续六个月以上。如果法院认为解散公司是公正和衡平的，便可颁发公正合理清盘令，其判断的事实依据有：（1）公司行为违反小股东的基本权利和合法期望；（2）公司经营超越章程大纲和章程细则所定之范围或公司设立的目的己无法实现；（3）公司实际上仅仅是大股东、董事、或经理人实现个人利益的“工具”和“外衣”；（4）公司被人利用进行诈骗或其他非法活动。

其次，根据美国《示范公司法（修订本）》和部分州法的规定，如果能证实公司对其要遵照执行的组织章程是通过虚假手段取得的，或者公司己在继续超越或滥用法律授予的权限，“检察长”可以以公诉人的身份起诉，要求法庭勒令公司解散并将公司的执照吊销。这是一种类似于公法意义上的司法解散。另外，该法第14章第3分章确认了法院可以解散一家公司，如果公司的股东向法院提起了解散公司的请求，并且证明以下事实中的任一项：（1）董事在经营公司事务时陷于僵局，股东没有能力打破这一僵局，并且不可补救的损害正威胁着公司或公司正遭受着这一损害，或者正因为这一僵局，公司的业务或事务不能再像通常那样为股东有利地经营；（2）董事们或者那些支配着公司的人们的行为方式曾经是，正在是或将会是非法的、压制性的或欺诈的；（3）在投票力量上股东们陷入僵局[1]，在至少两次年会的会期内不能选出任期己满的董事的继任者；（4）公司的资产正在被不当地滥用或浪费。这是属于比较典型的私法意义上司法解散。

最后，韩国公司法根据解散事由以及有权引起解散程序的主体不同，将公司法解散公司的程序分为解散命令和解散判决。第一，解散命令，主要是指基于公益性理由而不能允许公司存续时，法院可以命令其解散的制度。在符合以下三种情形时，法院不仅可以根据利害关系人的请求，还可以根据检察官的请求或法院的职权发布解散命令：（1）公司设立目的非法；（2）公司无正当理由设立后一年之内未开业或歇业一年以上；（3）董事或者执行公司业务的股东违反法令或章程，实施不能允许公司存续的行为。解散命令是一种公法意义上的司法解散。第二，与解散命令不同，解散判决是指当公司的存续危及股东利益时，股东可依法请求法院判决解散公司。解散判决是一种私法意义上的司法解散，是为保护股东私益而设。因此，只能由公司股东提起，且限于持有相当于发行股份总数或资本10%以上的股东。对于股份公司和有限公司等资合公司，股东可以请求判决解散公司的事由只限于以下两种情形：第一，公司业务继续处于显著的停顿状态而产生无法恢复的损害时或者产生损害可能时；第二，因公司财产的管理或者处分显著失策，危及公司存立时。而且，在符合上述情形时，尚需具备“不得以事由”，方能请求判决解散公司。

三、我国新修订的公司法有关公司解散的缺憾及立法建议

在国外，有些国家有关公司解散的立法区分公法意义上的解散与私法意义上的解散有不同的解散事由。我国新修订的公司法中，有关公司解散的原因中第四条有些和国外立法中公法意义上的公司解散类似，是基于公益而解散公司，所不同的是国外立法中的解散不管公法意义上的解散，还是私法意义的解散，一般都是由法院进行的，而我国第四条所指解散是行政强制解散，在这里与我国的国情和司法实践有关，我们没有必要照搬国外的。借鉴国外的立法经验，同时结合我国实际情况，我国新修订的公司法有关公司的解散存在以下不足：

（一）“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”的表述太抽象，可操作性差。何为公司经营管理发生严重困难，没有具体标准，无法量化；在目前我国的法官司素质相对低下和法官的自由裁量权相对较少的情况下，司法解散的实效会大打折扣是不言而喻的。在修改公司法的过程中，有些学者曾考虑引进美国法中有关公司僵局的概念[2]，并对公司僵局概念做了详细的叙述，但后来没被采纳。可能是公司僵局的说法是英美法中概念，国人不熟悉，不容易被国人接受；更重要的是公司僵局并不能概括司法解散所有的事由。对于此情况，可由最高院以司法解释的方式予以补充，采取列举式与概括式相结合的方式，一方面使司法机关在适用法律时，具有可操作性，另一方面，也可为司法实践中出现的新情况留有余地。具体事由可归结如下：股东遭受不公正的“压迫”或“排挤”；公司资产正在被浪费或公司法人人格被用于不正当目的；因股东间或公司管理人之间的利益冲突和矛盾导致公司的有效运行机制失灵，股东会或董事因对方的拒绝参会而无法有效召集，任何一方的提议都不被对方接受认可，即使能够举行会议也无法通过任何议案，公司的一切事务处于一种总瘫痪状态；以及公司经营业管理发生严重困难的其他情形。

（二） “通过其他途径不能解决的”，是否是符合资格股东提起解散公司请求的法定前置程序？新修订的公司法没有给出明确的答案，没有给主张解散公司的股东规定如先行和解、提出撤销股东会或股东大会决议、董事会决议之诉、对大股东或董事提出侵权之诉等，符合资格股东提出司法解散公司之诉时是否受这个条件的限制，法律没有增加股东维权成本的立意和考量。虽然公司的司法解散可以使受害股东摆脱被压制和出资长期被锁定的困境，但它也将严重损害公司的营运价值。公司一旦被解散，就不得不进行清算，在清算过程中公司的资产可能以破产财产的价值予以出售，公司包括商誉和专有技术在内的无形资产的价值减少甚至根本得不到考虑。所以为了充分发挥企业资源的功能，鼓励企业发展，最大限度地实现企业法人的价值，笔者提倡只有在穷尽其他救济方式仍然无法改变股东关系以及公司状况的情况下，才能解散公司。在行使公司解散请求权之前可以采取的救济方式主要有命令变更公司章程、判令公司决议无效、允许股东享有某种权利、发动股东派生诉讼、强制收买股权等。股东派生诉讼是指当公司的正当权益受到他人侵害特别是受到有控制权股东、董事和管理人员的侵害，公司拒绝或怠于行使诉讼手段来维护自己的利益时，法律允许股东以自己的名义为公司的利益对侵害人提起诉讼，追究其法律责任。当股东、董事滥用公司职务权力攫取公司资产时，公司应该对其提起返还财产或损害赔偿之诉；在公司拒绝行使诉权时，小股东也可代公司之位提起股东派生诉讼。股东派生诉讼可以在一定程度上制约控制股东的过分行为，规范公司的经营，弥补少数股东的损失。股东派生诉讼的效用在有限责仟公司是有限的，因为被诉董事、股东具有对公司的控制，即使少数股东胜诉，能够从公司得到的利益仍然是极少的，控制股东或董事甚至还会利用其对公司的控制再一次剥夺少数股东的权利。当公司资产的攫取和滥用己成为一种持续性的行为，或者公司资产的攫取和滥用己经给公司或其他股东造成不可弥补的损害时，仅提起派生诉讼无法打破公司僵局。另外强制收买股权这一救济手段在德国以及美国大多数州都己得到确认。可喜的是在新修订的公司法第七十五条确立了异议股东的股份回购请求权，虽然不同于强制收买股权，但它毕竟为保护中小股东的权益提供了一道屏障。强制收买股权指在公司股东出现难以调和的矛盾时，根据不同的情况，强制控制股东收购异议股东的股份或者强制异议股东收购控制股东股权。这一制度不仅使受害股东能够以公平合理的价值退出公司，而且不影响公司的存续，既可以使公司僵局得以解决，又避免了公司解散的命运，充分保存了公司的营运价值，可以说是一种“双赢”的救济措施。其具体实施方式是股东起诉要求公司或其他股东以公平合理的价格购买原告的股权，或者要求公司其他股东向原告出售股份。德国通过判例确立的强制收买股权又可以分为退出权和除名权。

我国可以在司法解释中，明确“通过其他途径不能解决”作为公司解散的前置程序，这些途径具体指命令变更公司章程、判令公司决议无效、允许股东享有某种权利、发动股东派生诉讼、强制收买股权等。同时，受案法院应当从贯彻司法社会责任的角度，首先凭借司法权威对各方当事人进行劝解，争取化解矛盾，甚至应该听取公司职工的意见，履行挽救公司的义务，然后进行裁断。总而言之，公司解散请求权作为股东保护自己权利的一种最后救济手段，但这种权利的行使又要有相对严格的限制。

（三）“持有公司股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”在私法意义上的司法解散中，宜将请求权的主体限定为公司的股东，但“任何人不能通过诉讼从其过错中获利”，因此，不应将对解散负有过错的股东纳入请求权主体之中。所以法律应对请求司法解散的股东资格进行严格限制。第一，持股比例。能提起公司解散之诉的股东应为持有公司股份10%以上的较为合适,这一点我国新修订的公司法已作了明确的规定。第二，持股时间。我国提起解散之诉的股东应在提起诉讼时己连续持有公司股份1年以上，双防止其他人利用资金优势操纵公司的行为。第三，应符合“当时持股原则”。提起公司解散之诉的股东应当是在法定解散事由发生时是公司的股东，而且在诉讼过程中仍然是公司股东，不得中断。综上，享有公司解散请求权的股东应为法定解散事由发生时持有公司股份10%以上，且提起诉讼时己连续持有公司股份10%以上达1年以上者。

（四）对于司法解散中，谁为被告、管辖法院、举证责任的承担等，法律没有明确的规定。鉴于此为诉讼法的内容，可以司法解释的形式予以规定。

解散之诉的被告应为公司，还是欺压其他股东的股东？实践中，股东提起解散之诉多以后者为被告,因为，其认为是该股东侵犯其利益。考虑到虽然股东是直接与其他股东发生冲突，但其他股东的压制行为往往以公司名义做出，且若原告股东胜诉，要直接承担法律后果的是公司，因此，公司解散之诉的被告应为公司。大陆法系各国亦采此立法例，如德国《有限责任公司法》第61条第2款规定，解散之诉针对公司提出。

确定管辖应考虑的因素是便于当事人诉讼和法院开展工作，并最大限度地保护当事人的利益。从这些因素考虑，公司解散案件的地域管辖应是公司所在地的法院。级别管辖中管辖级别不宜太高，不能按当事人要求收回出资的数额确定级别管辖的法院，因为当事人的出资数额一般比较大，如按此数额确定级别管辖的法院，会使大量的案件涌到中级法院和高级法院。而在公司解散案件中，程序性事务较多，最好是公司和法院在同一个城市。因此，公司解散案的级别管辖，可参照最高人民法院关于破产案件管辖的意见确定，即基层人民法院管辖县、县级市或区工商行政管理机关核准登记的公司解散案件，中级人民法院管辖地区、地级市以上工商行政管理机关核准登记的公司解散案件。为克服地方保护主义，上级人民法院可以按照《中华人民共和国民事诉讼法》第39条第2款的规定，对公司财产庞大或当地法院有地方保护主义行为的案件进行提审。

小股东提起的诉讼中的举证责任该如何分配，应视双方控制证据的能力而定，也就是要综合当事人双方收集证据的能力和距离证据的远近加以判断。大股东侵害小股东权益的方式和手段多种多样，但无论采用什么样的招数，他们都会尽其所能地封锁信息，限制乃至剥夺小股东的知情权。小股东往往能切身感受到自己的权益受到侵害，但却难以收集相关资料和数据，难以获得有关档案，因而也就无法出示由大股东掌握的证据。例如在股东会决议撤销、无效和不存在之诉中，小股东可能确切地知道股东会决议的违法或违反章程之处，但因其被剥夺参加会议的权利，而无法就会议程序的不妥当性举证，又可能因得不到会议的文件或会议根本没有形成文件而无法就决议内容举证。诉讼中小股东相对于大股东距离证据远、收集证据能力低，在这种证明力明显不对等的情况下，仍采用谁主张、谁举证的证据分配原则显然是有违公正的。因此应采用倒置的举证责任，使公平正义理念在举证责任分配规则中得以落实和实现。

（五）除去以上几点外，还需以司法解释的方式对公司的善后事宜做出规定，如解散登记制度、解散后的清算制度等，以防止因法律缺失，使司法解散制度无法达到预期的目的。

从欧美各国的有关立法规定来看，无论公司是自愿解散还是强制解散，都有明确的起始日。通常，公司的自愿解散始于股东会通过解散决议之日，公司的强制解散，则依法院下达的强制解散令或解散判决所确定的日期为准。无论何种原因导致的解散，一般都应进行公告，并进行解散登记。美国特拉华州公司法第275条、德国股份法第263条都有关于解散登记的规定，以便有关当局对己解散公司的监管。公司散而不算的不负责任现象，主要由于没有解散的公告和登记程序政府无法掌握各类公司解散的真实情况，不能对各类己解散公司的清算活动实施有效的监控，这对公司债权人及小股东显然是不利的。

公司的司法解散一般是在公司自身不能形成有效的决议的情况下发生，如果公司被判决解散后，由公司的股东或董事组成清算组，一方面有些困难，另一方面也有不能充分保护中小股东的权益之嫌。因而，公司被判决解散后，直接由法院组织清算，可以避免造成清算组成员相互之间扯皮，清算过程长、清算费用高、股东可分得的剩余资产少等不良后果。

❷ 股东知情权的诉讼救济，什么是公司僵局及对策

关于股东知情权诉讼主要有以下法律或司法解释性规定为法律依据：
一、《中华人民共和国公司法》
第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可 能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要 求公司提供查阅。(此条仅适用于有限责任公司)
第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。(此条仅适用于股份有限公司)
第一百六十五条有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。
股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅;公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。
二、有的地方法院对此也作出了规范性的指导意见：
（一）、《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》的通知 (2008年4月21日 京高法发[2008]127号)
第六部分关于股东知情权
第十三条 有限责任公司股东未履行《公司法》第34条第2款规定的公司内部救济程序，直接向人民法院起诉要求行使会计账簿查阅权的，人民法院不予受理。
第十四条 股东知情权案件中，被告公司以原告股东出资瑕疵为由抗辩的，人民法院不予支持。
第十五条 已退出公司的股东对其任股东期间的公司经营、财务请求提起知情权诉讼的，因其已不具备股东身份，人民法院应裁定不予受理。
第十六条 公司的实际出资人在其股东身份未显名化之前，不具有股东知情权诉讼的原告主体资格，其已诉至法院的，应裁定驳回起诉。
第十七条 有限责任公司股东可以委托律师、注册会计师代为行使公司会计账簿查阅权。
第十八条 有限责任公司的股东就查阅公司会计账簿提起诉讼的，应当说明查阅会计账簿的具体目的、所查阅的内容与该目的具有何种直接关系。被告公司认为原告股东有不正当目的拒绝查阅的，应承担相应的举证责任。

❸ 打破公司僵局是什么意思

公司僵局根源于公司内部存在的尖锐矛盾损害了公司的人合性，由于公司股东对该问题本身的重视程度不够,造成了公司僵局给公司、股东等利益相关者在事实上造成了极大的损害,因此有必要对其予以法律救济，即打破公司僵局。
我国2005年修订的公司法对解决公司僵局问题作出了原则性的规定,司法开始正式介入公司僵局问题的解决。但是我国由于理论准备上的不足,新《公司法》及之后出台的相关司法解释比较保守,只规定了司法强制解散和强制股份收买两种救济措施。
公司僵局的司法救济在英美法系国家的研究成果较多、救济方式也呈现多样化。由于司法强制解散公司的结果是公司人格的消灭,是一种最为严厉的补救措施,国外的法院在公司僵局出现后不仅考虑解散公司,还遵循其他权利救济途径穷竭原则,即在仲裁、强制股份收买、任命监管人、任命临时董事等手段缺失或无法解决僵局的情况下,才使用司法解散。

❹ 公司法第77条为什么存在存在的目的

公司法就是这么规定的，人家存在存在的目的，你又能管的了吗？

❺ 公司法法条修改的意义

《公司法》法条修改的意义：
（一）有助于鼓励个人创业，刺激个体经济的发展
受累于世界整体经济形势的下滑，中国经济预计在未来几年里将呈现低增长局面，此时负面影响最大的是就业，这是摆在本届政府面前的严峻课题。认缴制的正式登台体现了决策层制度创新的变革理念和放宽公司设立门槛的监管思路。取消最低注册资本限制、取消首期必需出资20%及剩余注册资本必需在2年内到位的要求、不再要求提供验资报告等将使设立公司更为便捷，成本更为低廉，这也将更好的鼓励个体以及大学生进行创新，不断几次个体经济的发展，也将有助于提高我国整体的创新力。
（二）实行认缴制，促进我国信用体系逐步建立
受认缴制影响最直观的首先是企业的信用结构。在实缴制下，注册资本“雄厚”对公司债权人和交易对象来说是一种宣示公司实力的方法，重要交易的前期调查中也必然包括对方注册资本到位状况。但是在认缴制下，任何一个人均可以成立一个注册资本为1000万元甚至1亿元的公司，因此注册资本的这一层含义也将失去意义。在此结构下，重大交易中，对控股股东的背景及信用调查成为重中之重。相应地，政府也将会随之逐步建立市场主体（企业、控股股东、董事、高管）的信用体系。近期最高人民法院要求判决书、诉讼执行结果等全部进行网上公布。新公司法的修改也将更进一步建立健全我国我国信用体系。
（三）带动其他部门法的修改，“抽逃注册资本”等成为历史
认缴制同时标志着工商行政管理部门的职能定位和服务理念开始变化。不但营业执照不再记载实收资本，公司设立及增资时的验资程序也将随认缴制的实施而取消。同时，刑法上的虚假出资罪、抽逃出资罪等与注册资本相关联的条款将失去意义而被修订。除了行政、刑事领域的变化之外，民事领域的现行法律规则可能受到更大的影响。例如，原本公司法及有关司法解释规定的董事、高管所负有的督促股东及时履行出资义务的责任将得到缓解，股东们互相之间对出资不到位所负有的连带责任也将由于认缴制的出现而变得模糊起来。
（四）进一步放宽市场，贯彻“市场起决定性作用”原则
市场决定资源配置是市场经济的一般规律，市场配置资源也最有效率。中共十八届三中全会决定提出“经济体制改革是全面深化改革的重点，核心问题是处理好政府和市场的关系，使市场在资源配置中起决定性作用”。本次《公司法》修正就是贯彻这一原则的体现

❻ 当公司的股东侵犯债权人利益时，债权人应采取何种措施保护自己

一般情况下，如果公司能够保证正常经营，或者能够扭亏为盈，大股东会好好回经营的，不会特意作出损坏答债权人的利益的。反之，如果大股东对公司没有信心，他可能就会去尽量贷款等，然后秘密的，合法而不合理的，转移给他相关联的公司，或者把本公司的很多资产转移走。这样，这个上市公司负债也越大，公司的资产越少，破产清理时，债权人平均获得的补偿就越少。
防范措施：通过上面说的，公司的大的资产移动或者小的资产连续移动，债权人就要注意了，必要时可以通过法院冻结。
希望采纳

❼ 2006年公司法的修改对公司司法解散制度中有关于打破公司僵局的规定有哪些

僵局植根于内部尖锐的矛盾损害的人在一起，由于本公司的股东支付足够的重专视问题本身，导致僵属局的公司，其股东和其他利益的公司，事实上，造成极大的损害，这是必要公司的法律补救办法，打破僵局。
公司修订法“2005年，解决公司僵局的问题，原则规定，司法的公司僵局问题开始干预。不过，我比较保守，因为缺乏理论准备，“公司法”和相关的司法解释出台后，只要求司法强制解散，被迫股份买了两个补救措施。在英美法系国家的研究
僵局的司法救济救济途径多元化。司法强制解散公司的业绩是消除企业的个性，是在最严重的补救措施之一，法院的外国公司僵局出现不仅考虑解散该公司，并也遵循其他权利补救措施用尽原则，是强制性的仲裁股份购买任命的主管，以及任命的临时主任丢失或无法解决僵局，利用司法解散。

❽ 法律：第一百八十三条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解

《公司法》第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）
第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

❾ 公司僵局的国外处理相关措施

仲裁有时被用作解决公司内部纠纷的手段。“在大多数州中，一般可以利用仲裁来解决未来冲突，不论这些纠纷是否具有可裁决性。”仲裁的特点是保密、快捷、便宜、灵活（与诉讼程序相比），以及由一个熟悉企业事务的人作出裁定的预期。而且它能让争议双方更满意。仲裁可能会很好地解决纠纷，并使公司持续经营。但仲裁的缺点也显而易见。
首先，仲裁要求股东在出现僵局的情况下双方必须达成仲裁协议，或者股东之间先前就达成了仲裁协议。一般而言，有限责任公司事先制定计划（合同）的可能性很小，因此事先达成仲裁协议也就几乎不可能。而在出现僵局后，双方均持有较强烈的敌对抵触情绪，因而事后达成仲裁协议的希望也不大。因此申请仲裁的前提条件不是很容易满足。其次，是否全部公司僵局都可以申请仲裁是有疑问的。从仲裁法的相关条文来看，我国仲裁法的适用范围一般为合同纠纷及其他财产权益纠纷，而几乎不对与人身有关联的纠纷进行仲裁。而“许多公司内部的纠纷都涉及到人格冲突或者政策方面的广泛分歧”，这对仲裁法的适用提出了挑战。而且即使仲裁解决了特定的纠纷，他或她所作出的裁决也不可能消弭导致特定纠纷的根本性的分歧。我国最高法院的司法解释和学者对派生仲裁请求权都持肯定态度。因此仲裁仍应是僵局出现后首先应考虑的一种救济措施。 针对公司僵局，法院还可以通过判决强令由一方股东以合理的价格收买另一方股东股权或股份，从而让一方股东退出公司，以此达到解决僵局的目的，此又称“强制股权置换”。
从国外的立法例看，也有类似的规定。如在美国，现有一半州的法律规定了法院可采用这一方法打破公司僵局。在德国，则通过法院判例法的形式创立了两种与此类似的替代救济方式：退出权和除名权，即让僵局中某方股东出让股份，退出公司并从公司的股东名册中除名。强制股份收买的优点是可以使得公司继续运营，而通常情况下，保留一个运营的公司比解散一个公司要好。一个公司的经营资产（包括无形的商誉）作为一个整体的价值通常要比分拆后高。收买股份不仅使受害股东取得公平合理的价值退出公司，而且不影响公司的继续存续，达以“双赢”之救济。但问题是法院究竟应让哪一方收购另一方的股份，股份购买的价格如何确定？在公司僵局中，如双方的股份数不同，则可以让多数派购买少数派的股份，从而让少数派股东退出公司。
具体做法是，首先让多数派与少数派协商确定股份价格，如果少数派股东与多数派股东之间对收买价格不能达成合意，则由法院委托相关结构进行评估从而确定价格，并强制进行股份收买。如双方股份数相等则首先应让其协商确定究竟由哪一方购买，收买价格是多少；在协商不成的情况下，股份的价格可采用下列方式加以确定：由在僵局中对峙的股份持有股东，分别提出购买对方股份的要约，法庭裁决出价高的一方要约人取得受让权。如果一方股东不愿意出价，即竞价不能的，也可委托评估的方法来合理确定股价。当然对股份价格的评估是技术性的且有一定难度的，为尽量使评估价格公平与合理，确定一些客观的标准就是十分必要的。强制股份收买是可以在我国实行的一种救济措施。 美国有些州的法令准许在出现公司僵局时为封闭公司任命监管人。如《特拉华州普通公司法》第226节规定：“（a）当下列情况发生时：（1）在任何为选举董事而举行的股东会议上，股东被如此分开以至于他们不能选出新董事去接任任期已结束的董事或是当他们的接任人被正式任命时，他们的任期即行结束；或者（2）因为董事们在管理公司业务时被分割开来以至于他们不能就相关的业务取得董事会在有所作为时所要求的表决票数而股东也不能结束这一分割，于是公司业务就受到损害或是即将遭受不可弥补的损害；……则衡平法院可以按任何一位股东的申请指定一个或多个人作为公司的财产看守人。”
《特拉华州普通公司法》第 352节规定：……该股票不上市公司的业务是由股东们经营的，但股东们是意见不一致的，如果股东们的意见相持不下形成僵局，公司的业务因而遭受或是即将遭受不可弥补的损害，而对于这一僵局，在组成公司证明文件中，组织细则中，或股东们之间的任何协议中的任何救济条款都不能化解，则衡平法院可以按任何一位股票不上市公司的股东的申请为公司指定一个或多个人作为公司的财产保管人。监管人的工作是使企业持续下去，而不是对企业进行清算。监管补救措施在美国“受到了尖锐的批评，事实上极少使用”。批评意见为：首先，监管措施是以法院控制的管理层取代了所有者控制的管理层，这显然违反了公司的委托代理理论。其次，监管措施带来的成本较高。包括诉讼费和失去的机会。再次，监管人的保守性不可能为公司开拓新的机会。最重要的是，监管人不大可能一劳永逸地解决所有者之间的根本冲突。但通过任命财产管理人或保管人，并以法院文件的形式向其移交权利，就使面临解散诉讼的公司，一方面可以防止公司财产的非正常减损，另一方面可以保障公司营业的继续。因此，我国在面对公司僵局时，不管将来构建何种制度都必须重视保全涉案公司的财产和维持其营业。
任命临时董事
美国《特拉华州普通公司法》第353节规定：（a）不管在组成公司证明文件中，组织细则中，或股东们之间的任何协议中有着相反的规定，如果董事们对公司业务和事务有对立的意见，并且这一对立的结果使董事会不能形成有所作为所必需的多数票意见，其无所作为的结果是在各方面都无法为股东们的利益处理公司的业务和事务，那么法院就可以为该股票不上市公司指派一位临时董事。可见，在董事层面出现僵局的情况下，法院可以通过任命中立的“临时董事”来打破僵局。这些董事不像破产管理人或监管人，对企业并没有广泛的权力。他们拥有公司按常规选出的董事的全部权利和权力，包括有权得到董事会的会议通知并在会上参与表决。临时董事应具有一定的资格条件。
《特拉华州普通公司法》第353节（c）规定：“一位临时董事应当是一位无偏见的人，他既不是一位股东，也不是一位该公司的债权人或该公司任何一家子公司或与其相关联的公司的债权人，其他的职务资格可以由法院规定。……”申请法院任命临时董事也应符合一定的要求。任命临时董事的目的是为陷于僵局的公司提供一种比任命破产管理人或者非自愿解散更简便、灵活、更少对立的解决办法。任命临时董事的措施可以促使和刺激相互争斗的股东达成某种妥协。因而当股东间达成妥协，僵局被打破时，临时董事就应走开。临时董事仅能解决微不足道的分歧，一旦矛盾重重，分歧很深时，临时董事很难协调各方的利益。在我国任命临时董事的措施在目前应慎重。最主要的原因是我国的职业董事、经理市场还不发达，合适的董事的找寻比较困难，而草率的任命不太合格的临时董事很显然于事无补，在有些情况下还可能加深矛盾和分歧。