中华人民共和国公司法全文

Ⅰ 中华人民共和国新公司法的修改条款

新公司法：八大改动

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凤凰卫视10月28日消息 据新华社报道，十届全国人大常委会第十八次会议10月27日表决通过修订后的公司法。与现行公司法相比，这部新鲜亮相并将于2006年1月1日起实施的法律，有八个方面的改动分外吸引业界关注。

设立有限责任公司、股份有限公司“门槛”双双降低

现行公司法规定，有限责任公司的注册资本最低限额：以生产经营为主和以商品批发为主的公司为人民币50万元，以商业零售为主的公司为人民币30万元，科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元，并要求一次缴清。

修订过程中，各方面普遍认为这一规定数额过高，不利于民间资本进入市场。要求注册资本一次性缴足，也容易造成资金闲置。法律据此做了相应修改，一是取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定；二是允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出资，其中，投资公司可在5年内缴足；三是将有限责任公司的最低注册资本额降至人民币3万元。

现行公司法规定，股份有限公司注册资本的最低限额为1000万元，今年2月首次提请全国人大常委会会议审议的修订草案未对此作改动。审议过程中，有的全国人大常委会委员和地方、部门、企业提出，为了鼓励投资创业，建议对股份有限公司的注册资本最低限额予以适当降低。法律据此将股份有限公司注册资本的最低限额降低为500万元。

健全董事制度避免“一言堂”

法律修订过程中，各方普遍反映，现行公司法过于突出董事长的职权，董事会的议事规则也不完善。据此，修改后的公司法突出董事会集体决策作用，强化了对董事长的制约，同时细化了董事会会议制度和工作程序。

法律规定，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

法律同时规定，董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。

股东有权决定公司“去留”

目前，有的公司经营严重困难，财务状况恶化，虽未达到破产界限，但继续维持会使股东利益受到更大损失；而因股东之间分歧严重，股东会、董事会又不能作出公司解散清算的决议，往往处于僵局状态。

根据这一情况，修订后的公司法规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

股东了解公司有关事务的实际情况，是保护股东利益的基础和前提。据此，修订后的公司法规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

法律同时规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

“一人公司”写入法律

在公司法修订草案审议过程中，尽管有关“一人公司”的规定有不同看法，但修改后的公司法依然写入了一个自然人可以设立一人有限责任公司的有关条款。

按照法律规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额交纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

修订草案曾经规定，注册资本在人民币500万元以上或者职工人数在200人以上的，应当设立监事会，其成员不得少于3人。审议中，有些地方、部门、企业和专家提出，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，也可以不设立监事会，只设一至二名监事。

据此，修改后的公司法规定，有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。

设专节完善上市公司治理结构

为进一步严格对上市公司的要求、完善上市公司的治理结构。法律在“股份有限公司的设立和组织机构”一章中，设立专节“上市公司组织机构的特别规定”，对独立董事、董事会秘书和关联交易等做出规定。

法律规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

法律同时规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

为国有独资公司深入改革提供制度支持

是否应在修订后的公司法中保留有关国有独资公司的规定，许多人表达了不同看法。但修订后的公司法在“有限责任公司的设立和组织机构”一章中，设专节“国有独资公司的特别规定”，为其深入改革提供制度支持。

法律规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

法律同时规定，国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

有限责任公司故意“不分红”可能被起诉

现实生活中，有些有限责任公司的大股东利用其对公司的控制权，长期不向股东分配利润，也不允许中小股东查阅公司财务状况，权益受到损害的中小股东又无法像股份有限公司股东那样可以通过转让股份退出公司，致使中小股东的利益受到严重损害。

针对这一情况，修订后的公司法规定，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

中介机构弄虚作假将承担赔偿责任

由于种种原因，中介机构有时出具虚假的验资证明、评估报告等材料，使公司债权人对公司资本的真实情况产生误解，给债权人造成损失。法律就此作出规定，中介机构为此应当承担相应的赔偿责任。

法律规定，承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。

法律同时规定，承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。

Ⅱ 中华人民共和国公司法181条

第一百八十一条 公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满专或者公属司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会或者股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。

Ⅲ "中华人民共和国公司法(2006年新公司法全文)"英文怎么说

"中华人民共和国公司法(2006年新公版司法全文权)"

"The Company Law of the People's Republic of China(Full text of new edition of 2006)"

Ⅳ 中华人民共和国公司法

中华人民共和国公司法是为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的内合法权益，维护容社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展而制定的。

1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 ，1999年、2004年、 2005年多次修正，现行版本由全国人民代表大会常务委员会于2013年12月28日发布。

Ⅳ 《中华人民共和国公司法》第185条的规定是什么

《中华人民共和国公司法》第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

【释义】 本条是对清算组职权的规定。

公司清算在经济上要公正地处分公司的财产，在法律上要消灭公司的法人资格，是一项工作量大并且复杂的工作。为了保证清算的各项工作顺利进行，提高清算效率，减少清算损失，维护债权人、股东及其他利益相关人的合法权益，赋予清算组必要的职权是应当的。

公司在清算期间行使下列职权：

（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单。清算组成立以后，应当对公司的财产进行全面清理和核查。清算组查实公司的全部资产后，分别编制资产负债表和财产清单。资产负债表是指全面反映公司资产、负债和股东权益的会计报表，由公司资产、负债和股东权益三部分组成。财产清单是指公司全部资产的明细表，包括公司的固定资产、流动资产、无形资产和其他资产。查清公司的资产是公司进行清算的前提条件，没有查清公司的资产，清算工作无法继续进行。

（2）通知、公告债权人。公司解散，债权人的利益应当得到保护，因此应当将公司解散的情况通知其债权人，以便债权人及时行使权利。公司解散，公司的董事会停止行使职权，其职权由公司的清算组接管，通知公司债权人行使债权，应当是公司清算组的事情。对于住所明确的债权人，清算组应当及时书面通知其公司解散的情况；对于住所不明确的债权人，清算组应当发出公告，以便债权人尽快参与公司财产的清算和分配。

（3）处理与清算有关的公司未了结的业务。所谓与清算有关的公司未了结的业务，主要是指公司解散之前已经订立的，但是目前尚未履行的有关合同事项；拖欠公司职工的工资、劳动保险费用；未结算的债权、债务及有关的纳税事宜等。清算组在处理公司未了结的业务时，有权根据清算工作的需要决定进行或者停止进行一些公司业务。清算组决定不进行未了结的公司业务给对方造成损失的，应当从公司的财产中给予赔偿。清算组处理与清算有关的公司未了结的业务，应当遵守法律、行政法规的规定，并应当有利于保护公司债权人的合法权益，有利于尽快结束公司的业务，有利于减少股东的损失。

（4）清缴清算开始前所欠税款以及清算过程中产生的税款。税收是国家财政收入的主要来源，一切负有纳税义务的单位和个人都应当依法履行纳税义务。公司解散，清算组应当清查公司的纳税事项，发现应当缴纳的税款未缴纳的，应当报请有关税务部门查实，并依法将所欠的税款缴纳。公司在清算中产生的税款，清算组也应当依法缴纳。

（5）清理债权、债务。债权、债务是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。清算组清理公司的债权和债务，可以为公司的债务清偿做好准备。清理债权、债务涉及广大股东和债权人的利益，清算组应当依照本法的规定进行。

（6）处理公司清偿债务后的剩余财产。所谓公司的剩余财产，是指公司的财产在支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳公司所欠的税款、清偿公司债务后余下的财产。公司的剩余财产在有限责任公司按照股东的出资比例分配，在股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

（7）代表公司参与民事诉讼活动。在清算期间，清算组代表公司从事对外事务。如果解散公司要起诉或者被起诉，应由清算组代表公司进行。清算组在其职权范围内代表公司参与民事诉讼活动受法律的保护。

Ⅵ 《中华人民共和国公司法》第20条全部内容

中华人民共和国公司法
（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会内议通过根容据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）
《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。