公司法刘俊海

① 新的公司法有哪几处修改

走向公司自治

2月25日上午，《公司法》修改专家小组成员王保树教授在接受本报记者采访时表示，降低公司设立门槛，是本次修改成果最核心的部分之一。

提交人大审议的《公司法》修改草案中，有限责任公司的最低注册资本额降至人民币3万元，这比先前修改稿规定的5万元又进了一步。而且，出资人可以分期在2年内缴纳；草案还规定，允许股权等法律、行政法规允许的其他形式用于股东出资。不过，增加的出资形式比人们预计的要少，比如不包括著作权出资等等。

在《公司法》中，公司自治与政府管制的关系如何处理始终是一个关键问题。张晓森律师指出，现行的《公司法》强制性规范多，授权性规范和任意性规范少，新的《公司法》修改草案明显增加了公司自治的内容，这是一个积极变化。

完善治理结构

完善治理结构一直是《公司法》修改的重中之重。在“上市公司组织机构的特别规定”中，明确写进了独立董事制度。并要求，上市公司董事会成员应当有1／3以上的独立董事。同时规定，独立董事除行使规定的股份有限公司职权外，还可行使以下职权：对公司关联交易、聘用或解聘会计师事务所等重大事项进行审核并发表独立意见，对上述事项经1／2以上独立董事同意后方可提交董事会讨论的“实权”。

美国公司法律制度中无监事会但有独立董事，有些国家则相反。日本的规定是，公司可以在两者中自由选择。而在中国的《公司法》中，采用独立董事与监事会并行的制度。对此，王保树告诉记者，他和其他专家目前仍在进一步努力，希望《公司法》最终可以给予公司选择权。刘俊海也认为，新《公司法》应授权公司在其章程中自由选择独立董事或者监事会。“因为，惟有公司自己，而非立法者，才最清楚哪一种公司治理结构模式适合本公司的实际情况。”他说。

“除此之外，董事的忠实义务和勤勉义务也被第一次明确写进了《公司法》。”王保树教授点评说，“这也是呼吁了很久的内容，以前是只规定了行为，没有规定行为的后果。”草案还规定，公司董事不得“利用职务便利为自己和他人谋取属于公司的商业机会。”以前的草案在表述上没有使用“商业机会”这一准确概括。

为《证券法》留下伏笔

这次修改草案在上市公司部分做了较大调整。在上市条件中，删掉了现行《公司法》中“公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利”和“公司预期利润率可达同期银行存款利率”的规定。上市公司总股本可低至3000万元。将“持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15％以上”的要求改为：“向社会公开发行的股份达公司股份总数的25％以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为10％以上。”

在法学界人士看来，《证券法》是《公司法》的延伸。不过，《公司法》先于或者是同时和《证券法》修改都是正常且符合逻辑的。然而，《公司法》先修改并获得通过，可以为《证券法》留下很好的“制度接口”。

张晓森还指出，即使由于《证券法》修改后带动《公司法》再次修改，也属正常。因为从世界范围看，《公司法》是修改变动比较频繁的法律。

② 关于公司法的参考文献拜托了各位 谢谢

【1】赵万一抄，《公司治理法律问题研究》，法律出版社，2004 【2】王保树主编，《中国公司法修改草案建议稿》，社会科学文献出版社，2004 【3】刘俊海，《中国公司法的制度创新》 【4】赵旭东、刘俊海、朱慈蕴，《〈公司法〉的“新”、“好”、“难”》 【5】江平，赵旭东，陈甦，《中国＜公司法＞的修改及价值》 【6】高强，《新公司法浅析》，

③ 关于公司法的参考文献

【1】赵万一，来《公司治源理法律问题研究》，法律出版社，2004
【2】王保树主编，《中国公司法修改草案建议稿》，社会科学文献出版社，2004
【3】刘俊海，《中国公司法的制度创新》
【4】赵旭东、刘俊海、朱慈蕴，《〈公司法〉的“新”、“好”、“难”》
【5】江平，赵旭东，陈甦，《中国＜公司法＞的修改及价值》
【6】高强，《新公司法浅析》，

④ 刘俊海的现代公司法适合法学硕士生吗

非常适合~

⑤ 公司法的名著有哪些

《现代公司与私有财产 》米恩斯与伯力著 《现代公司法》刘俊海

⑥ 刘俊海的基本信息

姓 名：刘俊海任教专业：法学-公司法、证券法、民商法、经济法
性 别：男
所在院系：中国人民大学
职称：教授、博士生导师
职务：中国人民大学商法研究所所长
籍贯：河北省泊头市文庙镇

⑦ 刘俊海的简介

1985 年毕业于泊头市第一中学85届高中56 班，1989年毕业于河北大学法律系，获法学学士学位。1992年毕业于中国政法大学研究生院，获经济法硕士学位。1995年毕业于中国社科院研究生院，获民商法博士学位。同年入中国社会科学院法学所从事商法经济法研究工作。历任中国社会科学院法学所研究员、中国社会科学院研究生院教授、博士生导师、商法经济法研究室副主任、中国社会科学院法学所所长助理兼所务办公室主任社会法研究室主任等职。2006年9月，调入中国人民大学法学院任教。1996年至1997年，赴挪威奥斯陆大学从事博士后研究。1998年9月，受欧盟资助赴荷兰阿姆斯特丹大学法学院从事访问研究。2000年1月至2001年5月，受美中学术交流委员会资助，赴美国密西根大学和堪萨斯大学作访问学者。
主要研究领域为公司法、证券法。参加了《公司法》、《证券法》、《证券投资基金法》、《合伙企业法》、《政府采购法》等商事经济法律的研究、起草和修改工作。自1996年以来，多次赴荷兰、德国、芬兰、日本、新加坡、马来西亚、泰国、越南等国家和中国港台地区出席国际学术研讨会，并提交英语论文并发表英语演讲。
自1987年起，已出版《股份有限公司股东权的保护》、《公司的社会责任》、《欧盟公司法指令全译》等专著或译著12部，在美国《哥伦比亚商法评论》（Columbia Business Law Review）和《中国法学》等学术刊物发表中英文学术论文100余篇。《电子商务中的信任机制研究》（英文）在美国商法学会（the Academy of Legal Studies in Business）2001年年会上荣获拉尔夫?邦奇奖（the Ralphe Bunche Award）。1999年9月被北京市法学会授予“优秀中青年法学家”称号。2003年被《财经时报》评选为全国“2003年度十大意见领袖”。2005年4月，《股份有限公司股东权的保护》一书在中国社会科学院、中国法学会和全国青联举办的“第一届中国青年法律学术奖（法鼎奖）”评选中荣获金鼎奖（一等奖）。2005年10月，获得《中国消费者报》社颁发的“三一五文化贡献奖”。
1996年11月至1997年11月，赴挪威奥斯陆大学从事博士后研究，研究课题为公司的社会责任。1998年9月，受欧盟资助赴荷兰阿姆斯特丹大学法学院从事访问研究，研究课题为欧盟公司法。2000年1月至2001年5月，受美中学术交流委员会资助，赴美国密西根大学和堪萨斯大学作访问学者，研究课题为美国公司法。2009年7月至8月，赴美国威斯康辛大学做访问研究。《电子商务中的信任机制研究》（英文）在美国商法学会（the Academy of Legal Studies in Business）2001年年会上荣获拉尔夫·邦奇奖（the Ralphe Bunche Award）。多次前往中国港澳台地区参加学术研讨会、发表学术演讲。
主要研究专长为公司法、证券法和其他商法经济法前沿问题。作为核心咨询专家或起草工作小组成员，参加了《公司法》、《证券法》、《证券投资基金法》、《合伙企业法》、《政府采购法》和《企业国有资产法》等商事经济法律的研究、起草和修改工作。多次参加立法机关组织的专家座谈会，并多次向立法机关提供咨询建议，多项立法建议被采纳。独立承担或主持了国家社会科学基金项目《规范、健全、发展资本市场的法律问题研究》等多项课题研究项目。
1999年被北京市法学会授予“优秀中青年法学家”称号。2003年被《财经时报》评选为全国“2003年度十大意见领袖”。2005年《股份有限公司股东权的保护》一书在中国社会科学院、中国法学会和全国青联举办的第一届“中国青年法律学术奖（法鼎奖）”评选中获金鼎奖（一等奖）。2006年被中国法学会评选为第五届“全国十大杰出青年法学家”。2008年，入选教育部新世纪优秀人才支持计划。2008年，当选为中国消费者协会副会长。
央视采访时称：我注意到苹果logo上缺一块东西，缺乏的是感恩之心

⑧ 公司法第十五条中的不得对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，如何理解

新公司法第十五条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

本条法规是关于公司对外投资责任限制的规定。

1、公司可以向其他企业投资。这是因为公司是法人，享有自主经营的权利，能够自行承担责任。运用自己的财产进行投资是公司发展的正常要求，法律是允许的。

2、按照这一条规定，公司不仅可以向其他有限责任公司或者股份有限公司投资，也可以向公司以外的其他企业投资。一般来说，公司对外投资只能承担有限责任；除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担无限连带责任的出资人。

3、综上而诉，根据我国公司法和合伙企业法，现在除了国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体以外，其他的公司都是可以成为无限连带责任的出资人的。

例子：根据我国公司法，甲公司不可以和乙公司成立一个普通合伙,但是根据我国合伙企业法,甲公司是可以和乙公司成立一个普通合伙。这时由于合伙企业法属于法，符合公司法第十五条的规定,所以按照合伙企业法处理,该合伙是能够有效成立并运转的。

(8)公司法刘俊海扩展阅读：

新〈公司法〉第15条规范的是“出资人”而非“担保人”或“保证人”

从文义来看，〈公司法〉第15条是规范的“出资人”意义上的公司对外投资行为，而非“担保人”或“保证人”意义上的对外担保行为。

因此，立法的本意在于原则禁止公司担任承担无限责任的出资人（如合伙企业的普通合伙人、无限责任公司的股东、两合公司中的无限责任股东，法律另有规定的则可例外。新〈公司法〉并未明文禁止公司为其子公司提供担保，根据“法无禁止尽自由”的私法自治精神，公司当然可以为其子公司提供承担连带责任的担保。

因此，对“所投资企业的债务承担连带责任的出资人”只能作出资行为意义上的限定解释，而不能作扩大到担保行为的扩大化解释。如果对公司法第15条作扩大化解释，就会得出违背公司法理的结论：公司合并其他公司时，不能对被合并公司的债务承担连带清偿责任。