公司法17条

A. 公司法解释（三）第15条

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）

(2010年12月6日最高版人民法权院审判委员会第1504次会议通过，根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》修正)

第十五条 出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。

B. 公司法中的人和与资和是什么

以公司信用基础为标准，公司可以分为人合公司、资合公司以及人资兼合公司。
人合公司是人员组合公司的简称，与“资合公司”对称：指公司的经营活动以股东个人信用而非公司资本的多寡为基础的公司，无限公司属于典型的人合公司。这种公司对外进行经济活动时，依据的主要不是公司本身的资本或资产状况如何，而是股东个人的信用状况。因为人合公司的股东对公司债务承担无限连带责任，公司资不抵债时，股东应以个人的全部财产清偿公司债务，在这种情况下，股东间应有相当的了解，故而这种公司大多具有家族性的特点。
人合性，是指在有限责任公司的成员之间，存在着某种个人关系，这种关系很像合伙成员之间的那种相互关系。表现在法律规则上，人合性具有以下特点：
1.股东人数的最高限额。在各国公司法中，对其他种类的公司，只规定股东的最低人数，而无最高人数限制，但对有限责任公司，大多规定了最高人数的限制。如韩国公司法第26条规定，股东的人数不得超过50人；法国《商事公司法》第36条规定：有限责任公司股东不得超过50人。有些国家公司法虽未规定有限责任公司的上限人数，如德国、奥地利、意大利等国，但在实践中，这些国家有限责任公司的股东人数仍然是有限的。
2.禁止公开募集。公开募集是指面向社会公众和不特定的任何人募集资本。公开募集是开放性的股份有限责任公司特有的权利，而有限责任公司不得公开募集资本。
3.股权转让限制。各国普遍限制股东向公司以外的人转让股权。如德国《有限责任公司法》第17条规定，只有在经公司承认时，才可以让予部分出资额，并且此项承认需采取书面形式。
4.股东之间关系更多靠内部契约进行约束。组织机构的设置往往根据公司章程来选择是否设立及如何设立，在管理上与合伙比较相似。
5.所有权与经营权并未完全分离。股东既管理着公司又承担着投资的风险，资本与劳动结合较为紧密。这固然使公司丧失了专业化运作的优势，但却是每一位股东更有可能本着既有利于公司又有利于自己的方式行事。

C. 请问一下新公司法修改的主要内容

1有限责任公司最低注册资本降至3万并可分期缴足

现行公司法(以下简称公司法)：有限责任公司的注册资本不得少于以下最低限额：以生产经营为主和以商品批发为主的公司人民币50万元，以商业零售为主的公司人民币30万元，科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元。注册资本要一次缴足。
修订草案(以下简称草案)：对上述规定作了三方面的修改：取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定；允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出资，投资公司从宽规定可以在5年内缴足；将最低注册资本额降至人民币3万元。
修改理由：现行法对有限责任公司的最低注册资本额规定数额过高，不利于民间资本进入市场，在某种程度上束缚了经济的发展。要求注册资本一次性全部缴足，也容易造成资金的闲置。同时，从目前公司登记管理的情况看，根据公司经营内容分别规定不同的最低注册资本额实际意义不大。

2股份有限公司注册资本最低限额降至500万

公司法：股份有限公司注册资本的最低限额为1000万元。
草案：将这一限额降为500万元。
修改理由：鼓励投资创业，促进经济发展和扩大就业。

3完善出资方式的规定

公司法：出资方式为货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。
草案：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
修改理由：从我国的实践和其他国家的规定看，可以作为股东出资的财产，应当是公司生产经营所需要、可以用货币评估作价并可以独立转让的财产。同时，为保证公司资本的确定性，防止以价值不确定的财产向公司出资可能带来的风险，法律、行政法规可以根据实际情况，对不得作为出资的财产作出规定。据此应采用列举和概括相结合的办法，规定出资方式。

4调高无形资产在出资中所占的比例

公司法：以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。
草案：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。这意味着无形资产可占注册资本的70%。
修改理由：现行公司法对无形资产的出资比例规定过低，但规定过高有可能影响公司债权人和其他利害关系人的利益。为此，应适当提高无形资产在出资比例中的比重。

5适当放宽公司对外投资的限制

公司法：公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司累计对外投资额不得超过净资产的50%。
草案：公司可以向其他企业投资，但不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
公司向其他企业投资，除公司章程另有规定外，所累计投资额不得超过本公司净资产的70%。
修改理由：在保护交易相对人的利益、维护交易安全的前提下，应当便利公司的投融资活动，适应放宽对公司对外投资额的限制。另外，除有限责任公司、股份有限公司外，应当允许公司向其他非公司制的企业投资。

6对公司担保行为加以规范

公司法：没有这方面的规定。
草案：公司为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
股东或者实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的半数以上通过。
增加理由：公司为他人提供担保，可能给公司财产带来较大风险，需要慎重。实际生活中这方面发生的问题较多，公司法对此需要加以规范。

7高管违法给公司造成损害的要赔偿

公司法：没有这方面规定。
草案：董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
增加理由：从公司运作的实践看，有些公司的董事、监理、高级管理人员不履行职责甚至损害公司利益的情况时有发生，应当强化责任追究机制。

8增加有关股东诉讼的规定

公司法：没有这方面的规定。
草案：董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、公司章程的规定，给公司造成损害的，股东可以请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提起诉讼。监事给公司造成损害的，股东可以请求董事会(或者执行董事)提起诉讼。
监事会、监事、董事会、执行董事拒绝提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害等情况下，股东可以直接提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
增加理由：现行公司法没有关于股东诉讼的规定，在实践中影响了股东权利的维护，有必要增加这方面的规定。

9股东可查阅董事会监事会会议决议

公司法：股东有权查阅公司章程、股东大会记录和财务会计报告。
草案：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
股份有限公司应当将上述资料置备于本公司，以便股东查阅。
修改理由：股东了解公司有关事务的实际情况，是保护股东利益的基础和前提。

10中小股东在特定条件下可退出公司

公司法：没有这方面的规定。
草案：有限责任公司连续5年盈利，并符合本法分配利润条件，但不向股东分配利润的，对股东会该项决议投反对票的股东可以要求公司以合理价格收购其股权。股东与公司不能达成收购协议的，股东可以向法院提起诉讼。
增加理由：有些有限责任公司的大股东利用其对公司的控制权，长期不向股东分配利润，权益受损害的中小股东又无法像股份有限公司股东那样可以通过转让股份退出公司，致使中小股东的利益受到严重损害。因此，应当增加在特定条件下中小股东可以退出公司的规定。

11股份有限公司股东享有提案权

公司法：没有这方面的规定。
草案：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面通知董事会；董事会应当在收到通知后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
增加理由：现行法对股东会的召集程序、议事规则规定的不够完善，没有关于股东提案权的规定，给公司实际运作造成许多困难和问题，也影响了股东权利的行使。

12公司股东滥用权利逃避债务要承担连带责任

公司法：没有这方面的规定。
草案：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
增加理由：在现实生活中，有的股东滥用权利，采用转移公司财产、将公司财产与本人财产混同等手段，造成公司可以用于履行债务的财产大量减少，严重损害公司债权人的利益。有这类情形的，股东应当对公司债务承担连带清偿责任。为此，借鉴一些市场经济发达国家具有法律效力的判例和法律规定，总结我国人民法院的审判实践经验，为了维护公司债权人的利益和正常的经济秩序，应增加公司股东滥用权利逃避债务要承担连带责任的规定。

13上市公司可以设立独立董事

公司法：没有这方面规定。
草案：上市公司可以设立独立董事，具体办法由国务院证券监督管理机构规定。
增加理由：独立董事，是指与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的一切关系的特定董事。20世纪60、70年代，以英美为代表的英美法系国家在不改变原有公司治理结构的模式下，通过设立独立董事制度达到了改善公司治理、提高监控职能、降低代理成本的目的，实现了公司价值与股东利益的最大化。考虑到公司法修订草案已规定股份有限公司都要设立监事会，对在上市公司推行独立董事制度问题，宜只作原则性规定，为实践中进一步探索留下空间。

14规范关联交易行为

公司法：没有这方面的规定。
草案：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他人不得利用其关联关系侵占公司利益。否则，致使公司遭受损害的，应当承担赔偿责任。
上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直接或者间接控制的企业之间关系，及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。
增加理由：目前，一些上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他实际控制公司的人利用关联交易“掏空”公司，将上市公司变为大股东“提款机”的现象时有发生，侵害了公司、公司中小股东和银行等债权人的利益，也给国家的金融安全和社会稳定造成了潜在的风险。上市公司不规范的关联交易行为，还有可能打击公众投资者对资本市场的信心，长远看来，对资本市场的稳定、健康发展产生了负面影响。因此，应当对关联交易行为加以规范。

15扩大可发行公司债券企业的范围

公司法：股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债券。
草案：删去上述限制性规定。
删去理由：根据十六届三中全会决定和《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的精神，应当允许符合条件的各类公司平等地利用债券市场筹集资金。 按照财政部的有关规定，企业已经不得再为职工住房筹集资金，公益金失去了原有用途。实践中出现了大笔公益金长期挂账闲置、无法使用的问题。

16删去公司应提取公益金的规定

公司法：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的5%至10%列入公司法定公益金。
草案：删去上述规定。
删去理由：公司提取公益金主要是用于购建职工住房。住房分配制度改革以后，

17从制度上保障会计师事务所的独立性

公司法：没有这方面规定。
草案：公司聘用、解聘会计师事务所，必须由股东会或者股东大会作出决议。
监事会、不设监事会的有限责任公司、股份有限公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会议凭证、会计账册、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
增加理由：实践中存在公司董事会、高级管理人员操纵会计师事务所做假账的现象，影响了外部审计结果的客观性和公正性。为了保障会计师事务所的独立性，真正发挥外部审计的监督作用，有必要对此作出规定。

18简化公司合并分立的公告程序

公司法：公司合并、分立、减少注册资本的，应当在作出决议之日起10日内通知债权人，并在30日内在报纸上至少公告3次，未接到通知书的债权人自第一次公告之日起90日内有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。
草案：将至少公告3次改为一次；将公司合并、减少注册资本时未接到通知书的债权人，自第一次公告之日起90日内有权要求公司清偿债务或者提供相应担保改为45日内。
修改理由：现行公司法规定的公司合并、分立程序过于繁琐。为了便利资本的重组和流动，在保障公司债权人了解公司合并、分立和减资有关情况的前提下，应适当简化公告程序。

19特殊情况下股东可申请法院解散公司

公司法：没有这方面的规定。
草案：公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
增加理由：目前有的公司经营严重困难，财务状况恶化，虽未达到破产界限，但继续维持会使股东利益受到更大损失；而因股东之间分歧严重，股东会、董事会又不能作出公司解散清算的决议，处于僵局状态。应当针对这种情形，研究借鉴其他国家的立法例，规定公司解散在正常情况下应由公司自行决定；在特殊情况下，通过其他途径不能解决的，法院可以依股东的申请解散公司。

20强化公司的清算责任

公司法：没有这方面的规定。
草案：公司因依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等解散的，应当依法成立清算组组织清算。
增加理由：强化公司的清算责任，以解决公司不清算而解散、逃避债务问题。

21强调公司的社会责任

公司法：没有这方面的规定。
草案：在总则中要求公司应当诚实守信，遵守社会公德，履行社会责任。
增加理由：公司的运作行为不仅关系股东、职工等内部利益关系人的利益，也对市场经济秩序和社会公共利益发挥着重要的影响。公司及其股东、董事、监事在追逐公司经济效益最大化的同时，也必须承担一定的社会责任。

22具体规定职工代表在监事会中的比例

公司法：监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会的职工代表由公司职工民主选举产生。
草案：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中，职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
国有独资公司董事会、监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
修改理由：公司法修改中应加强对职工权益的保护。

23可以设立一人有限责任公司

公司法：没有这方面的规定。
草案：一人有限责任公司是指只有1名自然人股东或者1个法人股东的有限责任公司。
一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
1个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在营业执照中载明。
一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
一人有限责任公司的股东不能证明公司财务独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
增加理由：一人公司设立比较便捷，管理成本比较低。允许设立一人有限责任公司有利于社会资金投向经济领域，同时，为了更好地保护交易相对人的利益，降低交易风险，应当对一人有限责任公司作特别的限制性规定，特别是要将公司财产与本人财产严格分离。同时考虑到股份有限公司更多地涉及公众利益，目前各方面的认识还不太一致，各国做法也不统一，不应放开对一人股份有限公司的限制。

24明确中介机构的赔偿责任

公司法：没有这方面的规定。
草案：承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。
增加理由：中介机构出具虚假的验资证明、评估报告等材料，使公司债权人对公司资本的真实情况产生误解，给债权人造成损失的，中介机构应当承担相应的赔偿责任。

D. 《公司法》规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册

没有意义，已经修订了，没有此项条件限制。

E. 求公司法全部司法解释以及破产法的相关司法解释

中华人民共和国公司法释义（三） (2008-11-18 23:17:16)
标签：法律 公司法 登记 公司 解释 杂谈 分类：法律辨析

第四节 国有独资公司的特别规定

第六十五条 国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。

国有独资公司是一种一人有限责任公司。

本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

国有独资公司由国有资产管理委员会行使股东会职权。

第六十六条 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。

国有独资公司章程需要国有资产管理机构制定或批准。

第六十七条 国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

国有资产管理机构形式国有独资公司董事会职权，并且可以授权公司董事会形式股东会部分职权，但是法定必须由国有资产管理机构行使的重大权力除外。重要国有独资公司的合并、分立、解散、申请破产还必须由国有资产管理机构报请同级人民政府批准，即最终决定权赋予人民政府。

前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。

第六十八条 国有独资公司设董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。

国有独资公司董事会成员中必须有职工代表。

董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

国有独资公司董事由委派董事和职工董事共同组成。委派董事由国有资产管理机构委派，职工董事由职工代表大会选举产生。事实上公司还没有成立，自然也就不可能有职工代表大会，也就无所谓选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

第六十九条 国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。

国有独资公司必须设总理，由董事会聘任或解聘，行使普通有限责任公司经理职权。

经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。

第七十条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

第七十一条 国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

监事会成员由委派监事和职工监事组成，委派监事由国有资产管理机构委派，职工监事由职工代表大会选举产生，监事会主席由国有资产管理机构从监事会成员中指导。

监事会行使本法第五十四条第（一）项至第（三）项规定的职权和国务院规定的其他职权。

第三章 有限责任公司的股权转让

第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

有限责任公司股东对外转让股权，必须尊重其他股东的优先购买权。其他股东接到书面通知满30日未答复的，视为放弃购买优先权，同意其对外转让。两名以上股东要行使优先购买权的，由其协商决定。协商不成的，由其按照出资比例形式优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

公司章程对股权转让有明确规定的，按照章程规定执行。

第七十三条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

这说明，有限责任公司股东被法院强制转让股权的，其他股东在接到通知后20日内有优先购买权。超过20日，则视为放弃优先购买权，可以对外转让。

第七十四条 依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

这说明，有限责任公司股东股权转让的后，公司必须注销其出资证明书，向新股东签发出资证明书，并直接依法修改公司章程和股东名册中有关记载，无需通过股东会。

第七十五条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

这说明，股东在上述情形下，有权要求公司以合理价格收购其股权，以保护小股东利益。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

这说明，对股东反对的股东会决议通过60日内，公司必须收购异议股东的股权，否则异议股东有权在该决议通过90日内向法院起诉，以获得司法救济。

第七十六条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

这说明，公司章程规定了自然股东死亡后股权继承办法，从其规定。没有规定的，其合法继承人取得股东资格。

F. 一个公司相关的法律法规有哪些例如2006年修订的《公司法》，除此以外还有什么请具体说名，谢谢！

1. 公司法
2. 中华人民共和国公司登记管理条例
3. 公司注册资本登记管理规定
4. 国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行）
5. 中华人民共和国证券法
6. 股票发行与交易管理暂行条例
7. 国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定
8. 国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定
9. 中华人民共和国广告法
10. 中华人民共和国合同法
11. 中华人民共和国招标投标法
12. 中华人民共和国反不正当竞争法
13. 中华人民共和国产品质量法
14. 中华人民共和国专利法
15. 中华人民共和国商标法
16. 中华人民共和国商标法实施条例
17. 中华人民共和国会计法
18. 中华人民共和国注册会计师法
19. 企业财务会计报告条例
20. 中华人民共和国审计法
21. 中华人民共和国安全生产法
22. 中华人民共和国劳动法
23. 中华人民共和国税收征收管理法
24. 中华人民共和国税收征收管理法实施细则
25. 工伤保险条例
26. 中华人民共和国环境保护法
27. 中华人民共和国价格法
28. 中华人民共和国专利法实施细则
29. 企业法律顾问管理办法
30. 企业法律顾问执业资格制度暂行规定
31. 中华人民共和国企业破产法（试行）

G. 代理规则公司法中的

代理制度
代理是代理人以被代理人名义，在代理授权范围内，与第三人进行的，确立被代理人和第三人之间的法律关系的法律行为。

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代理的法律特征

2. 代理的法律特征是：

①代理是一种法律行为；

②代理是代理人以被代理人的名义进行的，即代替被代理人进行的法律行为；

③代理是代理人在授权范围内所为的独立 意思表示；

④代理人在代理授权范围内进行代理的法律后果直接归被代理人，代理人与第三人确立的权利义务关系（甚至于代理的不良后果和损失），均由被代理人 承受，从而在被代理人和第三人之间确立了法律关系。

代理的种类

3. 代理的种类有：委托代理；法定代理；指定代理。

①委托代理，是指代理人的代理权根据被代理人的委托授权行为而产生。因委托代理中，被代理人是以意思表示的方法将代理权授予代理人的，故又称 “意定代理” 或 “任意代理”。

②法定代理人：是指根据法律规定，代理无诉讼行为能力的当事人进行诉讼，直接行使诉讼代理权的人。无诉讼行为能力的公民进行诉讼活动只能由其监护人为法定代理人代理其进行行政诉讼活动。

③指定代理是指代理人的代理权根据人民法院或其他机关的指定而产生。例如，根据我国《民法通则》第16、17条的规定，人民法院及村民委员会等有权为未成年人或精神病人指定监护人，也就是指定法定代理人。由于指定代理人的机关及代理权限都是由法律直接规定的，因此，指定代理不过是法定代理的一种特殊类型。

无权代理：包括三种情况：一是没有代理权的代理；二是超越代理权的代理；三是代理权终止后进行的代理。

H. 17. 根据《中华人民共和国公司法》的规定，在下列情形中，有限责任公司的董事、经理可以同本公司订立合同

第一章 总 则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，由_______单独出资，设立_________有限责任公司（注：以下简称公司），特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称：_________________________ 。

第四条 住所：_____________________________ 。

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围（注：根据实际情况具体填写）：__________________

第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、
出资方式、出资额

第六条 公司注册资本：______万元人民币（注：最低限额为十万元人民币）。
公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定一人有限责任公司注册资本的最低限额。
公司增加和减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第七条 股东的姓名（名称）、出资额、出资方式如下：
_____股东,出资额为______万元人民币,占总资本100%;(其中：货币出资额为_______万元人民币；以实物作价出资额为_________万元人民币)。
股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，并经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第八条 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。（注：股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十）。

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第九条 公司不设股东会，股东作出《公司法》第三十八条第一款所列下列决定时，采取书面形式，由股东签名后置备于公司：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会（或执行董事）的报告；
（四）审议批准监事会或监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程。

第十条 公司设董事会（或执行董事），成员为______人，由股东书面决定产生。董事任期_______年（注：不得超过三年），任期届满，可连选连任。

第十一条 董事会（或执行董事）行使下列职权：
（一）执行股东的决定；
（二）审定公司的经营计划和投资方案；
（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（六）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度。

第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十三条 董事会的议事方式和表决程序：董事会的决议须经二分之一以上董事同意方可作出，董事会应对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的董事应当在会议记录上签名；召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事；董事会决议的表决，实行一人一票。

第十四条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。

第十五条 公司设监事会，成员_______人，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为_____ ：______（注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）。
监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任（注：公司也可以设一至二名监事）。

第十六条 监事会或者监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
监事可以列席董事会会议。

第十七条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

第十八条 监事会决议应当经半数以上监事通过。

第六章 公司的法定代表人

第十九条 董事长为公司的法定代表人，(注：也可是执行董事或经理)，任期________年，由股东以书面决定方式产生，任期届满，可连选连任。

第七章 公司财务、会计

第二十条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表：
（一）资产负债表；
（二）损益表；
（三）财务状况变动表；
（四）财务情况说明书；
（五）利润分配表。
股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。
公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第八章 股东认为需要规定的其他事项

第二十一条 公司的营业期限_______年，自公司营业执照签发之日起计算。

第二十二条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（一）公司被依法宣告破产；
（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（三）股东决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。
（注：本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明）。

第九章 附 则

第二十三条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十四条 本章程一式________份，并报公司登记机关一份。

股东亲笔签字、盖公章：_______________________

________年______月______日

I. 什么是公司法是指以公司法命名的专门调整公司内外部关系的单行法律

公司法前两条就是解释。
《公司法》
第一条 立法宗旨
为了规范公司的组织和行为，保护回公司、股东答和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条 调整对象
本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。