2003公司法

㈠ 《公司法》案例分析，知道的看一下吧！

1 公司法 第一百一十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
因此电话委托不符合规定
2 公司法 第四十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权：（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
因此 解聘胡某符合规定
3 公司法 第一百四十九条 董事、高级管理人员不得有下列行为：

（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
因此可以将胡某的收益收归甲公司所有
4 公司法 第三十八条 股东会行使下列职权： （十）修改公司章程；
因此 董事会不能做出修改公司章程的决定 该决议不符合法律规定

㈡ 谁能帮我找个公司法的案例啊要带法庭开庭的那种~~谢谢了

广东省佛山市中级人民法院
民事判决书

(2004)佛中法民二终字第1011号

上诉人(原审原告)顺德市乐从房产开发有限公司清算组，住所地佛山市顺德区乐从镇跃进路新发展大楼第四层。
法定代表人张五仔。
委托代理人关仕平、姜正林，均为广东广立信律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)黄永康，男，汉族，1963年5月4日出生，住佛山市顺德区乐从镇乐从居委红棉东路六巷5号。
被上诉人(原审被告)陈炎辉，男，汉族，1971年2月8日出生，住佛山市顺德区乐从镇南村正面村。
两被上诉人的共同委托代理人张李平，广东华顺律师事务所律师。
两被上诉人的共同委托代理人陈世强，广东禅都律师事务所律师。
上诉人顺德市乐从房产开发有限公司清算组(以下简称清算组)为与被上诉人黄永康、陈炎辉因股权纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院(2004)顺法民二初字第2747号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
本院经审理查明：2002年4月24日，顺德市乐从房产开发有限公司(以下简称乐从房产公司)与黄永康、陈炎辉签订了一份协议书，内容为：为了扩大乐从房产公司的物业管理处的业务范围，将物业管理处成立为顺德市乐从镇宏超物业管理有限公司(于2004年3月1日变更名称为佛山市顺德区乐从镇宏超物业管理有限公司，以下简称宏超物业公司)，该公司为乐从房产公司属下一间分公司，其注册资本及开办费用全部由乐从房产公司出资，是乐从房产公司委托物业管理处正经理黄永康、副经理陈炎辉两位注册成立，其日后一切收益和债务均属于乐从房产公司所有。同日，黄永康、陈炎辉向乐从房产公司出具了一份同意书，内容为：因为宏超物业公司实际为乐从房产公司属下一间分公司，由乐从房产公司委托黄永康、陈炎辉作为股东代表办理工商登记，我们同意宏超物业公司股东表决权和一切事项按乐从房产公司股东实际出资比例行使及决定，黄永康、陈炎辉没有任何异议。宏超物业公司于2002年6月6日成立，工商登记的出资人和股东为陈炎辉、黄永康，宏超物业公司的注册资本为50万元。
2002年6月11日，原顺德市工商行政管理局作出顺工商企管罚字[2002]第562号行政处罚决定，以乐从房产公司无正当理由未申报年检为由，决定对乐从房产公司处以吊销营业执照的行政处罚。2003年6月27日，乐从房产公司的股东张毅坚、张伍仔、肖良哲、陈智敏、邓振强以乐从房产公司的董事会名义向股东发出通知，内容为根据部分股东的提议，决定召开股东全体会议，时间是2003年7月15日上午九时。2003年7月15日的股东会除股东岑翠扬、黄永康外，其他股东均参加了会议。会议其中一项决议为张毅坚、张伍仔为股东代表前往镇政府协商乐从房产公司赎买资产的处理问题，张毅坚、张伍仔有权发出通知召开股东会，开会通知需提前3天发出。2003年8月21日，张伍仔与张毅坚签发股东大会通知，通知股东于2003年8月27日召开股东大会。2003年8月27日，乐从房产公司的股东张毅坚、张伍仔、肖良哲、刘松启、邓振强、黄海、叶向尧、陈惠青、吴庆荣、刘建让、张礼、陈志佳、陈智敏、曾伟恒、祝翠容、邓锦华、何婵娟、陈炎辉、卢启昌、梁智佳、陈建新参加了股东会议，股东岑翠扬、黄永康缺席，参加股东会的股东除何婵娟、祝翠容、陈炎辉外，均同意成立清算组对乐从房产公司进行清算，清算组由张伍仔、张毅坚、叶向尧、肖良哲、张礼、陈智敏、关仕平组成，股东会就此作出了股东会决议。
2003年10月30日，清算组向原审法院提起诉讼，请求确认清算组拥有宏超物业公司的全部资产和全部股份，陈炎辉、黄永康将宏超物业公司资产、帐册、公章交还给清算组，诉讼费用由陈炎辉、黄永康承担。在原审庭审过程中，黄永康、陈炎辉确认宏超物业公司的注册资本50万元是由乐从房产公司实际出资的。
案经原审法院审理认为：公司清算是依法定程序清理公司债权债务，处理公司剩余财产并最终终止公司法律人格的法律制度，其直接目的就是终止公司的法律人格，保护公司债权人利益、公司股东利益和社会经济秩序。在清算期间，原公司的法人机关董事会停止行使职权，公司的财产管理权、必要的业务经营权由清算组行使，对外代表公司的权利也由清算组行使。乐从房产公司作为依法注册成立的有限责任公司，因未按时办理工商年检被有关部门吊销企业法人营业执照，属于法定解散范畴，首先应当予以解散，并在15日内由有关主管机关组织股东、有关机关以及有关专业人员成立清算组，进行清算；逾期不成立的，债权人也可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。从本案材料反映，房产公司的张礼等五名董事于2003年6月27日根据部分股东的提议，于2003年7月16日召开的临时股东会中，第三项股东会决议决定张毅坚、张五仔两名股东代表有权“……召集临时股东大会，通知应提前三日发出……”，内容违反公司法有关召开股东会议通知期的强制性规定；在2003年8月27日房产公司再次召开的临时股东会中，也没有提前在会议召开15日前履行通知手续；且上述两次股东会召开也没有通知全体股东参加(岑翠扬和黄永康并没有收到通知)；综上，上述两次股东会召集程序、决议内容均违反公司法有关股东会议制度的强制性规定；而股东会是依照公司法和公司章程规定，由全体股东组成的，决定公司重大问题的最高权利机构，是股东表达其意志，利益和要求的主要场所和工具，会议的召开必须严格依照法律的有关规定；由于它属强行性规范，任何公司不得以章程加以变更，股东会召集人也不得改变，以使股东的权益得到充分的保障；上述两次股东会召开程序上存在的严重瑕疵足以使股东的权益得不到充分的保障，据此产生的清算组也不具备合法的主体资格，不享有完全的民事权利，既不拥有宏超物业公司的全部财产和股份，更无权要求黄永康、陈炎辉将宏超物业公司资产、帐册、公章交还。对黄永康、陈炎辉认为佛山市中级人民法院已经受理了房产公司的股东权纠纷还没有作出判决、该公司的股权比例还没有确定、本案应中止审理的主张，法院认为，民事诉讼中所谓的诉讼中止，是指在诉讼进行中，由于出现了某种无法克服和难以避免的特殊情况，而使诉讼程序暂时停止。而“一案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结”构成诉讼中止的原因之一。房产公司的股东确权纠纷虽已被佛山市中级人民法院受理，但房产公司股权比例确定与否与本案不存在必然的牵连，对本案的定性也不产生必然的影响，为此，房产公司的股权比例尚未确定不应成为本案中止审理的原因。综上，依照《中华人民共和国公司法》第四十四条、第一百九十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十六条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回清算组的诉讼请求。案件受理费50元由清算组承担。
上诉人清算组不服原审判决，上诉称：原审判决错误。本案是给付之诉，即清算组请求黄永康、陈炎辉将宏超物业公司的资产、帐册、公章等交还给清算组。但原审法院却把审判的重点放在清算组的成立程序上，有弃重就轻，以偏概全之嫌。黄永康、陈炎辉以清算组的合法性作为抗辩理由不同意返还财产，更是毫无道理。乐从房产公司被吊销营业执照后，不能再以乐从房产公司的名义对外行使民事权利，而只能以清算组的名义行使权利。至于清算组的成立是否存在瑕疵，清算组成员是否损害其他股东利益属于另一法律关系。清算组并非存在严重瑕疵，其具有合法资格。乐从房产公司在2003年6月27日及同年7月16日召开的股东会程序和内容都是合法的。2003年6月27日，由乐从房产公司根据股东张礼等五人的建议，于同年7月16日召开股东会，决议如召集临时股东会，应提前3天发出通知。虽然，公司法规定召开股东会应提前15天通知，该规定并不属于国家强制性规范，故2003年8月27日的股东会按决议的规定提前3天通知股东不应认定违反法律规定，且2003年7月16日和同年8月27日的股东会已以挂号信的形式通知了所有股东，且决议所成立的清算组组成人员合法，关仕平律师是以张毅坚的代理人的身份参加清算组的。即使2003年6月27日、8月27日的股东会有瑕疵，那么2004年2月18日的股东会就弥补了这些瑕疵。另外，原审法院通知了全体股东召开了一次会议，到会的18名股东一致同意成立清算组。从三次股东会议看，股东均同意成立清算组保护自己的权利。综上，请求二审法院，撤销一审判决，确认清算组拥有宏超物业公司的全部资产和股份，陈炎辉、黄永康交回宏超物业公司的全部资产、帐册、公章，诉讼费用由黄永康、陈炎辉承担。
上诉人清算组在二审期间没有提供新证据。
被上诉人黄永康、陈炎辉答辩称：第一，清算组成立是否合法在本案中必须审查，清算组作为原审原告提起诉讼，如果清算组成立不合法，则本案的原告不具有主体资格。原审判决清算组成立违反公司法并作出判决是正确的。请二审法院予以维持。第二，清算组成立不合法，不具有诉讼主体资格。根据公司法规定，公司解散后，所有股东应是清算组的组成人员，而在本案中，清算组仅由部分股东组成，故不能以清算组的名义提起诉讼，只能以乐从房产公司的名义提起。第三，宏超物业公司是由陈炎辉、黄永康作为股东依法成立的，宏超物业公司与乐从房产公司是两个独立的主体，乐从房产公司并不是宏超物业公司的股东，也并非附属公司。宏超物业公司依法独立经营，不受其他公司的非法干预。清算组请求陈炎辉、黄永康交回宏超物业公司的资产、帐册、公章无理，应予以驳回。
被上诉人黄永康、陈炎辉在二审期间没有提供新证据。
本院认为：乐从房产公司在被工商部门吊销营业执照后，召开股东会并决议成立清算组。根据《中华人民共和国公司法》第一百九十三条第七项的规定，清算组在清算期间代表乐从房产公司参加有关民事诉讼。清算组在本案中代表乐从房产公司提起确认之诉符合法律规定，主体适格。黄永康、陈炎辉提出临时股东会没有按照法律规定提前15天通知股东，部分股东未收到会议通知，清算组组成人员不合法等，认为清算组在本案中不具有主体资格。但清算组是根据乐从房产公司股东会决议而成立的，如果公司股东认为该股东会决议因程序不合法而侵害其股东权益，有关股东可根据《中华人民共和国公司法》第一百一十一条的规定，提起股东会决议瑕疵之诉，请求法院撤销该股东会决议。股东提起股东大会决议撤销之诉，只有当法院撤销该决议的判决发生法律效力时，该决议才开始丧失法律效力，在此之前，股东大会决议在法律上仍然有效。在本案中，未有股东向法院请求撤销成立清算组的股东会决议，故在股东会决议未被撤销之前，清算组仍具有合法的主体资格。本案属于确认之诉，即清算组代表乐从房产公司请求确认其拥有宏超物业公司的股权，成立清算组的股东会决议是否需要撤销并不是本案的审查范围，故本院对陈炎辉、黄永康提出的该答辩理由不予支持。原审判决以清算组成立存在严重瑕疵为由驳回清算组的诉讼请求不当，本院予以纠正。
虽然，根据工商登记材料反映宏超物业公司的股东为黄永康及陈炎辉。但从乐从房产公司与黄永康、陈炎辉签订的协议书及黄永康、陈炎辉所出具的同意书看，双方约定成立宏超物业公司，宏超物业公司的注册资本及开办费用全部由乐从房产公司出资。根据乐从房产公司提供的进帐单，结合黄永康、陈炎辉在原审庭审中的陈述，足以认定宏超物业公司的50万元注册资本是由乐从房产公司投入的，乐从房产公司是实际的出资人。黄永康、陈炎辉在同意书中承诺宏超物业公司的股东表决权由乐从房产公司股东实际出资比例行使，即同意乐从房产公司以宏超物业公司股东身份行使权利。因此，宏超物业公司的名义股东黄永康、陈炎辉明知乐从房产公司为实际出资人，且已经认可乐从房产公司以股东的身份行使权利，故本院认定乐从房产公司对宏超物业公司享有全部股权。
根据《中华人民共和国公司法》第四条规定：公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。宏超物业公司的财产属于宏超物业公司所有，其股东乐从房产公司只享有资产受益的权利，故清算组请求确认其拥有宏超物业公司的全部资产没有法律依据，本院对该诉讼请求予以驳回。
按照有关法律规定，公司的资产、帐册、公章应由公司管理，故宏超物业公司的资产、帐册、公章等亦应该由宏超物业公司实际管理。清算组请求宏超物业公司的名义股东黄永康、陈炎辉交还资产、帐册、公章，必须举证证明黄永康、陈炎辉侵犯宏超物业公司的权利，侵占宏超物业公司的资产、帐册及公章，清算组未能举证证明，应承担举证不能的法律后果。本院对清算组请求黄永康、陈炎辉将宏超物业公司的资产、帐册、公章交还清算组的诉讼请求不予支持。因乐从房产公司是宏超物业公司的实际出资人，对该公司享有全部股权，清算组虽有权对宏超物业公司的资产、财务帐册、公章等依法进行处分，但属另外的法律关系，本案不作处理，清算组可另行主张权利。
综上所述，原审判决认定事实不清，适用法律不当，应予以撤销。依照上述引用的法律及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(三)项的规定，判决如下：
一、撤销广东省佛山市顺德区人民法院(2003)顺法民二初字第2747号民事判决。
二、确认顺德市乐从房产开发有限公司清算组对顺德市乐从镇宏超物业管理有限公司享有全部股权。
三、驳回顺德市乐从房产开发有限公司清算组的其他诉讼请求。
一、二审案件受理费各50元，合共100元，由陈炎辉、黄永康承担。
本判决为终审判决。

审判长温 万 民
代理审判员马 向 征
代理审判员欧阳建辉

二00五年三月三十日

书记员欧阳洁婷

㈢ 公司法的题目

公司法
一、单项选择题（每题2分，共30分）（以下15题为《公司法》试题）
1．依照2005年修订后的《公司法》，有限责任公司的股东人数（ ）
A．为2人以上200人以下，而且须有半数以上的发起人在中国境内有住所
B．为2人以上50人以下
C．50人以下
D．没有任何限制
答案：C
解析：2005年修订后的《公司法》对有限责任公司的股东人数取消了下限，仅作了50人以下的上限规定，并允许设立一人有限责任公司和国有独资公司。股份有限公司股东的人数有上下限之规定，为2人以上200人以下，而且须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
2．依照2005年修订后的《公司法》，有限责任公司的注册资本最低限额为（ ）
A．人民币50万元
B．人民币3万元
C．人民币10万元
D．人民币30万元
答案：B
解析：根据2005年修订后的《公司法》规定，除法律、行政法规对公司注册资本的最低限额另有较高规定者外，有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元，股份有限公司的注册资本最低限额为人民币500万元。
3.以募集方式设立股份有限公司的，认股人从( )起不能抽逃其出资。
A．缴付出资之后
B．法定验资机构对出资进行验资并出具验资报告之后
C．公司创立大会召开之后
D．公司登记主管机关登记之后
答案：C
解析：（1）有限责任公司的股东在公司登记后，不得抽逃出资；（2）以募集方式设立股份有限公司的，创立大会在法定期间内召开后，认股人不得抽回股本。
4.某股份有限公司的注册资本为6000万元，2004 年末的净资产为8000万元，法定盈余公积金余额为3000万元。2005年初，经股东大会决议通过，拟将部分法定盈余公积金转增股本，根据《中华人民共和国公司法》的规定，本次转增股本最多不得超过( )万元。
A．1500
B.1200
C．2000
D．3000
答案： A
解析：用法定盈余公积金转增股本时，以转增后留存的该项公积金不少于（转增前）注册资本的25％为限，因此本次转增股本最多不得超过： （3000－X）／6000=25％，则X=1500万元。
5．甲、乙、丙于2003年3月出资设立东海有限责任公司。2004年4月，该公司又吸收丁入股。2005年10月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。 人民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的房产，其实际价额明显低于公司章程所定价额；甲的个人财产不足以抵偿其应出资额与实际出资额的差额。按照我国《公司法》的规定，对甲不足出资的行为，正确的处理方法是( )。
A．甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙、丁补足
B．甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙补足
C．甲以个人财产补交其差额，不足部分待有财产时再补足
D．甲、乙、丙、丁均不承担补交该差额的责任
答案：B
解析：根据《公司法》的规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。本题中，公司设立时的股东为 乙、丙，因此正确答案为B。
6．根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司合并时，应在法定期限内通知债权人，该法定期限为( )。
A．公司做出合并决议之日起10日内
B．合并各方签订合并协议之日起10日内
C．合并各方主管部门批准之日起10日内
D．公司办理工商登记后10日内
答案：A
解析：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
7.根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会做出决议，应由( )。
A．出席会议的董事过半数通过
B.出席会议的董事2／3以上通过
C.全体董事的过半数通过
D.全体董事的2／3以上通过
答案：C
解析：根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会做出决议， 应由全体董事的过半数通过，而不是出席会议的董事过半数通过。
8.甲、乙、丙三位股东发起方式设立A股份有限公司，公司经营一段时间后，甲股东向银行贷款100万元，拟由A公司为其提供担保，关于该担保事项，下列说法正确的是（ ）。
A．按照公司章程的规定由董事会或者股大东会进行决议
B．由董事会作出决议
C．无须经过会议讨论，甲股东可以安排公司经理办理担保事项
D．必须经股东大会决议
答案：D
解析：本题考核公司对外担保的相关规定。根据规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。本题公司是向股东甲提供担保，因此必须经过股东大会决议。
9.下列各项中，不属于有限责任公司的出资方式是（ ）。
A．土地使用权 B．房屋使用权 C．工业产权 D．机器设备
答案：B
解析：本题考核有限责任公司的出资方式。有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币资产作价出资。本题选项B为房屋使用权，而非房屋所有权，故不得用来出资。
10.甲、乙、丙三人共同出资100万元设立了某有限责任公司，其中甲出资50万元，乙出资30万元，丙出资20万元。公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，不符合我国《公司法》规定的有（ ）。
A．会议由甲召集和主持
B．会议决定不设董事会，由甲任执行董事，甲为公司法定代表人
C．会议决定设1名监事，任期3年
D．会议选举了公司章程所定的全部董事，包括两名职工代表出任的董事
答案：D
解析：根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会；执行董事可以兼任公司经理，执行董事为公司的法定代表人。经营规模较大的有限责任公司设立监事会，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以只设1 至2 名监事。监事的任期每届为3年。有限责任公司股东会的职权之一是“选举和更换由股东代表出任的监事”，由于职工代表出任的监事是由职工民主选举产生的，因此，选项D的说法是错误的。
11.某股份有限公司原注册资本为3000万元，某年需要减少注册资本300万元，那么该减少注册资本的决议的通过方式为（ ）。
A．经股东大会持表决权过半数的股东通过决议
B．必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
C．必须经出席会议的股东所持表决权的1/3以上通过
D．必须经出席会议的股东所持表决权的全部通过
答案：B
解析：《公司法》规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议， 3
以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”
12.上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由（ ）的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事（ ）通过。
A．过半数 过半数
B．半数以上 半数以上
C．半数以上 过半数
D．过半数 半数以上
答案：A
解析：本题考核关联关系表决的相关规定。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
13.因犯有贪污罪被判处刑罚后，不得担任公司的董事的情形是( )。
A．执行期满未逾1年 B．执行期满未逾2年
C．执行期满未逾3年 D．执行期满未逾5年
答案：D
解析：本题考核点是公司的董事、监事、高级管理人员任职资格。因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年的，不得担任公司的董事、监事、经理。
14.甲有限责任公司的董事A违反公司章程的规定进行的行为损害了公司股东B的利益，那么B（ ）。
A．可以直接向法院提起诉讼 B．必须通过董事会提起诉讼
C．必须通过监事会提起诉讼 D．必须通过股东会提起诉讼
答案：A
解析：本题考核股东直接诉讼的规定；根据规定，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼．
15.甲公司是股份有限公司，注册资本2亿元，累计提取法定公积金余额5000万元。2006年度税后利润为3000万元，该公司当年应当提取的法定公积金数额是（ ）。
A．150万元 B．200万元 C．300万元 D．500万元
答案：C
解析：本题考核点是公积金提取的规定。根据《公司法》的规定，法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。甲公司2006年利润3000万，按10%提取即300万元，加上原累计的法定公积金5000万元，提取后累计总额5300万元，未超过注册资本的50%。
二、单项选择题（每题2分，共30分）（以下15题为《证券法》试题）
16.下列属于公开发行证券的是（ ）。
A．向特定对象发行证券累计超过150人
B．向特定对象发行证券
C．向不特定对象发行证券
D．向特定对象发行证券累计超过100人
【正确答案】 C
【答案解析】 本题考核公开发行证券的条件。根据规定，向不特定对象发行证券和向特定对象发行证券累计超过200人的，属于公开发行证券。
17.某公司拟公开发行股票8000万股，委托承销团代销，代销期间届满时，属于发行失败的是（ ）。
A.向投资者出售的股票为8000万股 B.向投资者出售的股票为7200万股
C.向投资者出售的股票为6400万股 D.向投资者出售的股票为5400万股
【正确答案】 D
【答案解析】 本题考核点是股票发行。股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。
18.某上市公司股本总额为1亿元，2007年拟增发股票2亿股，其中一部分采用配售的方式发售，那么该配售股份数量最多不应超过（ ）。
A. 3000万股 B. 6000万股 C. 7000万股 D. 10000万股
【正确答案】 A
【答案解析】 本题考核增发股票中配售数量的限制。根据规定，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％。
19.某上市公司2004年5月发行5年期公司债券2000万元，2年期公司债券1500万元。2007年1月，该公司鉴于到期债券已偿还且具备再次发行公司债券的其他条件，计划再次申请发行公司债券。经审计确认该公司2006年12月末净资产额为6000万元。该公司此次发行公司债券额最多不得超过（ ）。
A.400万元 B.500万元 C.800万元 D.100万元
【正确答案】 A
【答案解析】 本题考核公司债券的发行条件。发行公司债券，其累计债券总额不超过公司净资产额的40％，累计债券总额是指公司成立以来发行的所有债券尚未返还的部分。本题该公司净资产额为6000万元，本次发行公司债券额最多不得超过400万元（6000万元×40％－2000万元＝400万元）。
20.某股份有限公司拟发行可转换公司债券。该公司净资产为4000万元，3年前曾发行5年期公司债券500万元。则该公司本次发行可转换公司债券的最高限额为（ ）万元。
A. 1600 B. 1100 C. 1000 D. 900
【正确答案】 B
【答案解析】 本题考核点是可转换公司债券发行的条件。可转换公司债券发行的条件之一是累计债券总额不超过最近一期公司净资产额的40%。其中累计债券总额是指公司成立以来，发行的所有债券尚未偿还的部分。本题中3年前该公司曾发行5年期债券500万元 5
属于尚未偿还的部分。所以该公司此次申请发行可转换公司债券额最多为：4000×40%－500＝1100万元。
21.为上市公司出具审计报告和法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后（ ）内，不得买卖该种股票。
A.8日 B.10日 C.5日 D.3日
【正确答案】 C
【答案解析】 本题考核证券交易的一般规则。根据《证券法》规定，为上市公司出具审计报告和法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。
22.上市公司发生的下列事实中，国务院证券主管部门可以决定该公司股票暂停上市的是（ ）。
A.公司的股本总额由人民币1.2亿元减至为人民币1亿元
B.公司股票市值连续3天下跌
C.公司最近2年连续亏损
D.公司未按规定公开其财务状况
【正确答案】 D
【答案解析】 本题考核点是暂停股票上市。本题中，D选项公司不按规定公开其财务状况，应暂停该公司股票交易。
23.为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖的，属于（ ）。
A. 欺诈客户行为 B. 内部交易行为 C. 操纵市场行为 D. 虚假陈述行为
【正确答案】 A
【答案解析】 本题考核欺诈客户行为的范围。根据规定，为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖的，属于欺诈客户行为。
24.通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司已发行的股份达到一定比例时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行。该比例是（ ）。
A.90% B.75% C.50% D.30%
【正确答案】 D
【答案解析】 本题考核点是上市公司要约收购。通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
25.投资者及其一致行动人虽然不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的一定比例，应当编制简式权益变动报告书。根据规定，该一定的比例是（ ）。
A．达到5％，但未达到10％ B．达到5％，但未达到20％
C．达到10％，但未达到20％ D．达到10％，但未达到30％
【正确答案】 B
【答案解析】 本题考核简式权益变动报告书的编制情形。根据规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5％，但未达到的20％，应当编制简式权益变动报告书。
26.在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的（ ）内不得转让。
A．10个月 B．2个月 C．12个月 D．6个月
【正确答案】 C
【答案解析】 本题考核收购后事项的处理。根据规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。
27.根据《证券法》的规定，证券公司同时经营证券承销与保荐和证券自营业务的，其注册资本最低限额为（ ）。
A.人民币5000万元 B.人民币1亿元 C.人民币2亿元 D.人民币5亿元
【正确答案】 D
【答案解析】 本题考核点是证券公司注册资本。经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理和其他证券业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。
28.某公司违反《中华人民共和国证券法》的规定，应同时承担缴纳罚款、罚金和民事赔偿责任，如公司全部财产不足以全部支付的，应当（ ）。
A．先缴纳罚款 B．先缴纳罚金 C．先承担民事赔偿责任 D．按照同一比例分别支付
【正确答案】 C
【答案解析】 本题考核违反证券法责任的承担。根据规定，违反《证券法》的规定，应同时承担缴纳罚款、罚金和民事赔偿责任，其财产不足以同时支付的，应当先承担民事赔偿责任
29.下列有关上市公司发行公司债券的条件说法中，不符合规定的是（ ）。
A.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息
B.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50％
C.公司内部控制制度健全，内部控制的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷
D.经资信评级机构评级，债券信用级别良好
【正确答案】B
【答案解析】 本题考核上市公司发行公司债券的规定。40%。
30.下列选项中，不属于法律禁止的证券交易行为有（ ）。
A.发起人在公司成立之日起半年后转让其所持股票
B.公司董事在任职期间每年转让其所持有的本公司的20％的股票
C.为股票发行出具审计报告的专业人员在该股票承销期内买卖该种股票
D.为上市公司出具法律意见书的律师在该文件公开后5日内买卖该公司股票
【正确答案】 B
【答案解析】 本题考核点是证券交易的规则。A应该是1年；根据规定，为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。
三、判断题（共10题，每题1分，合计10分，含《公司法》《证券法》）
（ 对 ）1.上市公司审计应由两名具有证券相关业务资格的注册会计师签名。
（ 错）2.商誉作为无形资产可以作价入股。
（ 错）3.上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东可以不回避表决。
（ 对）4.当公司负债率过高时，通过发行股票增加公司的资本，可以有效地降低期负债比例，改善公司财务结构。
（ 错）5.股份有限公司的监事全部由股东大会选举产生。
（ 对）6.募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分通过向社会公开发行而设立的方式。
（ 错）7.《公司法》规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币300万元。 （ 对）8.股份有限公司的发起人持有本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 （ 对）9.目前我国股份有限公司资本确定采取法定资本制原则。
（ 对 ）10.公司减少注册资本的决议做出后，应于10日内通知债权人。
四、案例分析（每问10分，共30分，《合同法》部分）
甲与乙在2009年10月1日签订房屋租赁合同，承租乙所有的厂房三栋，租期六年，每半年支付当期半年的租金。合同签订后，甲预付当期半年租金。后由于甲经营出现困难，没有正式入住，但也没有协商解除合同。乙在2011年4月25日见甲没有继续缴纳租金，也无法取得联系，遂将厂房租赁给丙，双方签订合同，乙并收取丙定金。
【问题】1、甲没有缴纳后半年租金是否违约？
参考答案：属于违约行为。甲应该在4月1日缴纳半年租金。
2、乙方与甲方的合同解除没有？
参考答案：没有解除。根据合同法第九十六条“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。”乙方没有履行通知手续或诉讼程序，合同没有解除。
3、乙方是否存在双倍返还丙方定金的风险？
参考答案：存在风险。因为甲乙的合同没有解除，乙又将房屋租与丙，并收取定金。该租赁行为侵犯了甲的合法权利，属于违约行为。若甲要求法院解除乙丙的合同，则应获得法院支持。故乙方存在双倍返还丙定金的风险。

㈣ 公司法案例解析

鲍不是公司股东。但公司应当偿还其出资1000万元。
1、公司章程没有规定鲍是股东，他本人也没有在章程上签字。
2、公司在登记机关备案的文件也没有鲍的名字。注册资本是1500万元，而不是2500万元，就说明鲍的1000万元并没有进入公司注册资本，而公司实际使用了，应当是公司的借款。
3、三股东应当对鲍承担连带清偿责任。

㈤ 高分求助，一个公司法案例题。

乍一看这个问题还真有点让人不知所措。
这个诉讼所依据的应当是《公司法》第153条，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
至于三种意见，哪一种可取，我想先举出《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见(试行)》，里面有一段关于侵害股东知情权问题的阐述，现引如下：
“7.涉及股东知情权纠纷提起的诉讼如何确定被告?
股东行使知情权的义务主体是公司，涉及股东知情权纠纷提起的诉讼应当以公司为被告。”
该试行规定，于2008年4月21日正式实施，字号为京高法发【2008】127号，在该规定中，第十四条这样提到，“股东知情权案件中，被告公司以原告股东出资瑕疵为由抗辩的，人民法院不予支持。”说明，正式确定股东以知情权受侵害为由的案件，应认定公司为被告。

这已经是权威意见了，本来应该不做解释，你就可以知道了，但我还想补充些我的想法。
我认为这样确定是合理的。“没有无权利的义务，也没有无义务的权利”。股东知情权作为股东的权益之一，它是股东将相应资质投入公司而所获得的对价，那么它的对价取得相对方应为其权利行使对象，也就是公司。
这就好像消费者权益保护法中规定的消费者的知情权，它的义务主体则是经营者一个道理。
希望这样讲，你能明白。

㈥ 公司法案例分析

1）法定竞业禁止与约定竞业禁止有什么区别？
答：前者是 案例明确规定了事版项，后者属于当事权人的约定条款，二者都是有效的。

（2）甲公司能否依据《公司法》起诉王某？为什么？
答：可以，主要是根据《劳动法》与《合同法》的规定追究是的违约责任。

㈦ 关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一) 是否出台

没有这个司法解释。《公司法》2005年修改了，所以2003年准备出台的司法解释就没有意义了。
公司法修改后颁布了其他的司法解释。

高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定一、二、三

㈧ 新的<<公司法>>有什么优点和缺点

新《公司法》的优缺点：
1、新公司法规定有限责任公司均采折中授权资本制，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足，投资公司可以在五年内缴足。这一规定在于既保证启动资金的投入，又避免资金闲置。
2、需要完善股份转让制度，新公司法第73至76条规定了有限责任公司的股份转让，包含优先购买权的行使方式，以及对公司决议持反对意见的股东可要求公司回购股份和股东资格的继承等。
二、该法律规定实股东的知情权，新法第44条授予有限责任公司股东要求查阅公司会计账簿的权利。还有规定公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
三、公司法规定要强化监事职权和完善监事会制度。规定监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，有限责任公司监事会每年度至少召开一次会议，股份有限公司监事会每六个月至少召开一次会议。
四、要放松管制和鼓励公司自治，新公司法中提到需要重视公司章程的作用，增加10处关于公司章程的规定，新公司规定公司可以通过章程或者通过股东会决议的方式来决定公司自己的事情。至少有八个条款都是放给公司自己来决定的。如自然人股东继承人可否继承股权，法定代表人的确定，表决权的行使，对公司新增资本的优先认购权和对于其他股东对外转让出资时的优先购买权等。
五、可以突出平等和国企与民企一视同仁，今年的法律中取消了许多对国企的一些特别规定，在公司法中删除了所有有关国有控股或者是国有投资公司的特权。以及删除了原来公司法中第四条关于国有公司的公司财产所有权属于国家的这样的规定，删除了所有政策性或者宣誓性的文句，大多数没有法律责任来伴随的规定已经不在。