公司法一致行动人

『壹』 关于《中华人民共和国公司法》的问题(2)

21.公司的控股股东指什么？答：根据《公司法》第217条(二)的规定: 控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
他必须具备的条件：根据《上市公司章程指引》（证监[1997]16号）的规定，“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
1、此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
2、此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使；
3、此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份；
4、此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
上述所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
只要不是控股股东的都属于非控股股东。什么叫绝对控股与相对控股？什么叫公司的实际控制人？试举出国有与民营企业实际控制人的例子。

22.某公司股东说“公司就是我的，我怎么会损害公司利益？”这话对吗？如果股东给公司造成损失，应承担什么责任？

23.公司股东会、董事会的决议内容与国家的法律、行政法规或者公司章程的是什么关系？如果有冲突如何处理？某公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理了变更登记，是否就有效？

24.有限责任公司与股份有限公司区别在哪里？

25.有限责任公司的股东数上限是多少？注册资本最低限额是多少？其中货币最低比例是多少？实行分期注资的时限是多少？投资类公司的注册时限有什么特别要求？首次出资额是如何规定的？

26.如何理解《公司法》中对公司注册资本“法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。”这句话？试举例说明。

27.股东除以货币出资外，能否以非货币资产出资？试举出5种以上的非货币资产？股东能以持有甲公司的股权对乙公司投资吗？需要履行的最基本程序是什么？

28.某公司股东在对公司增资时，承诺的出资较长时间不到位。是否合法？可能会影起什么后果？

29.有限责任公司的股东出资证明书、股东名册至少应包括哪些事项？

30.什么是公司登记事项更变？如何正确理解公司登记事项“未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”这句话？

31.公司的财务会计报告属于公司的商业机密，公司股东要求公司提供，公司能否以保密为由拒绝提供？对此股东可以采取什么程序和要求？

32.某注册资本为10亿元人民币的公司成立后，某股东将其出资的5亿元以向公司借款形式借走用作其它盈利行为，对吗？公司的发起人、股东登记公司后抽逃出资的，将受到什么处罚？

33.为什么说公司的权力机构是股东会，而不是总经理办公会？股东会一般行使哪些职权？

34.某公司章程对召开股东会会议通知时间无特殊规定，在召开会议的五日前通知了持股5%以上的部分股东，对吗？

35.某公司章程对股东会行使表决权无特殊规定，但由参会的股东人数行使表决权，即“按人计票”，对吗？

36.公司股东会特别事项与普通事项有什么区别？一般包括哪些内容？是否由参加股东会的2/3以上股东人数表决同意即可通过？

37.某国有投资主体设立的有限责任公司的董事会有董事4人，任期为四年，并由董事长指定了1名职工董事，由于工作调动原因其中2名董事在任期内辞职即不再履行董事职务，存在哪些问题？

38.公司董事会一般行使哪些职权？试说明其制订方案内容与决定事项的区别，为什么是“制订”， 而不是“ 制定”？

39.某公司董事会决议的表决，实行董事所代表的股东所持有的股份计算，即“按股计票”，正确吗？试与34题比较。

40.有人说“股东是公司的上帝，因此公司经理需由股东会聘任，经理要对股东会负责”，此说法存在哪些问题？?

『贰』 一致行动人协议到期对股票有影响吗

要看具体情况。这些行为通常会有后续的动作，有可能是为了兼并重组，也有可能是为了
套现
。本身接触
一致行动
关系对股价不会造成大的影响，但要密切关注后续的行动，兼并重组（利好）或大股东套现（
利空
）都会对股价造成很大影响。

『叁』 公司法规定社会公众股有什么内容

公司法中对市场上所有的公司类型都作了非常详尽的规定，尤其是对于那些比较特殊的社会公众股部分更加明确地确立了保护公民的权利的态度，因为公司如果面向社会征集资金肯定会大规模的涉及到公民的财产。那么，公司法规定社会公众股有什么内容？
一、公司法规定社会公众股有什么内容？
社会公众股是指股份公司采用募集设立方式设立时向社会公众(非公司内部职工)募集的股份，也是指社会公众依法以其拥有的财产投入公司时形成的可上市流通的股份。
根据股份有限公司股票认购主体和上市场所的差异,可以将社会公众股分成A股、B股、H股及ADR。
在社会募集方式下，股份公司发行的股份，除了由发起人认购的一部分外，其余部分应该向社会公众公开发行。
我国规定，公司申请股份上市的条件之一是：向社会公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过4亿元的，向社会公开发行股份的比例为10%以上。
公众持股低于25%后，将会暂停上市。社会公众持股低于总股本25%的;股本总额超过人民币4亿元,社会公众持股比例低于10%的上市公司,如连续20个交易日不高于以上条件,上证所将决定暂停其股票上市交易。12个月内仍不达标的,上证所将终止其股票上市交易。
上证所今日发布的关于《上海证券交易所股票上市规则》有关上市公司股权分布问题的补充通知明确,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%;公司股本总额超过人民币4亿元的,社会公众持股的比例低于10%。其中,社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。通知规定,上市公司股权分布发生变化,连续20个交易日不具备上市条件的,上证所将决定暂停其股票上市交易。自暂停上市交易之日起12个月内仍不能达到上市条件的,上证所将终止其股票上市交易。被暂停上市的公司被实施退市风险警示,公司可以在上述期间提出改正计划,并在报上证所同意后恢复上市交易。
综上所述，对于公司决定把自己的股权让渡给公民的时候就相当于是吸纳了公众的钱财，而如果没有公司法的明确规定就会让这些公司肆无忌惮地将自己的合法集资行为变成了侵害市场和公民的犯罪行为。
延伸阅读：
股东变更后怎么公示？具体步骤是什么？
在公司中，股东如何才能退股？
股东退股有哪些限制

『肆』 什么叫公司最终受益人

公司最终受益人一般应该指的是股东。股东，是指对股份公司债务负有限或无限责任，并凭持有股票享受股息和红利的个人或单位。向股份公司出资认购股票的股东，既拥有一定权利，也承担一定义务。
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『伍』 公司实际控制人及其义务

公司实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

《公司法》、《证券法》对上市公司控股股东、实际控制人义务和责任的规定主要表现在以下几个方面：

(1)对公司、其他股东及公司债权人负有诚信义务。诚信义务源于英美法系国家对公司董事义务的要求，近年被延伸至股东对公司、其他股东及公司债权人的义务，并衍生出“刺穿公司面纱”和股东的派生诉讼制度，作为股东违背其诚信义务对债权人和其他股东应承担的责任或法律后果。我国2005年修订的《公司法》首次引入这些概念，在第20条第l款对包括控股股东在内的股东应负的诚信义务作了总括性规定。根据该规定，公司股东尤其是控股股东的诚信义务主要体现在三个方面：一是对公司的诚信义务，即应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司的利益；二是对其他股东的诚信义务，即不得利用其控制地位，滥用股东权利损害其他股东的利益；三是对于公司债权人的诚信义务，即应当依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

(2)违背诚信义务应当依法承担责任。《公司法》第20条第2款规定：“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”。这一规定为股东的直接诉讼和派生诉讼提供了基本的法律依据，健全了中小股东的保护机制。

《公司法》第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”该规定包含了公司法人人格否认制度的基本内容，是我国公司法领域的重大制度性突破。所谓“否定公司法人人格”，又称为“刺穿公司面纱”，这一制度自美国法院首倡，已为德、英、法、日等国仿效，逐渐成为两大法系共同认可的一项法律原则。其基本法理是：当公司的法人人格被不正当使用时，公司的独立法人地位掩盖了掩藏在公司背后的不当行为人的非法行为，若继续拘泥于公司的独立人格和股东的有限责任原则，实有悖于有限责任制度的真正目的；因此，在公司的独立法人人格和股东的有限责任被滥用，公司债权人利益受到侵害的特定情形下，将无视公司独立的法人地位，否认股东的有限责任原则,令不当行为人(主要包括公司的股东尤其是具有控制力的股东)对公司的债权人直接承担责任.例如,当公司存在财产、业务、组织管理不独立，“两块牌子、一套人马”；公司股东严重侵占公司资产，使公司失去基本的偿债能力；公司的资本严重不足等现象时，都有可能被认为公司与公司股东的法律人格已混同，公司的独立人格实际上已经不存在，依美国法院的形象比喻，公司这时已经表现为其主要股东的“化身”或者“傀儡”、“伪装”、“工具”，公司独立人格的这层面纱就应当被揭开，让公司主要股东对公司的债务承担责任。公司法人人格否认制度旨在防止公司独立法人人格和股东有限责任被滥用，以维护公司法人制度和股东有限责任的本质，保护公司债权人利益，保证市场竞争的公正、有序。但应当指出的是，无论是中小股东的派生诉讼制度还是“刺穿公司面纱”制度，其行使更多地依赖司法等配套制度的支持。

(3)禁止利用关联关系损害公司利益。通过非公允的关联交易进行利益输送、损害公司利益，是控股股东、实际控制人滥用控制地位的突出表现之一。《公司法》规定了对关联交易行为的规范，为控股股东或实际控制人通过关联交易从上市公司输出利益设置了必要的制度屏障。根据《公司法》第21条的规定，公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，由此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。《公司法》第l22条还规定：“上市公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”关联股东或者受有关联的实际控制人支配的股东，应当回避表决。对董事会决议事项所涉及的企业有关联的董事也应当回避表决。

(4)禁止违规担保。上市公司违规担保现象，一直是我国证券市场难以根治的顽疾，严重损害了上市公司和中小股东的利益。为遏制这一现象，防止股东及关联人损害公司和其他股东的合法权益，《公司法》明确要求，公司为股东或者实际控制人提供担保，必须经股东会或者股东大会决议批准，被担保股东或者受被担保的实际控制人支配的股东，应当回避表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。另外，为加强对上市公司担保行为的规制，根据《公司法》规定，上市公司在一年内提供担保的金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(5)依法履行信息披露义务为防止实际控制人通过“影子股东”或者关联股东对发行人或者上市公司实施实际控制，规避法律责任和义务，《证券法》对控股股东和实际控制人在各个阶段的信息披露义务以及违反该义务所应承担的法律责任都作了明确规定。首先，《证券法》对发行人或上市公司的控股股东、实际控制人的信息披露义务进行了总括性的要求，即发行人或上市公司的控股股东、实际控制人负有诚信义务，应当确保其提供的文件真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若其未按照规定披露信息，所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者指使信息披露义务人从事虚假披露的，应当依法承担法律责任；若其对发行人、上市公司的虚假信息披露有过错，致使投资者在证券交易中遭受损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。其次，《公司法》对控股股东、实际控制人在证券发行、上市阶段以及此后的持续信息披露阶段都有明确的信息披露要求，规定在招股说明书、上市公告、定期报告、临时报告中，都应当如实披露发行人或上市公司的控股股东和实际控制人。

(6)禁止利用上市公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。为防止收购人通过一致行动人分散持股等方式规避要约收购义务，逃避收购监管，《证券法》从两个方面加强了对收购人的控股股东、实际控制人的规制力度：一是扩大了收购监管的范围，与《公司法》关于“实际控制人”的概念相呼应，并引入“一致行动”的概念，将“通过协议或者其他安排与他人共同持有”的股份也纳入监管范畴。二是加强了相应的法律责任，明确规定收购人或其控股股东利用上市公司收购，损害被收购公司及其股东的合法权益的，监管部门对其责令改正，给予警告；情节严重的，处以罚款。给被收购公司及其股东造成损失的，收购人及其控股股东应当依法承担赔偿责任，并对直接责任人员给予警告，处以罚款。