公司法修改影响

Ⅰ 中华人民共和国公司法修改变革的原因与意义

(一) 完善公司的设立制度，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制
通过降低公司设立注册资本的最低限额来降低门槛，股份有限公司取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定，采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。简化公司设立的程序实行准则主义，进一步明确公司设立的各项责任。

（二）放宽注册资本登记条件
除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制；不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例。
（三）简化登记事项和登记文件
有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不再需要提交验资报告。此次修法为推进注册资本登记制度改革提供了法制基础和保障。工商总局也将研究并提出修改公司登记管理条例等行政法规的建议，同时积极构建市场主体信用信息公示体系，并完善文书格式规范和登记管理信息化系统，此点值得关注。
《公司法》修改的积极意义
（一） 有助于鼓励个人创业，刺激个体经济的发展
认缴制的正式登台，体现了决策层制度创新的变革理念和放宽公司设立门槛的监管思路。取消最低注册资本限制、取消首期至少出资20%及剩余注册资本须在2年内到位的要求、不再要求提供验资报告等，将使设立公司更为便捷，成本更为低廉，这也将更好地鼓励个体以及大学生进行创新，不断刺激个体经济的发展，也将有助于提高我国整体创新力。
（二） 实行认缴制，促进我国信用体系逐步建立
受认缴制影响最直观的首先是企业的信用结构。在实缴制下，注册资本“雄厚”对公司债权人和交易对象来说是一种宣示公司实力的方法，重要交易的前期调查中也必然包括对方注册资本到位状况。但是在认缴制下，任何一个人均可以成立一个注册资本为100万元、1亿元甚至更大资本的公司，因此注册资本的这一层含义也将失去意义。在此结构下，重大交易中，对控股股东的背景及信用调查成为重中之重，对律师的法律尽职调查提出了更高的要求。相应地，政府也将会随之逐步建立市场主体（公司、控股股东、实际控制人、董事、高管）的信用体系。近期最高人民法院要求判决书、诉讼执行结果等全部进行网上公布，这次新修改的《公司法》也将更进一步建立健全我国的信用体系。
（三） 带动其他部门法的修改，“抽逃注册资本”等成为历史
认缴制同时标志着工商行政管理部门的职能定位和服务理念开始变化。不但营业执照不再记载实收资本，公司设立及增资时的验资程序也将随认缴制的实施而取消。同时，刑法上的虚假出资罪、抽逃出资罪等与注册资本相关联的条款将被修订。除了行政、刑事领域的变化之外，民事领域的现行法律规则可能受到更大的影响。例如，原本公司法及有关司法解释规定的董事、高管所负有的督促股东及时履行出资义务的责任将得到缓解，股东们互相之间对出资不到位所负有的连带责任也将由于认缴制的出现而变得模糊起来。
通过本次修法，我们有理由相信，关于个体工商户、个人独资企业、合伙企业等的设立，年检等将会变得更为便捷，三部外资企业法废除亦指日可待。
《公司法》修改在其他方面的影响
（一） 关于行政对市场的干预可能继续存在
修改后的公司法依然明确规定，法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。在相关立法中，相关部门会不会在其他法律、行政法规以及国务院的决定中继续设置或者抬高实缴资本或者最低限额的门槛，如在银行、保险、融资、担保、信贷、典当等行业，这无疑还需要有一套制约机制。按照以往和现行实际，估计立法机关和政府不会放手，行政干预还会继续存在。
（二） 对公司经营运作产生诸多影响
债权人难以确定公司实有资产，交易会更加谨慎。由于可以认缴形式设立公司，故而公司是否实际具有相应资产，债权人难以确定；由于实收资本不在登记事项中，因此债权人很难简便可行地查悉交易对方的实有资本情况，从而导致交易上的风险难以把控，某种程度上对交易会更加谨慎。从另一方面讲，股东认缴出资的行为构成对公司的承诺，形成了公司对股东的债权。若届时公司无资产对债权人承担责任，债权人可通过公司行使代位权和追索权，将债务人直接转变为股东。
新法对股权转让会产生巨大的影响。认缴未实缴的情形下，股权转让后，新股东取得的股权是一种不完全或有瑕疵的股权。如果股权转让的标的包括原股东对公司应尽的实缴义务，则股权转让的受让

Ⅱ 论公司法的进一步完善及影响

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本文的建议是：
1.规定股东虚假出资、抽逃出资的民事责任。
现行《公司法》第208条、209条规定：公司的发起人、股东虚假出资、抽逃出资的， 应承担行政责任与刑事责任，但这两条均未涉及民事责任的承担。考虑到上述两种行为 极易损害公司及其债权人的利益，故有必要规定在此种情况下行为人应承担的民事责任 。
2.确立并完善股东直接诉讼制度
所谓股东直接诉讼(direct action)是指股东为维护自身利益而基于其股份所有人的地 位向公司或者他人(包括公司的大股东、董事、监事和职员)提起的诉讼。该诉讼提起的 依据是股东的权利受到侵害，而股东权又是一项综合性权利，既包括资产受益权、剩余 资产分配权等自益权，也包括股东会议出席权、表决权、委托投票、知情权、召集股东 临时会请求权等共益权。从理论上讲，只要股东的上述权利遭到公司或他人侵害，如控 股股东违反诚信原则，滥用多数侵害中小股东权益的，或者公司管理层滥用权力损害股 东权益，或者上市公司发布虚假信息，导致投资者在证券交易中遭受损失的，作为受害 者的股东均有权直接提起诉讼。应当说，我国现有法律对此项制度的规定是不够明确的 ，如《公司法》第111条规定，“股东大会，董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯 股东权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为与侵害行为的诉讼”，但该 条并未明确指出股东应以谁作为被告，提出何种性质的诉讼，使该条规定很难操作。再 如依《证券法》第63条规定，如果上市公司的公告、年报、中报等存在虚假记载，误导 性陈述或者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人应当承担赔偿责 任，发行人负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任。然而，该条规定同样 过于原则，对诸如归责原则、举证责任的分配、损失额的确定等问题的规定是一片空白 ，从而使一些证券民事侵权纠纷起诉到法院后，法院要么裁定不予受理，要么暂不予以 受理和审理⑦(注：如在2001年9月，最高人民法院向各级地方法院下达了有关通知，称 由于受我国立法及司法条件的局限，法院尚不具备受理及审理证券民事赔偿案件的条件 ，因此要求各地法院对于证券市场纠纷引起的民事赔偿案暂不予以受理和审理.)。因此 ，时至今日，我国尚无一起此类案件。这与现实生活中股东尤其是中小股东的合法权益 屡受侵害的现象形成鲜明的反差。由此可见，确立并完善股东直接诉讼制度已迫在眉睫 。
3.建立股东代表诉讼制度
所谓股东代表诉讼(derivative action)又称派生诉讼、代位诉讼，是指当公司怠于通 过诉讼手段追究有关侵权人员的民事责任及实现其他权利时，具备法定资格的股东为了 公司的利益而依据法定程序代公司提起的诉讼。率先创设股东代表诉讼制度的是英国和 美国，现在，许多国家和地区包括法国、德国、西班牙、菲律宾、日本及我国台湾地区 均规定有此项制度⑧(注：王保树.商事法论集[M].北京：法律出版社，1997.)。如《日 本商法》第267条规定：连续持有股份达6个月的股东，可以请求公司提起追究董事责任 的诉讼；若公司不提起诉讼，前述股东可以为公司提起诉讼。《台湾公司法》第213条 、214条亦规定：连续一年以上持有已发行股份总数10%以上之股东，得请求监察人为公 司对董事提起诉讼，股东会亦可另选代表公司为诉讼之人。若监察人不提起诉讼，前项 之股东，得为公司提起诉讼。我国《公司法》对此项制度虽无明文规定，但司法实践中 却不乏这方面的实例。《公司法》修改时，实有必要引入此制度。结合我国实际情况， 可以规定：若股东董事、雇员及第三人对公司实施侵害行为为公司又怠于行使其权利时 ，持有公司股份达一定比例的股东可以请求监事会提起诉讼。若监事会在一定期间内未 提出，上述股东可以自己的名义代公司提起诉讼。
4.关于公司终止后的民事责任问题
依据我国目前的有关法律规定，公司必须先清理后方可申请注销。但在实践中申请注 销在先、清算在后的现象是十分常见的，这极易损害债权人利益。因此，必须在立法中 明确规定未按法律规定清算即办理注销登记的，行为人应对该公司债务承担连带清偿责 任。同时，建议将来《公司法》修改时将现有的有关司法解释吸收进来，不妨规定在公 司资本未达到法定资本最低限额时，应认定该公司不具备法人资格，在公司终止时由股 东对公司承担连带责任；在公司资本虽达到法定资本最低限额但未达到其申报的注册资 本时，由股东对注册资本与实际出资之间的差额承担责任；在股东抽逃出资的情况下， 应令抽逃出资者在所抽逃的资金范围内承担民事责任。

Ⅲ 新公司法把注册资本实缴资改为认缴制对有限责任公司股权质押融资有什么影响

股权的价值依据公司净资产而定，认缴多，实缴少，股权价值不大，可供融资的金额有限。

Ⅳ 企业名称变更后，法律责任是否继续承担，哪个具体法律条文规定

法律责任需要继续承担履行。依据中华人民共和国公司法第九条规定有限责任公内司变更为股份有限容公司，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。该处的变更涉及的除了企业名称变更同时包含股权结构的变更，均需要履行原法律责任。

同时依据中华人民共和国合同法第七十六条规定合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。

(4)公司法修改影响扩展阅读：

法律责任的分类：民事责任、行政责任、经济法责任、刑事责任、违宪责任和国家赔偿责任。

1、民事责任包括10种：停止侵害、排除妨碍、消除危险、返还财产、恢复原状、修理、重作、更换、赔偿损失、支付违约金、消除影响、恢复名誉、赔礼道歉等。

2、刑事责任包括管制、拘役、有期徒刑、无期徒刑、死刑、金、剥夺政治权利、没收财产、驱逐出境。

3、行政责任包括警告、记过、记大过、降级、撤职、开除、警告、罚款、没收违法所得、没收非法财物、责令停产停业、暂扣或吊销许可证、暂扣或者吊销执照、行政拘留;法律、行政法规规定的其他行政处罚。

Ⅳ 新公司法认缴制对股东退出后的影响

股东必须在公司章程的规定期限内将所有出资缴纳完毕。所谓退出股权，回实际上是将答自己持有的股权转让。转让股权时，没有将原出资缴纳完毕的，应当区分两种情形具体分析：
一是如果转让方在与受让方签订股权转让合同时，将自己瑕疵出资的事实如实相告，致使受让方知道或者应当知道这一事实，仍然愿意受让股权的，则股权转让合同有效;
二是如果转让方在与受让方签订股权转让合同时，隐瞒了自己出资瑕疵的事实，致使受让方签订合同时不知道这一事实，并因此而受让股权的，则受让方有权以其被欺诈为由请求撤销或者变更股权转让合同。但是撤销或变更的权利自权利人知道或应当知道该情形之日起1年内有效。

建议拟定完备的股权转让协议操作股权转让并依法做股权变更登记手续。

Ⅵ 新《公司法》和《公司登记管理条例》对外商投资企业登记管理的主要影响

新《公司法》从制度上完善了公司治理机制，有助于解决公司中存在的代理问题。公司中的代理问题包括两个方面：一方面，如果公司的股东都比较分散，没有控股股东的存在，控制权可能落入企业内部的经理人员手中，经理人员会以股东的利益为代价寻求自身的利益；另一方面，如果公司存在控股股东，控股股东也有可能利用对公司内部人员的控制，损害少数股东的利益。

新《公司法》从几个方面完善了公司治理机制。首先，进一步落实了股东的权利。股东获得了查阅公司会计账簿、财务报告和其他有关材料的权利，这些权利保证了股东的知情权，从而减少了股东所面临的信息不对称，避免了因此而导致的内部人的机会主义行为。少数股东获得了股东大会的召集权、主持权和提案权，这些权利从程序上保护了少数股东的权利，避免了内部人员可能利用对程序的操纵损害股东利益的行为。股东选举董事、监事可以实行累积投票制，累积投票制可以保证代表少数股东利益的董事和监事当选，避免了董事会和监事会完全受制于控股股东和内部人的问题。股东如果对公司决议持有异议，可以要求公司按照合理价格收购其股权，如果公司陷入困境，股东可以要求解散公司。股权收买请求权和解散权使股东获得了退出（exit）的权利，这是股东维护自己利益的底线，也就是说，必要的时候股东可以用脚投票，避免更大程度的损失。

其次，新《公司法》规定了董事、监事和高级管理人员对公司的忠实义务和勤勉义务以及赔偿责任，这实际上是一种事后的惩罚机制。也就是说，由于事前很难说清在什么情况下经理人员的何种行为对股东造成了什么性质的损害，公司法可以在损害股东利益的行为发生后，对经理人员进行惩罚，从而在事前有效地阻吓可能发生的机会主义行为，维护投资者的利益。

第三，新《公司法》加强了监事会的职权。监事会获得了股东会的召集权、主持权和提案权，罢免董事和经理人员的建议权以及对董事和经理人员的诉讼权。监事会获得的这些权利使其在代表股东利益履行职责时，获得了有效的手段。

新《公司法》有助于拓展公司自治的空间

在立法理念上，1993年的《公司法》更多强调的是政府对经济运行的管制，体现的是一种国家本位，强制性的规范占据了相当的内容，在很大程度上压制了公司的生机和活力。与1993年的《公司法》相比，新《公司法》赋予公司更大的自治空间，重新界定了强制性规范和任意性规范的范围，减少了强制性规范，增加了任意性规范。表决权的确定、股利的分配、股权转让的优先受让、股权的继承、对外投资和担保、经理的职权等内容，均由公司章程确定。这些规定增加了公司经营和管理中的灵活性，有利于公司的发展和创新。

从根本上说，公司可以被视为个人之间的契约连接（nexus of contracts）。这种契约的自由应当受到政府和其他社会成员的尊重。不同的经济主体具有不同的利益和价值判断，因此能够最好地满足他们需要的公司形式不可能是一模一样的。之所以需要公司法，需要公司法提供统一的公司形式，是因为这种统一的公司形式类似一种标准的契约格式，人们利用这种标准的契约格式，可以减少自己起草和签订契约的成本。但是如果他们认为这种标准形式的契约不能完全满足他们的需要，应当允许他们对标准契约形式进行修改。只有这样，公司才能成为一种提高社会福利水平的手段。当然，公司像其他的契约一样，也有可能存在外部性、机会主义等问题，此时就会需要法律的救济和纠正。因此，一部有效率的公司法，必然应当是任意性规范和强制性规范的有机结合，新《公司法》体现了这种方向。

新《公司法》有助于促进经济整体发展

与1993年的《公司法》相比，新《公司法》在公司资本制度上做出了重大调整，降低了公司设立的最低注册资本数额。有限责任公司的注册资本最低限额由10万元降低为3万元，股份有限公司的注册资本最低限额由1000万元降低为500万元。新《公司法》还实行授权资本制度，允许股东在公司成立两年内分期缴足认购的出资额，投资公司还进一步放宽到5年。

新《公司法》的这些规定大大降低了设立公司的门槛，使公司的设立更加方便和灵活，从而有助于推动公司的发展。公司的发展将从三个方面促进经济整体的发展。

首先，公司的发展将会提高竞争水平。过高的公司设立门槛意味着一种进入的限制，这种限制通过减少进入市场的企业数量，降低了现存企业面临的竞争，从而为现存的企业提供了某种程度的保护。长期处于这种进入限制的保护下，现存企业将会产生所谓的X非效率，不再有降低成本和提高产品质量的动力，社会的财富总量和福利水平都会遭受损失。

其次，公司的发展将会促进社会的创新。正如熊彼特早已指出的，经济发展本质上就是一个创新的过程，这种创新包括引进新产品，引入新技术，开辟新市场，控制原材料的新来源，以及实现企业的新组织。如果没有创新，经济将会处在周而复始的静止状态，不会有财富的积累，也不会有生活水平的提高。公司是创新的主体，率先投入创新的公司将会得到奖励，也就是创新利润。随着其他企业的效仿，创新利润逐渐消失，创新的成果也会惠及大众。为了鼓励创新，必须允许公司在各个方向上进行尝试，在尝试成功时获得利润，尝试失败时遭到亏损甚至退出市场，这就需要公司的自由进入和退出。随着公司设立门槛的降低，新公司会不断进入市场，创新的机会集合也在不断扩大，经济发展也会呈现出更多的可能性。

再次，公司的发展有助于解决就业问题。公司设立门槛的降低有利于企业，特别是中小企业的发展，而中小企业是解决中国就业问题的主力。随着中国的工业化和城市化进程的加快，未来必须新创造出数以亿计的非农业部门的就业岗位，进一步实现农业劳动力的转移。要完成这一任务，主要应当依靠中小企业的发展。中小企业对农业劳动力的吸纳还会使农民分享到工业化的成果，实现社会财富更加公正的分配，从而保持社会的稳定。

Ⅶ 民法总则对公司的规定的影响有哪些

您好！
一、细化法定代表人的行为后果的约定，公司应加强对法定代表人行为的规范与约束
相关条款：《民法总则》第六十一条规定，“依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。
法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。
法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。”
第六十二条 法定代表人因执行职务造成他人损害的，由法人承担民事责任。
法人承担民事责任后，依照法律或者法人章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
法定代表人系代表法人从事民事活动的法定主体，对公司的行为效力具有重要的影响，《公司法》中涉及 “法定代表人”的条款共计9处，在8个条款当中进行了规定，分别为第七条、第十三条、第二十四条、第八十一条、九十二条、一百二十八条、第一百四十六条、第一百五十五条。纵观公司法的上述条款，规定的内容多系法定代表人的职权事项，对法定代表人的行为后果未作出明确的规定，《民法通则》第四十三条虽然规定了“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”，但因规定过于模糊，导致在实务中，公司以法定代表人超越职权范围或者违反公司章程的约定，进而否认某种行为的效力的抗辩情况时有发生，合同相对人一般需要依据《合同法》第五十条[1]的规定进行救济，不利于第三人利益的保护。
《民法总则》第六十一、六十二条在《民法通则》第三十八条、四十三条的基础上，对法定代表人的行为效力进行了进一步的细化，明确了法定代表人行为的承担主体，《民法总则》第六十一条第三款相较于《合同法》第五十条而言，直接实行第三人善意推定，更好地贯彻了公司法外观主义的保护原则，更有利于保护第三人的合法权益。
《民法总则》第六十一、六十二条对第三人而言是重大利好，但是对公司而言，却是公司责任的进一步明确和强化，加强对法定代表人行为的规范和管理成为公司法律风险防范的重要内容之一。当然《民法总则》的智慧之处在于法律在公司头上加一把达摩力之剑的同时，也为公司增设了救济的渠道。对于法定代表人责任的追究，公司一般系依据《公司法》第一百五十条“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”的规定进行救济，《民法总则》第六十二条对于法定代表人责任的追究问题，除了可以依据法律规定进行处理外，还赋予了公司章程个性化设计的空间，对于法定代表人“过错”的认定可以通过公司章程作出约定，为加强对公司法定代表人的管理，公司章程中单独约定法定代表人的单独过错责任情形将是一种趋势，公司章程对法定代表人过错行为的约定在经理人日益职业化的今天尤其有存在的必要。
二、公司懒政，后果自负——公司实际情况与登记事项不一致的，不得对抗善意第三人
相关条款：《民法总则》第六十五条 法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人。
公司登记事项发生变更，应当依法办理变更登记，并换发营业执照，《公司法》已作出明确规定，但是对于未及时办理变更登记导致的法律后果，公司法并未涉及。
经在案例库搜索，在实务中，因登记事项发生变更产生的抗辩以公司实际经营地址发生变更、法定代表人发生变更为主，其中涉及公司的经营地址发生变更进行的抗辩既包括对实体内容的抗辩，也包括作为管辖异议的理由进行程序性抗辩，甚至以实际经营地址发生变更，导致未收到仲裁文件为由提出撤销仲裁的申请(如上海新浩中房地产开发有限公司与上海世邦魏理仕物业顾问有限公司申请撤销上海仲裁委员会(2008)沪仲案字第0938号裁决纠纷案);关于法定代表人的抗辩主要涉及某人经内部决议不再担任法定代表人后所签署文件或者作出行为的效力。法院在对此类抗辩进行认定时，主要系依据登记的外观主义进行裁判，没有直接的裁判规则依据;该种裁判虽然客观上也能达到驳回该种抗辩的目的，但是没有直接裁判依据的缺陷直接导致了相关裁判程序的延长和司法资源的浪费。
公司实际情况发生变更，但未及时进行变更的行为，本质上属于公司的懒政行为，作为有独立意思表示的主体，公司应为自身的懒政行为承担法律责任，《民法总则》第六十五条之规定，为法院制裁公司的懒政行为提供了直接的法律依据。
对公司而言，法律层面已经出台了制裁懒政行为的具体规则，公司应当在发生登记事项变更时，及时申请办理变更登记，否则将承担不利的法律后果。
三、创新清算程序，增强职业经理人的责任
相关条款：《民法总则》第七十条，“法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。
法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照其规定。
清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任;主管机关或者利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。”
对应公司法条文：第一百八十三条公司因本法第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
对比以上条款，《民法总则》第七十条第一款、第三款系《公司法》第一百八十三条前段、后段的升华，其创新主要体现在第二款。
根据《民法总则》第七十条第二款的规定，法人的清算义务人为法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员，强调的是经营管理人员的责任。在经营管理人员日益职业化的今天，在公司经营过程中，真正了解和掌握公司情况的人员是担任决策或者执行职务的董事、经营管理人员，由上述人员担任清算义务人有利于快速的处理清算事务，尽快结束公司的非经营状态，提高清算的效率;另一方面，由执行机构或者决策机构的成员作为清算义务人有利于保护中小股东的合法权益和投资热情，笔者经办的案件中，有限责任公司的小股东作为不参与经营的主体，被要求承担清算责任的案例也有存在，但因为小股东不参与经营，不了解公司的情况，不掌握公司的资料，实际无法承担起清算的责任，又因为小股东经济实力有限，也不能达到保护债权人利益的目的。故要求不参与经营的小股东承担清算的连带责任不能达到保护债权人的目的，反而会影响中小经济主体的投资热情。
当然，笔者也关注到，《民法总则》第七十条第二款后段同时规定，对清算义务人“法律、行政法规另有规定的，依照其规定”，即在目前的公司法体系下，有限责任公司的清算义务人仍由股东担任，股份有限公司的清算义务人由董事或者股东大会确定的人员组成，但是民法总则第七十条第二款的规定，本质上系对我国清算义务人体系变更的重要探索，体现了一种强化职业经理人责任体系的立法导向，对公司的经营管理及清算具有导向性的影响，这一点需要公司及公司法律实务从业人员予以特别注意。
四、改革剩余财产分配机制，为优先清算权的设定提供了明确的法律依据
相关条款：《民法总则》第七十二条第二款，“法人清算后的剩余财产，根据法人章程的规定或者法人权力机构的决议处理。法律另有规定的，依照其规定。”
对应公司法条文：第一百八十六条第二款，“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。”
根据《公司法》第一百八十六条第二款的规定，公司清算后的剩余财产只能按照股东的出资(股份)比例进行分配，并未赋予公司章程个性化设计，或者股东进行意思自治处置的空间;在规范性文件层面上，除证监会公布的《优先股试点管理办法》第三十七条规定，上市公司可以针对优先股股东与普通股股东在剩余财产分配上设置相关条款外，其他情形下的清算优先权均缺乏法律法规或者规范依据;即使是有规定的上市公司优先股试点管理办法，也不允许设置剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股[2]。但是在实务中，战略投资者(尤其是专业的投资机构)进行投资时，为保障自身的收益，约定享有优先清算权的案例不在少数，因公司法的上述硬性规定，该种优先清算权条款事实上属于违法的条款。
《民法总则》第七十二条第二款的规定优先清算权的设定提供了法律依据，同时也拓宽了公司章程的个性化设计范围，给公司提供了更大的自治空间。该条款的设计同样也为上市公司优先股类型的拓展提供了法律依据，相信存在清算优先顺序的优先股出现也指日可待。
五、明确了会议决议瑕疵对第三人的效力，为第三人利益的保护提供明确依据
相关条款：《民法总则》第八十五条：“营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议，但是营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。”
民法总则的该条款实际上系《公司法》第二十二条第二款关于会议决议撤销规定在民法总则中的体现。公司法第二十二条对于会议效力撤销后的法律后果，仅规定了已经做变更登记的，公司应当向登记机关申请撤销登记，但是对于该等被撤销的决议对第三人的影响并未作出明确的规定;实务中法院对于第三人利益保护的裁定主要依据商事登记的外观主义，或者善意第三人不负有审查内部决议文件效力之义务的原则进行裁判。
《民法总则》第八十五条后段关于“营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响”的规定为第三人利益的保护提供了明确的法律依据，有利于维护社会交易关系的稳定;第三人也无需为决议效力对交易行为的影响而提心吊胆了。
六、意思表示的规范细化，意思表示的方式进一步拓展
相关条款：《民法总则》第六章 第二节 意思表示
关键条款：第一百三十九条 以公告方式作出的意思表示，公告发布时生效。
第一百四十条 行为人可以明示或者默示作出意思表示。
沉默只有在有法律规定、当事人约定或者符合当事人之间的交易习惯时，才可以视为意思表示。
以上条款拓展了民事主体的意思表示方式，首次在法律层面上确认了民事主体的意思表示包括公告、默示等特殊的意思表示方式，并明确了上述意思表示方式的生效时间及行使方式等事项。
对公司而言，尤其需要关注的是“默示”意思表示形式的使用条件。
根据《民法总则》第一百四十条第二款的规定，“沉默只有在有法律规定、当事人约定或者符合当事人之间的交易习惯时，才可以视为意思表示。”法律规定的默示意思表示方式的典型即《民法总则》第一百四十五条之规定，“相对人可以催告法定代理人自收到通知之日起一个月内予以追认。法定代理人未作表示的，视为拒绝追认”;在实践中，比较典型的默示意思表示，如公司收到货物后X日内进行验收，未进行验收的，视为不存在质量缺陷。如有类似默示意思表示的情形，建议在合同或者采购单等文件中作出明确约定;如没有约定，发生纠纷时也无需过于惊慌，可以通过收集双方的交易文件或者微信、QQ等沟通记录的方式，证明默示属于双方的交易习惯，争取有利的诉讼地位。
七、时效发生重大变化，行使权利应及时
(一)有利的变化：诉讼时效延长，权利受保护期限增加
相关条款：《民法总则》第一百八十八条：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。”
公司法上并无诉讼时效的专门规定，故公司类的事务，除决议撤销规定了60天的除斥期间外，一般的公司法律事务应适用民法上诉讼时效的规定。
众所周知，《民法通则》第一百三十五条规定，“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。” 即普通事项的诉讼时效原为两年;《民法总则》第一百八十八条：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。”实际上将一般公司法律事务的保护期限延长了一年，更有利于保护公司的合法权益。
但是需要注意的是，《民法总则》的实施日期为2017年10月1日，按照其他法律的实施经验，一般新法实施前，如已经超过旧法规定的时效，该事项的保护期限不能适用新法的规定，故如公司存在在2017年10月1日前届满的情形，应及时追索使时效中断，或者及时提起诉讼/仲裁的方式保护自身权益，切莫因盲目相信三年时效，错失法律保护的机会。
(二)不利变化：撤销权的行使期间进一步细化，明确了最长保护期间，重大误解的救济期间大大缩短
相关条款：《民法总则》第一百五十二条 有下列情形之一的，撤销权消灭：
(一)当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权;
(二)当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权;
(三)当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为表明放弃撤销权。
当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
关于撤销权行使的期限问题，主要规定于《合同法》第五十五条，该条款规定“有下列情形之一的，撤销权消灭：
(一)具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权;
(二)具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。”
民法总则对公司的规定，首先体现在细化了法定代表人的责任，若其滥用法人的独立身份时，是需要承担一定的法律责任的。其次，在公司股东、资本等关系关系者内部结构的事项进行变更之后，是需要及时到公司登记机关进行办理变更登记的，否则不得对抗善意第三人。
如能进一步提出更加详细的信息，则可提供更为准确的法律意见。